证券代码：600576  　 证券简称：祥源文化  　  公告编号：临2019-006

　　浙江祥源文化股份有限公司

　　2018年度业绩预告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、经浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）财务部门初步测算，预计2018年年度实现归属于上市公司股东净利润约为1500万元到2250万元，较上年同期减少75.39%到83.59%。

　　2、预计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润为-4750万元至-5500万元。

　　3、本次业绩预减主要由于公司终止实施2017年限制性股票激励计划一次性计提股份支付成本、子公司处置、商誉减值等事项所致。

　　一、本期业绩预告情况

　　（一）业绩预告期间

　　2018年1月1日至2018年12月31日。

　　（二）业绩预告情况

　　1、经公司财务部门初步测算，预计2018年年度实现归属于上市公司股东的净利润为1500万元到2250万元，较上年同期减少75.39%到83.59%。

　　2、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-4750万元至-5500万元。

　　（三）本期业绩预告为公司根据报告期经营情况所做的初步测算，未经注册会计师审计。

　　二、上年同期业绩情况

　　（一）归属于上市公司股东的净利润：9141.58万元。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：1408.34万元。

　　（二）每股收益：0.14元。

　　三、本期业绩预减的主要原因

　　（一）主营业务影响

　　1、报告期内，受宏观经济、行业监管政策、市场竞争加剧等因素影响，公司对业务结构主动进行调整，本期收入较去年同期没有显著增加。

　　2、报告期内，公司在继续强化主营业务的基础上，积极拓展泛娱乐新行业，加快阅读、教育、文旅动漫等板块业务布局和投入，但新业务经济效益年度内尚未体现。

　　3、报告期内，因宏观经济及市场环境发生较大变化，公司终止实施2017年限制性股票激励计划，并一次性计提了股份支付成本约3800万元。

　　4、公司聘请的专业机构正在对形成公司主要商誉的厦门翔通动漫有限公司进行价值评估，公司认为其存在商誉减值迹象，并计提了部分减值准备，最终计提金额将由公司聘请的审计机构和评估机构进行审计和评估后确认。

　　（二）非经营性损益的影响

　　1、因厦门翔通动漫有限公司未完成2017年度业绩承诺，2018年度确认西藏联尔创业投资有限责任公司和北京天厚地德投资管理中心（有限合伙）未完成业绩补偿合计约6600万元左右，计入公司营业外收入。

　　2、处置公司子公司确认投资亏损1300万元。

　　四、风险提示

　　1、专业机构正在对形成公司主要商誉的厦门翔通动漫有限公司进行价值评估，尚未出具正式评估报告，最终评估结果与初步评估结果可能存在一定差异。

　　2、为避免公司因承担民事赔偿责任而产生经济损失，公司原实际控制人孔德永先生于2017 年8月4日承诺如因个人违反证券法律法规导致上市公司需承担任何行政责任、刑事责任及民事赔偿责任而遭受经济损失的，均由孔德永先生无条件向上市公司予以赔偿，公司间接控股股东祥源控股集团有限责任公司进一步承诺对此承担连带保证责任，因此公司涉及诉讼事项对公司生产经营管理不造成重大影响。目前该事项公司正与年审事务所沟通中，后续公司将妥善处理诉讼事宜，依法维护公司和广大股东的合法权益。

　　五、其他说明事项

　　以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2018年年报为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江祥源文化股份有限公司董事会

　　2019年1月31日

　　证券代码：600576 　 证券简称：祥源文化　 公告编号：临2019-007

　　浙江祥源文化股份有限公司

　　第七届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江祥源文化股份有限公司第七届董事会第三次会议于2019年1月30日以通讯表决方式召开，会议通知已于2019年1月24日以电子邮件方式发出。本次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经董事投票表决，会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》

　　因公司实施完成对2017年业绩承诺对应补偿股份的回购注销手续以及终止实施股权激励计划而对已授予但尚未解锁的限制性股票的回购注销手续，公司总股本变更为619,402,409股，注册资本也相应变更为619,402,409元，具体内容详见公司分别于2019年1月3日披露的《关于回购注销2017年业绩承诺补偿股份实施结果及股份变动的公告》和2019年1月26日披露的《关于限制性股票回购注销完成的公告》。

　　董事表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司治理准则》（2018）及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规，同时由于公司总股本及注册资本发生变化，公司决定对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容详见公司同日发布的《关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》。

　　董事表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》，为进一步健全和完善公司的治理结构，促进规范运作，保护公司和投资者的利益，公司对《股东大会议事规则》（2012年）进行了梳理，对部分条款进行了修订，全文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　董事表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意见》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规，为进一步健全和完善公司的治理结构，促进公司规范运作，公司对《董事会议事规则》进行了梳理，对部分条款进行了修订，全文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　董事表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于修订〈独立董事制度〉的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引（2016年修订稿）》和《公司章程》等有关规定，为进一步健全和完善公司的治理结构，促进公司规范运作，公司对《独立董事制度》进行了梳理，对部分条款进行了修订，全文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　董事表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于修订〈董事会战略委员会实施细则〉的议案》

　　全文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　董事表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　7、审议通过了《关于修订〈董事会提名委员会实施细则〉的议案》

　　全文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　董事表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　8、审议通过了《关于修订〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》

　　全文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　董事表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　9、审议通过了《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》

　　全文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　董事表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　10、审议通过了《关于修订〈董事会秘书工作制度〉的议案》

　　全文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　董事表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　11、审议通过了《关于修订〈总裁工作细则〉的议案》

　　全文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　董事表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　12、审议通过了《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》

　　全文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　董事表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　13、审议通过了《关于修订〈独立董事年报工作制度〉的议案》

　　全文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　董事表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　14、审议通过了《关于修订〈审计委员会年度审计工作规程〉的议案》

　　全文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　董事表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　15、审议通过了《关于修订〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》

　　全文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　董事表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　16、审议通过了《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》

　　全文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　董事表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　17、审议通过了《关于修订〈内幕信息管理制度〉的议案》

　　全文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　董事表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　18、审议通过了《关于修订〈外部信息使用人管理制度〉的议案》

　　全文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　董事表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　19、审议通过了《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》

　　全文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　董事表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　20、审议通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

　　全文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　董事表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　21、审议通过了《关于修订〈关于规范与关联方资金往来的管理制度〉的议案》

　　全文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　董事表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　22、审议通过了《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》

　　全文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　董事表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　23、审议通过了《关于制订〈媒体采访和投资者调研接待办法〉的议案》

　　全文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　董事表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　24、审议通过了《关于修订〈应对突发事件管理制度暨应急预案〉的议案》

　　全文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　董事表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　25、审议通过了《关于修订〈关于对公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动工作的管理制度〉的议案》

　　全文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　董事表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　26、审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

　　公司定于2019年2月22日召开2019年第一次临时股东大会，会议通知详见公司同日发布的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

　　董事表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　特此公告。

　　浙江祥源文化股份有限公司董事会

　　2019年1月31日

　　证券代码：600576 　 证券简称：祥源文化　 公告编号：临2019-008

　　浙江祥源文化股份有限公司

　　第七届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第三次会议于2019年1月30日以通讯表决方式召开。本次会议通知已于2019年1月24日以电子邮件方式发出。会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　经监事投票表决，会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

　　为进一步健全和完善公司的治理结构，促进公司规范运作，公司对《监事会议事规则》进行了梳理，对部分条款进行了修订，全文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　监事表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

　　公司定于2019年2月22日召开2019年第一次临时股东大会，会议通知详见公司同日发布的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

　　监事表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　特此公告。

　　浙江祥源文化股份有限公司监事会

　　2019年1月31日

　　证券代码：600576  　证券简称：祥源文化    公告编号：临2019-009

　　浙江祥源文化股份有限公司

　　关于修订《公司章程》部分条款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司治理准则》（2018）及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规，同时由于公司总股本及注册资本发生变化，公司决定对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

　　■

　　■

　　除上述修改外，《公司章程》其他条款不变。本次修改已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层办理工商登记变更等相关具体事宜。

　　特此公告。

　　浙江祥源文化股份有限公司

　　2019年1月31日

　　证券代码：600576   证券简称：祥源文化   公告编号：2019-010

　　浙江祥源文化股份有限公司关于

　　召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年2月22日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年2月22日14点 30分

　　召开地点：杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年2月22日

　　至2019年2月22日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经2019年1月30日召开的第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议审议通过。具体内容请详见2019年1月31日披露在中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

　　2、 特别决议议案：议案一和议案二

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：全部

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记时间：2019年2月21日9：00――16：00时

　　（二） 登记地点：杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼资本证券中心

　　（三） 登记手续：凡出席现场会议的个人股东凭身份证、持股凭证（委托代

　　理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证）办理登记手续；

　　法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席。法定代表人出席应出示本人身份

　　证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人身份证、

　　法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续；异地股东可以用

　　信函或传真方式进行登记。

　　六、其他事项

　　（一）联系电话：0571-85866518

　　传 真：0571-85866566

　　联 系 人：陈秋萍

　　邮 编：310005

　　联系地址：杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼资本证券中心

　　（二）与会股东食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　浙江祥源文化股份有限公司董事会

　　2019年1月31日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　浙江祥源文化股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年2月22日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。