证券代码：603538             证券简称：美诺华         公告编号：2019-005

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　第三届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。

　　●本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。

　　一、董事会会议召开情况

　　宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2019年1月30日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由姚成志先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-007）

　　公司独立董事就该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　董事姚成志先生、石建祥先生为本项议案关联董事，就本项议案回避表决。

　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　2、审议通过《关于解散清算并注销控股子公司上海五洲同一药业有限公司

　　的议案》

　　鉴于控股子公司上海五洲同一药业有限公司就名下厂房已与政府相关单位签订了《拆迁补偿协议》，为进一步整合资源，提高企业整体运营效率，维护公司和股东合法权益，公司同意五洲同一不进行迁址重建，同意对五洲同一进行解散清算并注销。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于解散清算并注销控股子公司上海五洲同一药业有限公司的议案》（公告编号：2019-008）。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月31日

　　证券代码：603538             证券简称：美诺华         公告编号：2019-006

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　第三届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

　　●本次监事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。

　　一、监事会会议召开情况

　　宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2019年1月30日在公司会议室以现场会议方式召开，本次会议由姚芳女士主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-007）。

　　监事会审核并发表如下意见：2019年度预计的日常关联交易，系必要、合理的关联往来，交易定价公正、公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意本项议案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　监事会

　　2019年1月31日

　　证券代码：603538    证券简称：美诺华  公告编号：2019-007

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　关于2019年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本事项尚需提交股东大会审议批准。

　　● 2019年度预计的日常关联交易是基于公司正常生产经营需要所发生的，有利于公司业务的开展，交易定价客观、公正、合理，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月30日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事姚成志先生、石建祥先生回避表决，该议案获出席会议的非关联董事一致表决通过。该议案尚需提交股东大会审议批准，关联股东应在股东大会上对上述议案回避表决。

　　公司董事会审计委员会审阅了公司2019年度日常关联交易预计后发表意见如下：公司预计的2019年度日常关联交易符合相关法律法规，遵循了公平、公正、公开的原则，系公司正常生产经营的需要，有利于公司相关主营业务的发展，交易条件公平合理，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况。综上所述，审计委员会同意此次预计的关联交易，并提交公司董事会审议。

　　公司独立董事对上述日常关联交易议案进行了事前认可并发表了独立意见：公司2019年度日常关联交易预计情况系根据实际经营预计，均属合理、必要，交易定价公正、公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次关联交易的表决程序合法、规范，关联董事在表决过程中依法进行了回避，符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，未损害中小股东的利益。我们同意该项议案，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　■

　　注：公司于购买日2018年5月23日起，依据《企业会计准则》将燎原药业纳入合并报表范围。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　根据公司生产经营需要，公司及子公司在2019年度预计将与关联方发生与日常生产经营相关的产品销售、材料采购等交易情况如下：

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）宁波高新区美诺华医药创新研究院有限公司

　　公司名称：宁波高新区美诺华医药创新研究院有限公司（以下简称“美诺华医药创新研究院”）

　　成立日期：2017年11月14日

　　注册地址：浙江省宁波高新区冬青路378号1幢4-5层

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：余陈丰

　　注册资本：人民币5,000万元

　　营业期限：长期

　　经营范围：医药产品研究开发、分析检测；医药技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；企业孵化服务；自营或代理各类货物和技术的进出口业务,但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　主要股东：截至公告日，宁波美诺华控股有限公司持有100%股权。

　　最近一个会计年度的主要财务数据：截至2018年12月31日，美诺华医药创新研究院总资产5,211.57万元，净资产4,856.84万元。2018年度，实现营业收入48.09万元，净利润-140.66万元（上述数据未经审计）。

　　与上市公司的关联关系：美诺华医药创新研究院为公司控股股东宁波美诺华控股有限公司的全资子公司，未在公司合并报表范围内，属于公司关联方。

　　（二）宁波科尔康美诺华药业有限公司

　　公司名称：宁波科尔康美诺华药业有限公司（以下简称“科尔康美诺华”）

　　成立日期：2017年12月5日

　　注册地址：浙江省宁波高新区扬帆路999弄1号楼

　　公司类型：有限责任公司（中外合资）

　　法定代表人：梁晓辉

　　注册资本：23,000万元人民币

　　营业期限：长期

　　经营范围：医药产品研究开发、分析监测；医药技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；药品生产（生产另设分支机构经营）、药品经营(需要凭许可证经营的，在取得许可证前不得经营)；自营或代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主要股东：KRKA出资13,800万元人民币，占注册资本的60%，美诺华出资9,200万元人民币，占注册资本的40%。

　　最近一个会计年度的主要财务数据：截至2018年9月30日，总资产4,668.86万元，净资产4,452.72万元。2018年1月至9月，实现营业收入0.36万元，净利润-150.83万元（上述数据未经审计）。

　　与上市公司的关联关系：公司持有科尔康美诺华40%的股权，科尔康美诺华系公司参股子公司；公司董事长姚成志先生任科尔康美诺华副董事长，属于公司关联方。

　　关联方履约能力分析：根据关联方的财务状况，上述关联方均经营状况良好，具备充分的履约能力支付合同款项或履行合同约定义务。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　1、 子公司美诺华天康委托美诺华医药创新研究院进行制剂研发，金额不超

　　过人民币1,500万元，并由公司及旗下控股子公司浙江美诺华药物化学有限公司、安徽美诺华药物化学有限公司、宁波联华进出口有限公司等销售原料药或中间体等产品或商品，作为研究院的研发材料，金额不超过人民币100万元。

　　2、子公司宁波美诺华天康药业有限公司为科尔康美诺华提供不超过人民币4,350万元的制剂委托生产，并提供金额不超过1,450万元的技术转移及注册服务。

　　上述关联交易将遵循市场化原则，交易价格将以市场价格为基础协商确定，保证关联交易的公平、公正、公开。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联方的关联交易遵循公允、公平、公正的原则，有利于资源的优化配置及生产效率的提高。相关交易不会损害中小股东的利益，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响上市公司的独立性。

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月31日

　　证券代码：603538    证券简称：美诺华  公告编号：2019-008

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　关于解散清算并注销控股子公司上海五洲同一药业有限公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本事项尚需上海五洲同一药业有限公司股东会审议通过后方可执行；

　　● 本事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组。

　　宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“美诺华”）于2019年1月30日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于解散清算并注销控股子公司上海五洲同一药业有限公司的议案》。鉴于控股子公司上海五洲同一药业有限公司（以下简称“五洲同一”）就名下厂房已与政府相关单位签订了《拆迁补偿协议》，为进一步整合资源，提高企业整体运营效率，维护公司和股东合法权益，公司同意五洲同一不进行迁址重建，同意对五洲同一进行解散清算并注销。现将相关情况公告如下：

　　一、拟解散清算并注销的公司基本情况

　　公司名称：上海五洲同一药业有限公司

　　类型：有限责任公司

　　住所：上海市奉贤区星火开发区灵山路105号

　　法定代表人：樊芝燕

　　注册资本：156万元人民币

　　成立日期：1989年12月12日

　　营业期限：1989年12月12日 至 2029年12月11日

　　经营范围：2-氨基丁醇,医药中间体制造。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股东情况：公司通过全资子公司上海新五洲药业有限公司间接持有60%股权，光明食品集团上海五四有限公司持有40%股权。

　　主要财务数据：截至2018年12月31日，五洲同一资产总额318.24万元，其中货币资金240.98万元，固定资产77.26万元；负债总额128.08万元；净资产190.16万元。2018年度，五洲同一实现营业收入3.31万元，净利润-31.57万元（以上数据未经审计）。

　　二、拟解散清算并注销五洲同一的原因

　　控股子公司五洲同一厂房位于上海市奉贤区海湾镇星火开发区，该地段现规划为奉贤（海湾段）G228道路，因工程建设需要，五洲同一所属房屋需要拆迁，就拆迁补偿事宜，五洲同一与上海市奉贤第一房屋征收服务事务所有限公司于2018年12月11日签订了《拆迁补偿协议》。

　　鉴于控股子公司五洲同一名下厂房需要拆迁，为进一步整合资源，提高企业整体运营效率，维护公司和股东合法权益，公司同意对五洲同一不进行迁址重建，同意五洲同一进行解散清算并注销。

　　三、拟解散清算并注销五洲同一对公司的影响

　　1、解散清算并注销五洲同一将使公司的合并财务报表范围相应发生变化，但不会对公司现有业务产生重大影响，不会损害公司及股东利益；

　　2、五洲同一名下厂房拆迁事项涉及房屋建筑面积为694.75㎡，截至2018年12月31日，五洲同一账面固定资产原值280.87万元，累计折旧203.61万元，固定资产净值77.26万元（以上数据未经审计），本次约定厂房拆迁补偿金额为291.8783万元，该拆迁补偿款按《企业会计准则》等相关规定，作为专项应付款核算；

　　3、解散清算五洲同一对公司2019年度的报表影响暂无法准确预测，公司将根据五洲同一解散清算、注销的实际情况及时履行信息披露义务。

　　四、其他

　　根据《公司法》和公司章程的有关规定，该事项尚需上海五洲同一药业有限公司股东会审议通过后方可执行。该事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组。

　　公司董事会授权管理层负责具体办理五洲同一的解散清算、注销工商登记手续以及相关资产和人员的处置、安排等事宜。

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月31日