一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润1,584,227,980.47元，公司拟定2018年度利润分配以报告期末公司总股本783,095,436股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利16.00元（含税）。因公司已在报告期内发布股份回购方案，总的分红金额可能会发生相应变化。公司2018年度不进行资本公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　报告期内，公司主要经营业务以兰州地区的零售百货、餐饮酒店，南京的专业市场管理和杭州、上海地区的专业市场、综合商场的统一经营管理。

　　1、 百货零售业务

　　① 百货零售及经营模式

　　报告期内，公司百货零售业务及经营模式未发生变化，主要为单店经营兰州核心商圈的亚欧商厦，包括精品超市、中高端百货及时尚、特色的轻餐饮品牌。经营模式以联营为主，自营和租赁为辅的方式经营管理。

　　② 行业情况说明

　　商业零售业与宏观经济波动关联较为紧密，宏观经济的景气程度对居民的可支配收入、消费需求和商品价格具有重大影响，进而影响商业零售业的整体盈利水平。近年来，零售行业陷入了高成本、高竞争、低回报、难扩张的窘境，在利润低下，业绩下滑，成本增加的态势之下，又迎来了经济增长速度变缓和电商产业迅速扩张的巨大冲击。线上线下融合的“新零售”业态，成为互联网时代下零售业变革主要方向。从各项消费数据来看，线下零售整体开始有所回暖，而网络零售市场的增速出现下滑，同时消费趋势也从对价格的敏感向品质要求做转变。

　　2、 餐饮酒店业务

　　① 餐饮酒店及经营模式

　　报告期，餐饮酒店业务未发生改变，主要为客房住宿和承接会议庆典及商务用餐等。经营场所为亚欧商厦八、九、十楼的亚欧大酒店（西关店）和亚欧大酒店（永昌路店）。

　　② 行业情况说明

　　随着人们收入水平的不断提高，在旅游消费的带动下，大家对“精品酒店”“主题酒店”“酒店公寓”等各具特色的中端酒店需求日益增加。这种变化所反映的是中端酒店市场的重新洗牌,突出主题特色，是新型中端酒店的典型特征。2018年，兰州市新开多家精品类酒店，尤其是品牌连锁酒店的引入，对本土酒店的服务、房价体系制订、客户维护体系等都造成了很大冲击。公司酒店所在张掖路步行街周边新开的一些中端酒店，同样占据了黄河四十里风情线等资源，对公司酒店业务的竞争日趋明显。

　　3、 专业市场管理

　　① 专业市场管理及经营模式

　　报告期，公司专业市场的经营与管理，主要包括南京环北市场、杭州环北丝绸服装城及其全资子公司上海永菱的物业资产上海广场和全资子公司上海乾鹏的物业资产福都商厦。公司专业市场经营位置均占据核心商圈，区位优势明显。上海广场及福都商厦已于报告期内出售，并于2018年9月、12月陆续办理完工商变更手续。

　　南京环北市场、杭州环北丝绸服装城经营状况良好，商铺租赁租金收入稳定，出租率年均90%，有效支撑了公司经营业绩的提升。公司目前专业市场经营管理模式均采用“只租不售”的形式，与从事经营的商户签订商铺租赁合同，明确规定租赁期限、租金和经营用途等，商户在未经许可的情况下不能转租。商户自行办理国家要求的行业相关资质和营业执照，并独立自主开展经营活动，公司仅提供场地及物业运营管理服务。商铺的租金价格采用固定租金方式和提成租金相结合方式收取租赁费用。对于出租的商铺，公司还负责为商户供水、供电，提供市场环境管理及矛盾纠纷的协调解决服务等，因此，除收取租赁费用外，公司还按合同约定收取物业管理费等。

　　② 行业情况说明

　　提高并稳定出租率是经营专业市场，保证业绩水平增长的重要指标。经营管理需要结合市场的地理位置、经营定位对其业态进行规划调整，引入与其形象定位匹配的品牌合作，才能保证拥有较高人气和消费群体的市场环境氛围。通过升级市场硬件基础设施、创新服务模式、强化业务管理水平等措施来提高续租率和出租率是行业直接有效的经营管理方式。目前整个市场受电商的冲击影响，经营业绩出现一定下滑。但很多网络卖家也是靠批发市场进货，而且随着税收政策调整，这种不利影响正在减缓。许多的网络卖家看准了市场批货的价钱低、品质好又具流行性，纷纷前来批货，对于专业市场经营得到有效支撑。

　　■

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　(一) 报告期内主要经营情况

　　1、调整经营业态，探索连锁新零售。

　　亚欧商厦以用户为中心，依托新供应链，整合同行业市场信息及营销策略，积极开展营销策划与公司形象的宣传工作，与多个网络新媒体和社区新媒体进行深入合作。优化调整商厦品牌，积极引进知名品牌。对原有经营区域做合理调整，打造全新舒适的购物环境。通过对品牌的销售数据和市场对比分析，及时了解掌握消费者对新引进品牌的评价及市场反应情况，相应调整经营策略和营销手段，有效稳定了经营业绩。

　　调整时尚餐饮业态，引进全国知名餐饮品牌“小肥羊”、“谭家弄堂”、“花千代”、“小六汤包”，逐步引进休闲餐饮品牌“放下咖啡”、“米芝莲”、“酸奶一族”，进一步提升物业出租率，经营状态持续得到改善。

　　为探索线上线下一体化超市连锁模式，在稳步发展固有业态的基础上，由亚欧商厦出资设立兰州亚欧连锁超市管理有限公司。2018年12月，第一家“YO”亚欧连锁超市便利店在兰州永昌路正式开业，借助亚欧长期积累的良好声誉，该连锁便利店短期内已得到市场认可。报告期内，亚欧连锁超市管理公司已完成了五家店的选址谈判、部分装修、人员招聘、培训工作等，为新一年门店的开业奠定了基础。

　　2、稳步推进重点项目建设。

　　兰州亚欧国际项目围绕项目建设中的施工安全、工程质量、施工进度、成本管理、材料品质、销售推广等工作，扎实推进各项工作，切实完成了年初制定的各项建设目标。

　　报告期，亚欧国际顺利通过了消防、节能的验收，万豪酒店样板区通过万豪酒店管理集团的第一次验收；电梯整体安装完成70%，其中消防电梯、货梯通过验收并已投入使用。54-55层观光体验项目全面动工，装饰部分完成骨架及基层，其他观光体验设备、海底世界、海底溶洞、冰雪世界、儿童滑道的施工也在同步推进。

　　项目写字楼销售状况良好，截止报告期末，写字楼可售总面积39301.16平米，总套数261套，已售面积32756.51平米，已售216套，销售完成比例83.35%，已售合同金额73,229.83万元。

　　3、资源整合，升级改造，提升服务及市场环境，扩大专业市场品牌知名度。

　　① 报告期内,南京环北市场外围立面进行了除旧刷新改造，扩大企业品牌形象并响应政府号召，产业升级，对地下室也做了结构性调整，在地下室由原来的鞋城更改为男女服饰，扶持发展品牌批发大户，并要求在市场所在地注册成立公司，入税当地。在市场管理方面，公司加大服务设施投资，银行、电子商务、仓储、货运等服务设施一应俱全。加大宣传力度，通过巴士传媒，电台广播，电视网络的宣传，加深大家对“环北”这一品牌的好感度。对部分楼层的装修改造，大大地提升了市场环境。通过长期的运营发展,公司已经形成了鲜明而独特的发展理念,引进一流的人才，提供一流的服务，使南京环北市场成为华东地区，乃至全国最具吸引力的批发市场之一。

　　②杭州环北作为一个大型服装批发市场，成立已10年有余，发展成熟，市场经营的商品品种齐全、款式新颖，辐射范围扩展到了山东、江苏、安徽、山西、河北等十多个省，已成为华东地区最具吸引力的服装批发、零售集散中心之一。报告期，由于线上业务的冲击，源头市场才有行情，4层广货女装转型为自产自销工厂店女装。通过这次调整使四楼行情明显好转，同时能带动5楼，6楼的丝绸和7楼，8楼的男装生意。

　　4、顺利推进重大股权转让工作。

　　结合当前零售行业发展状况，考虑上海永菱和上海乾鹏由传统模式转型至新业态仍需投入大额资金进行翻新改造以及在改造后盈利水平能否实现超预期增长也具有一定的不确定性。在此背景下，公司决定出售上海永菱和上海乾鹏，减少公司未来在零售板块的经营风险。经公司第八届董事会第二十五次会议和2018年第二次临时股东大会审议通过《关于全资子公司杭州环北签署股权转让协议的议案》，杭州环北向上海尚敏管理咨询有限公司转让其持有的永菱90%的股权以及向上海昶褚企业管理咨询有限公司转让乾鹏100%的股权。

　　截止报告期末，上海永菱已办理完毕工商变更手续，并收到全部股权转让款1,887,012,036元。上海乾鹏已经收到首笔及第二笔股权转让款572,686,819.00元，并就本次股权转让已办理完毕工商变更手续。杭州环北和上海昶褚将共同委派德勤会计师事务所对上海乾鹏截止2018年12月18日进行交割审计，杭州环北与上海昶褚将根据上海乾鹏交割审计报告进行转让对价尾款金额的确认，并有序开展后续尾款支付工作。

　　5、强化精品服务意识，努力提高酒店管理水平。

　　2018年，亚欧大酒店西关店、永昌路店坚持“规范化管理为基础、精品化服务项目为抓手、以顾客全程满意为目标、以改善硬件设施为依托、以有效激励机制为动力、以提高职工素质为保证”的理念，强化服务意识，提升管理水平，收到了良好效果。

　　为应对中端精品酒店对公司酒店业务的冲击，公司将原“亚欧商务宾馆”更名为“亚欧大酒店（西关店）”，升级为四星酒店，提升酒店整体形象。对硬件设施进行升级改造，完成亚欧餐饮一楼和九楼安装电子屏指引，前厅安装车辆识别系统和人脸识别系统，规范操作流程，提高服务水平。在亚欧餐饮3D裸眼全息设备使用过程中，不断总结经验，制定3D全息婚庆套系、举办婚礼秀等，将婚庆公司的盈利转变为酒店的利润。通过提升管理水平，建立宾馆与亚欧商厦七楼美食体验互动，设计个性特色的主题客房，来满足旅客对个性化、特色化、时尚化的追求。

　　6、深化公司机构体制改革，优化资源配置。

　　为适应新形势下公司战略发展要求，机构体制改革成为公司转型升级的关键。

　　报告期内，公司重新调整了集团内部机构设置，由原来的“八个中心”调整为“六部一室”，通过对组织机构改革，对各部室之间职责进行重新界定和科学划分，建立管理高效、结构合理、责任明确的运行机制，使整个集团运作更加高效灵活。同时为提升上市公司管理效率，理顺上市公司架构，整合内部资源，公司新设的兰州亚欧商厦有限责任公司将母公司与零售百货业务及酒店餐饮业务相关资产、债务按账面净值划转其名下，新设立公司承继亚欧商厦的零售百货业务及酒店餐饮业务。

　　(二) 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　(三) 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　(四) 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　1. 本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法；

　　2. 财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。

　　(五) 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　(六) 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司将兰州民百置业有限公司、兰州红楼房地产开发有限公司、南京环北市场管理服务有限公司、兰州昌汇餐饮服务有限公司、杭州环北丝绸服装城有限公司、上海福都小商品市场经营管理有限公司、兰州亚欧商厦有限责任公司、兰州亚欧连锁超市管理有限公司等八家子公司纳入本期合并财务报表范围，情况详见2018年年报全文财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

　　证券代码：600738      证券简称： 兰州民百         公告编号：2019-011

　　兰州民百（集团）股份有限公司

　　第八届董事会第三十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十三次会议通知于2019年1月14日以电话、传真和邮件方式向公司全体董事发出，会议于2019年1月30日上午10:00时以现场和通讯方式召开。本次会议应参加董事9人，实参加董事9人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长张宏先生主持，会议的召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事认真审议、讨论，形成决议如下：

　　一、审议通过《2018年度董事会工作报告》的议案；

　　表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　二、审议通过《2018年度财务决算报告》的议案；

　　表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　三、审议通过《2018年度利润分配预案》的议案；

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润1,584,227,980.47元，公司拟定2018年度利润分配以报告期末公司总股本783,095,436股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利16.00元（含税）。因公司已在报告期内发布股份回购方案，总的分红金额可能会发生相应变化。公司2018年度不进行资本公积金转增股本。

　　董事会在综合考虑公司盈利水平、财务状况和可分配利润等情况，并结合自身实际经营发展状况，对后续资金需求做出相应评估后，为了更好的回报股东，让所有股东分享公司发展的经营成果，提出了本次利润分预案。目前公司货币资金较为充裕，截止2018年12月31日，公司货币资金2,155,521,223.95元，可供股东分配的利润为1,638,155,591.16元，本次分红后，公司未分配利润为385,202,893.56元，货币资金为902,568,526.35元。公司提出的利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律法规和《公司章程》的相关规定，利润分配预案决策程序依法合规。在维护广大投资者的合理权益的同时，公司也将利用较为充足的货币资金用于企业后续发展。

　　公司独立董事仇兰英女士、刘陆天先生、赵优珍女士发表同意该利润分配预案的独立意见，独立董事认为：公司本次利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律法规和《公司章程》的相关规定，充分考虑了公司全体股东的利益，有效维护了中小股东的权益，符合目前公司经营发展对后续资金的需求，审议程序合法合规。我们同意该利润分配预案，并将2018年度利润分配预案提交2018年度股东大会审议。

　　表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　四、审议通过《2018年度报告正文及摘要》的议案；

　　具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《2018年年度报告全文》及《2018年年度报告摘要》。

　　表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　五、审议通过《2018年度内部控制评价报告》的议案；

　　具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《2018年度内部控制评价报告》。

　　表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　六、审议通过《关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度审计报酬及续聘》的议案；

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的财务状况、经营成果及内部控制提供了审计工作，公司拟向其支付2018年度财务审计费用人民币80万元，内部控制审计费用人民币20万元，并续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务和内部控制审计机构。

　　表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　七、审议通过《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，公司编制了兰州民百（集团）股份有限公司2018年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告，具体内容详见同日公告的《临2019-013-兰州民百2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　八、审议通过《关于会计政策变更》的议案；

　　具体内容详见同日公告的《临2019-014-兰州民百关于会计政策变更的公告》。

　　表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

　　九、审议通过《关于召开公司2018年度股东大会通知》的议案。

　　兰州民百（集团）股份有限公司董事会拟定于2019年2月20日（星期三）在甘肃省兰州市城关区中山路120号亚欧商厦十楼会议室召开公司2018年度股东大会，审议董事会提交的相关议案，股权登记日为2019年2月13日。

　　具体内容详见同日公告的《临2019-015-兰州民百关于召开2018年度股东大会的通知》。

　　表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　特此公告。

　　兰州民百（集团）股份有限公司董事会

　　2019年01月30日

　　证券代码：600738      证券简称： 兰州民百         公告编号：2019-012

　　兰州民百（集团）股份有限公司

　　第八届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十九次会议于2019年1月30日（星期三）上午11：30时在亚欧商厦十楼会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议一致审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《2018年度监事会工作报告》的议案；

　　表决结果：同意 5票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　二、审议通过《2018年度财务决算报告》的议案；

　　表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　三、审议通过《2018年度利润分配预案》的议案；

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润1,584,227,980.47元，公司拟定2018年度利润分配以报告期末公司总股本783,095,436股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利16.00元（含税）。因公司已在报告期内发布股份回购方案，总的分红金额可能会发生相应变化。公司2018年度不进行资本公积金转增股本。

　　表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　四、审议通过《2018年度报告正文及摘要》的议案；

　　监事会对《2018年度报告正文及摘要》进行了认真审核，并提出如下审核意见：

　　1、公司2018年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2018年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2018年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在公司2018年度报告披露前未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　五、审议《2018年度内部控制评价报告》的议案；

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，监事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　六、审议通过《关于天健会计师事务所(特殊普通合伙）2018年度审计报酬及续聘》的议案；

　　表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　七、审议通过《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，公司编制了兰州民百（集团）股份有限公司2018年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告，具体内容详见同日公告的《临2019-013-兰州民百2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　八、审议通过《关于会计政策变更》的议案。

　　公司本次变更调整会计政策是根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变更，能够客观地为投资者提供更准确的会计信息，公正地反映公司财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》和相关法律法规的相关规定，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。具体内容详见同日公告的《临2019-014-兰州民百关于会计政策变更的公告》。

　　表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　特此公告。

　　兰州民百（集团）股份有限公司监事会

　　2019年01月30日

　　证券代码：600738      证券简称： 兰州民百         公告编号：2019-013

　　兰州民百（集团）股份有限公司

　　2018年年度募集资金存放与使用情况的

　　专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，经公司第八届董事会第三十三次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》，现将兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2018年年度募集资金年度存放与使用情况的专项说明如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准兰州民百（集团）股份有限公司向红楼集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]411号）核准，公司于2017年6月1日，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票53,059,766股（每股面值为人民币1元），发行价格为人民币7.70元/股，募集资金总额408,560,198.20元，扣除相关发行费用人民币16,208,801.47元后，募集资金净额为392,351,396.73元。本次交易主承销商长江证券承销保荐有限公司于2017年6月2日在扣除承销费及财务顾问费人民币 13,124,801.47元后，将款项人民币395,435,396.73元划入经公司董事会批准设立的募集资金专项账户（以下简称“专项账户”）。该募集资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2017年6月5日出具了天健验[2017]192号验资报告。

　　（二）以前年度募集资金使用情况

　　截至 2017 年 12 月 31 日止，累计使用募集资金39,116.02万元，募集资金专用账户利息收入15.45万元，募集资金专户 2017年 12 月 31 日余额合计为442.97万元。

　　（三）本年度募集资金使用及结余情况

　　2018年度，本公司募集资金使用及结余情况为：募集资金专用账户利息收入1.29万元，共使用募集资金 222.5元，募集资金专户 2018年12月31日余额为0元。截至 2018年12月31日，公司上述募集资金已按照规定使用完毕，募集资金专户已办理完成注销手续。（详见公司于 2018年9月12日发布的《兰州民百（集团）股份有限公司关于注销募集资金专户的公告》）。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，结合实际情况，公司制定了《兰州民百（集团）股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。公司严格执行《管理办法》，将募集资金存入专项账户，以便于募集资金的管理和使用以及对其监督，保证募集资金专款专用。

　　（二）募集资金三方监管协议的签订和履行情况

　　2017 年6月 21 日，公司与杭州银行环北支行、独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　截至 2018 年12月 31 日止，募集资金存储情况如下：

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募投项目的资金使用情况

　　公司报告期募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表）。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　2017年度，公司已用自有资金预先支付承销保荐费148.40万元，截至2018年12月31日，尚未置换。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　截至2018年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况

　　截至2018年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2018年12月31日，公司不存在在变更募投项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2018年12月31日，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　六、会计师事务所对公司 2018年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　公司董事会编制的2018年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了兰州民百公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司2018年度募集资金存放与使用情况出具的 专项核查报告的结论性意见

　　公司2018年度募集资金的使用与管理规范，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　兰州民百（集团）股份有限公司董事会

　　2019年01月30日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　注：报告期内，募集资金专户结余（包括利息收入）444.26万元，根据相关法律、法规规定，该结余利息金额，已于注销时转入公司基本账户用于补充流动资金。无需履行董事会审议程序。

　　证券代码：600738      证券简称： 兰州民百         公告编号：2019-014

　　兰州民百（集团）股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

　　● 本次公司会计政策变更事项已经公司八届三十三次董事会、八届十九次监事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　一、会计政策变更概述

　　中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于 2017 年修订印发了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7 号，以下简称“会计准则 22 号”）、 《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》（财会[2017]8 号，以下简称“会计准则 23 号”）、 《企业会计准则第 24 号——套期会计》(财会[2017]9 号，以下简称“会计准则 24 号”)、 《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会[2017]14 号，以下简称“会计准则 37 号”）。在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自 2018 年 1 月 1 日起施行；其他境内上市企业自2019 年 1 月 1 日起施行；执行企业会计准则的非上市企业自 2021 年 1 月 1 日起施行。

　　2018 年 6 月 15 日，财政部颁布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）（以下简称“财会[2018]15 号”），要求执行企业会计准则的非金融企业按照修订后的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制财务报表。

　　2019 年 1 月 30 日，公司八届三十三次董事会、八届十九次监事会审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　　二、会计政策变更的具体内容

　　（一） 财政部对会计准则 22 号、会计准则 23 号、会计准则 24 号和会计准则 37 号等四项金融工具相关会计准则的修订内容主要包括：

　　1、金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”（以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产），减少了金融资产类别，提高了分类的客观性和有关会计处理的一致性；

　　2、金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”，以更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险；

　　3、修订套期会计相关规定，使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动；

　　4、金融工具披露要求相应调整。

　　（二）公司根据财会[2018]15 号准则的相关要求，对财务报表相关科目进行列报调整， 并对可比会计期间的比较数据进行了调整，具体情况如下：

　　1、“应收票据”及“应收账款”项目归并至新增的“应收票据及应收账款”项目；

　　2、“应收利息”及“应收股利”项目归并至“其他应收款”项目；

　　3、“固定资产清理”项目归并至“固定资产”项目；

　　4、“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

　　5、“应付票据”及“应付账款”项目归并至新增的“应付票据及应付账款”项目；

　　6、“应付利息”及“应付股利”项目归并至“其他应付款”项目；

　　7、“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；

　　8、新增“研发费用”项目；

　　9、在“财务费用”项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目；

　　10、“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”简化为“权益法下不能转损益的其他综合收益”。

　　11、所有者权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

　　三、会计政策变更对公司的影响

　　根据新金融工具准则的衔接规定，公司无需重述前期可比数，比较财务报表列报的信息与新准则要求不一致的无须调整。首日执行新准则和转准则的差异、调整计入2019 年期初留存收益或其他综合收益，并于2019 年第一季度财务报告起按新金融工具准则要求进行会计报表披露，不重述 2018 年末可比数。因此，上述会计政策变更预计将对公司 2019 年起财务报告产生一定影响。

　　四、独立董事意见

　　经核查，本次会计政策变更是根据财政部修订的会计准则进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害股东特别是中小股东利益情形，同意公司本次会计政策变更。

　　五、监事会意见

　　经审核，公司监事会认为：公司本次变更调整会计政策是根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变更，能够客观地为投资者提供更准确的会计信息，公正地反映公司财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》和相关法律法规的相关规定，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第三十三次次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第十九次会议决议；

　　3、独立董事关于公司会计政策变更事项的独立意见。

　　特此公告。

　　兰州民百（集团）股份有限公司董事会

　　2019年01月30日

　　证券代码：600738    证券简称：兰州民百    公告编号：2019-015

　　兰州民百（集团）股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年2月20日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　股东大会类型和届次：2018年年度股东大会

　　(一) 股东大会召集人：董事会

　　(二) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(三) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年2月20日  14点 30分

　　召开地点：兰州市城关区中山路120号 亚欧商厦十楼会议室

　　(四) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年2月20日

　　至2019年2月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(五) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，

　　应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(六) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第八届董事会第三十三次会议、第八届监事会第十九次会议审议通过，具体内容详见2019年1月31日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的公告。公司亦将按照要求在股东大会召开前在上海证券交易所网站刊登相关会议资料。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、7

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、符合出席会议条件的法人股东请持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户、持股证明及出席人身份证办理登记。

　　2、个人股东持本人身份证、股东账户卡和持股证明办理登记。委托他人出席会议的个人股东，委托代理人持身份证、授权委托书（见附件1）、委托人股东账户及委托人持股证明办理登记。

　　3、异地股东可在登记时间内采用传真、信函方式登记,但不受理电话登记。

　　4、登记时间： 2019年2月15日9:00-11:30和14:30-17:00。

　　5、登记地点：兰州市城关区中山路120号亚欧商厦10楼 证券管理中心

　　六、 其他事项

　　1、联 系 人： 刘姝君

　　2、联系电话： 0931－8473891

　　3、传    真： 0931－8473866

　　4、邮    编： 730030

　　5、现场会期半天，与会者食宿及交通费自理

　　6、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带有效身份证明、股东上海股票账户等原件，以便验证入场。

　　特此公告。

　　兰州民百（集团）股份有限公司董事会

　　2019年1月31日

　　附件1：授权委托书

　　●   报备文件

　　兰州民百第八届董事会第三十三次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　兰州民百（集团）股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年2月20日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600738      证券简称:兰州民百      编号:临2019-016

　　兰州民百（集团）股份有限公司

　　关于控股股东股份质押的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月30日收到公司控股股东红楼集团有限公司（以下简称“红楼集团”）的通知，红楼集团已在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕了部分股权解除质押及再质押手续，具体情况如下：

　　1、红楼集团解除了质押给中国光大银行股份有限公司杭州分行的本公司限售流通股23,000,000 股，占公司总股本的2.94%，质押登记解除日为2019年1月29日。同日，红楼集团将有限售流通股23,000,000 股股份质押给中国光大银行股份有限公司杭州分行，质押股份占公司总股本的2.94%，质押登记日为2019年1月29日，质押期限为一年。

　　2、红楼集团将其持有的本公司60,000,000股有限售流通股质押给兰州银行股份有限公司。本次质押股份占公司总股本的 7.66%。质押登记日为2019年1月30日，质押期限为三年。

　　本次质押系红楼集团在中国光大银行股份有限公司杭州分行、兰州银行股份有限公司融资提供的质押，还款来源为红楼集团经营性收入，红楼集团具备资金偿还能力，质押风险可控，目前不存在平仓风险。

　　截至本公告日，控股股东、实际控制人朱宝良先生及其一致行动人共计持有本公司股份 490,817,723股，占公司总股本的 62.68 %，其中已质押的本公司股份为 340,240,468股，占其持有公司股份总数的69.32%，占本公司总股本的 43.45 %。

　　特此公告。

　　兰州民百（集团）股份有限公司董事会

　　2019年01月30日