一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　√ 适用 □ 不适用

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内公司主营业务未发生变更。为微电声业务、传媒和互联网相关业务。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　(一)报告期主要经营情况

　　2018年是公司极其艰难的一年。公司原法定代表人王献蜀未经公司行政审批流程，也未经公司董事会及股东大会批准，私自以公司名义，以担保人和共同借款人的身份为其及其控制的公司借款进行担保和变相担保，导致公司从2018年初以来被多位债权人起诉，使上市公司背负巨额债务；大量债权人起诉上市公司，冻结上市公司账户、房产和子公司股权，对上市公司的业务经营、资金周转、企业信誉等造成毁灭性打击；公司人才流失；因会计师事务所对子公司巴士科技的应收账款无法实施满意的外部审计程序，导致公司2017年度被出具了无法表示意见的审计报告，公司股票交易被实施退市风险警示。且随着负面影响持续发酵，巴士科技传媒互联网业务大幅滑坡，资金极度紧张；再加子公司新嘉联依旧亏损，公司2018年度合并报表大额亏损；同时公司被证监会立案调查。

　　公司全体同仁在异常艰难的环境中，在间接控股股东中天集团的鼎力支持下，在经营管理层的坚强领导下，坚守岗位、勤勉尽责，积极应对各项诉讼，尽力维持公司日常经营，竭力化解退市风险，维护全体股东利益。

　　1、积极应对诉讼

　　面对众多的诉讼案件，上市公司沉着应对，加强法务工作力度，专门落实一名副总经理具体负责法务工作；聘请专业律师，多方寻找有利于我方的证据材料，及时应诉，并利用管辖地异议、公章鉴定、增加被诉方、债权人谈判等多种手段来维护公司利益。

　　针对王献蜀涉嫌违法犯罪行为，公司积极通过司法途径进行追究，力求最大限度维护上市公司利益。

　　2、维持公司正常运作

　　上市公司因众多巨额诉讼，公司账户、房产和子公司股权被冻结，公司经营陷入困境；公司业务骤降，员工人心涣散，相当部分员工离职。在极端不利的情况下，公司经营管理层迎难而上，坚定信心，领导全体员工，维持了公司的正常运转。目前，上市公司母公司基本正常履行各项管理职能；子公司新嘉联的生产经营基本正常。

　　3、积极配合证监会对我公司的现场工作检查和立案调查

　　(1)2018年3月12日，公司收到中国证监会浙江监管局下发的《关于对巴士在线股份有限公司进行现场检查的通知》（浙证监公司字［2018］41号）。公司积极配合中国证监会浙江监管局对公司的现场检查，对检查中发现的问题，公司已进行整改并进行了披露。

　　(2)2018年4月26日，公司收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（浙证调查字2018117 号）,其决定对公司进行立案调查。公司积极配合中国证监会对公司的立案调查。证监会对公司的调查尚在进行中，截至目前尚无结论。

　　4、重大资产处置

　　处置巴士科技100%股权，并妥善安置其员工。

　　5、资金管理

　　2018年上市公司仍然按照“以收定支”的资金支付原则，及时做好每月财务各项收支数据统计和计划，关注资金的流量和存量情况，确保资金周转的稳定和安全。

　　(二)传媒-互联网业务

　　在对巴士科技进行股权处置之前，公司一直极力挽救巴士科技的经营。公司采取了更换巴士科技经营管理层、调整业务架构、鼓励分公司做业务、落实专门人员催收应收账款等手段加强业务和资金回流，并对巴士科技提供财务资助。无奈巴士科技受王献蜀事件影响极深，业务骨干纷纷离职，业务量大幅下滑，成本费用居高不下，经营无法得到根本改善。

　　鉴于巴士科技未来经营具有重大不确定性且预计无法在短期内改善，为消除巴士科技对公司经营带来的风险，减少公司亏损，优化资产结构，公司与交易对方鲁敏就处置公司持有的巴士科技100%股权事宜签署了《股权处置协议》。双方约定，自协议生效且标的股权可办理交割程序之日起，将按照协议规定由上市公司将标的股权转让给鲁敏；自协议生效之日起至标的股权完成交割之日止，公司将按照协议的约定将标的股权托管给鲁敏。托管期间，公司按照5万元/年的价格向交易对方支付托管费，标的股权对应的资产产生的盈利和亏损，公司不再享有及承担。目前，巴士科技已经移交受托人经营管理。

　　本次股权转让构成重大资产重组，该事项经公司2018年12月7日召开的第四届董事会第三十一次会议审议通过，2018年12月21日公司回复了深交所《关于对巴士在线股份有限公司的重组问询函》，2018年12月24日公司召开2018年第四次临时股东大会审议通过了本次重大资产处置。

　　公司处置巴士科持100%股权前，上市公司主营两大业务，即微电声业务、传媒和互联网相关业务。本次处置后，上市公司不再对巴士科技拥有控制权，上市公司主营业务为单一微电声业务。因巴士科技股权的处置，上市公司营业收入将减少，而净利润将有所改善。

　　(三)微电声业务

　　报告期，全资子公司新嘉联根据“调整客户结构、优化订单质量”的指导思想，运营部门完成了台湾办笔电项目、VESTEL TV项目的收尾工作及巴西无绳客户INTELBRAS的产品单价上调工作。

　　根据“精兵简政、科学减员”的指导方针，推动组织结构扁平化。

　　充分利用供应商资源，2018年完成了振膜成型、引线加工、注塑材料等新供应商样品的导入工作，并通过设备、材料一起转让给供应商的方式将内部部分生产环节移出（弹簧加工、模切加工、振膜加工），与供应商签订战略合作协议，达到管理成本及采购成本同时下降的目的。

　　继续推动围绕“三率一提高”的工艺技术微创新工作，为有效控制资金流出，本年度暂停大预算的技术改造，取而代之以局部微创新，实现局部的机器换人，进一步提高三率。

　　由于母公司的巨额债务诉讼，新嘉联的股权被相关债权人冻结。在极端情况下，新嘉联的股权有可能出现非正常转移，因此新嘉联主要客户极为担忧。为防止出现供应商断供问题及无法正常履约交货的风险，在主要客户的强烈要求和大力协助下，新嘉联从2018年10月份开始实施“反代工”计划，将主要零部件的供应链采购及主要客户的成品交付转至第三方完成。截止2018年12月份，主要客户及供应商的“反代工”计划已实施完成，为后续国内国际客户账期内的按期收款工作奠定了基础。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本期营业收入较上年同期减少446,459,516.65元，同比下降75.58％，主要系原子公司巴士科技营业收入大幅减少所致。

　　本期营业成本较上年同期减少198,493,243.47元，同比下降47.37％，主要系公司营业收入减少，营业成本随之减少所致。

　　本期净利润较上年同期减少亏损1,392,567,471.61元，同比增长68.48%，主要系公司本期计提的资产减值及预计负债远低于上年同期所致。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2018年10月30日，公司召开了第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过《关于会计政策变更的议案》，依据财政部于2018年6月15日发布的《关于修订2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的规定，对公司财务报表格式进行修订。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期，中国证监会浙江监管局对公司进行检查发现，全资子公司巴士在线科技有限公司未严格按企业会计准则要求确认营业收入，对2017年第一季度、半年度、三季度报告业绩的准确性产生了影响。对该事项中国证监会浙江监管局下发《关于对巴士在线股份有限公司采取责令改正措施的决定》［2018］39号，公司已按要求对相关定期报告进行了更正并于2018年7月4日进行了披露。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、因其他事项丧失子公司控制权引起的合并范围的变动

　　根据本公司与自然人鲁敏于2018年12月7日签订的《关于巴士在线科技有限公司100%股权处置的协议》（以下简称《股权处置协议》），并经2018年12月24日公司股东大会审议批准，同意公司将所持有的巴士在线科技有限公司（以下简称巴士科技公司）100%股权以评估后净资产作价计1.00元转让给自然人鲁敏。根据协议约定，协议生效之日起至标的股权完成交割之日止，公司将按照协议的约定将标的股权托管给鲁敏，托管期间内，巴士在线公司所持有巴士科技公司股权的股东权利，包括但不限于表决权、董事提名权等均托管给鲁敏行使，且巴士在线公司不得自行行使上述权利。另外，托管期间巴士科技公司产生的盈利和亏损，巴士在线公司均不享有及承担。自协议生效之日起，巴士在线公司已不具备对巴士科技公司的控制，也不享有可变回报，故应从托管生效之日起不再将巴士科技公司纳入合并财务报表范围。

　　因《股权处置协议》于2018年12月24日通过公司股东大会审议批准生效，即自该协议生效之日起标的股权已托管给鲁敏，根据重要性原则，确定不纳入合并范围的日期为2018年12月31日。

　　截止本期末，公司尚未收到股权转让价款及办理工商变更手续。期末以0.00元与丧失控制权日应享有巴士科技公司自购买日开始持续计算的净资产的份额-87,660,536.66元之间的差额87,660,536.66 元，计入投资收益。

　　2、其他原因引起的合并范围的变动

　　(1)因其他原因减少子公司的情况

　　根据巴士在线公司当前经营战略和后续经营计划，为优化业务结构、减少公司亏损，巴士在线公司2017年4月5日第四届董事会第十次会议决议通过恩杰尔公司(NJL COUSTICS A/S)注销。该公司已于2018年7月5日清算完毕，并于2018年9月3日办妥注销手续。故自该公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　√ 适用 □ 不适用

　　2019年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值

　　净利润为负值

　　■

　　巴士在线股份有限公司

　　法定代表人：

　　周   鑫

　　2019年1月31日

　　证券代码：002188          证券简称：*ST巴士           公告编号：2019-004

　　巴士在线股份有限公司

　　第四届董事会第三十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　巴士在线股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十二次会议于2019年1月18日以电话和邮件的方式发出会议通知，会议于2019年1月29日在公司会议室召开。会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。公司监事及高级管理人员列席会议。会议由董事长周鑫先生主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。

　　经与会董事审议表决，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于2018年度总经理工作报告的议案》；

　　表决结果：9票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于2018年度董事会工作报告的议案》，该议案需提交2018年度股东大会审议；

　　表决结果：9票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　《2018年度董事会工作报告》详见2018年度报告中“第四节 经营情况讨论与分析”。

　　公司独立董事金洪飞先生、陈信勇先生、陈银华先生向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职。

　　《独立董事2018年度述职报告》全文详见2019年1月31日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　三、审议通过《关于2018年度报告及年度报告摘要的议案》，该议案需提交2018年度股东大会审议；

　　表决结果：9票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　2018年度报告摘要详见2019年1月31日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 2018年度报告全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　四、审议通过《关于2018年度财务决算报告的议案》，该议案需提交2018年度股东大会审议；

　　表决结果：9票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　报告期，实现营业收入144,220.00万元，实现利润总额-64,085.61万元，实现归属于母公司所有者的净利润为-64,085.61万元，公司资产总额为17,783.26万元，归属于母公司所有者权益-63,004.18万元。

　　五、审议通过《关于2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，该议案需提交2018年度股东大会审议；

　　表决结果：9票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中汇会审[2019]0070号《审计报告》确认：2018年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为-640,856,107.24元，母公司净利润为-589,192,665.95元。依据《公司法》和《公司章程》及国家有关规定，以母公司实现的净利润按以下方案进行分配：

　　1）因本年度母公司净利润为-589,192,665.95元，本年度不提取法定盈余公积。

　　2）本年度实现归属于母公司所有者的净利润-640,856,107.24元，加年初未分配利润-1,903,518,511.11元，报告期末公司可供分配利润为-2,544,374,618.35元。母公司可分配利润-2,569,639,251.58元。

　　3）本年度不进行现金利润分配，亦不进行资本公积转增股本。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见《独立董事关于相关事项的独立意见》全文刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　六、审议通过《关于续聘2019年度财务审计机构预案的议案》，该议案需提交2018年度股东大会审议；

　　表决结果：9票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　同意续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见《独立董事关于相关事项的独立意见》全文刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　七、审议通过《关于2018年度内部控制自我评价报告的议案》；

　　表决结果：9票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见《独立董事关于相关事项的独立意见》，监事会对本议案发表了独立意见。上述内容刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　八、审议通过《董事会关于2018年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》；

　　表决结果：9票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　监事会对本议案发表了独立意见、独立董事对本议案发表了独立意见，中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 出具《关于对巴士在线股份有限公司出具保留意见的专项说明》。

　　《董事会关于2018年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　九、审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》。

　　表决结果：9票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　会议同意于2019年2月20日召开公司2018年度股东大会，审议上述第二项至第六项议案。

　　《关于召开2018年度股东大会的通知》（公告编号：2019-006）详见2019年1月31日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　特此公告。

　　巴士在线股份有限公司 董事会

　　二〇一九年一月三十一日

　　证券代码：002188          证券简称：*ST巴士           公告编号：2019-005

　　巴士在线股份有限公司

　　第四届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　巴士在线股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十九次会议于2019年1月18日以电话和邮件的方式发出会议通知，并于2019年1月29日在公司一楼会议室召开。会议应参加表决的监事4人，实际参加表决的监事4人。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。会议由监事会主席孙浩初先生主持。本次会议审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于2018年度监事会工作报告的议案》，该议案需提交2018年度股东大会审议；

　　表决结果：4票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　《2018年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　二、审议通过《关于2018年度报告及年度报告摘要的议案》，该议案需提交2018年度股东大会审议；

　　表决结果：4票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核巴士在线股份有限公司2018年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2018年度报告摘要详见2019年1月31日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 2018年度报告全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　三、审议通过《关于2018年度财务决算报告的议案》，该议案需提交2018年度股东大会审议；

　　表决结果：4票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　报告期，实现营业收入144,220.00万元，实现利润总额-64,085.61万元，实现归属于母公司所有者的净利润为-64,085.61万元，公司资产总额为17,783.26万元，归属于母公司所有者权益-63,004.18万元。

　　四、审议通过《关于2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，该议案需提交2018年度股东大会审议；

　　表决结果：4票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中汇会审[2019]0070号《审计报告》确认：2018年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为-640,856,107.24元，母公司净利润为-589,192,665.95元。依据《公司法》和《公司章程》及国家有关规定，以母公司实现的净利润按以下方案进行分配：

　　1）因本年度母公司净利润为-589,192,665.95元，本年度不提取法定盈余公积。

　　2）本年度实现归属于母公司所有者的净利润-640,856,107.24元，加年初未分配利润-1,903,518,511.11元，报告期末公司可供分配利润为-2,544,374,618.35元。母公司可分配利润-2,569,639,251.58元。

　　3）本年度不进行现金利润分配，亦不进行资本公积转增股本。

　　五、审议通过《关于续聘2019年度财务审计机构的议案》，该议案需提交2018年度股东大会审议；

　　表决结果：4票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　同意续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构。

　　六、审议通过《关于2018年度内部控制自我评价报告的议案》，并发表独立意见；

　　表决结果：4票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按公司实际情况，已基本建立健全了公司的内部控制制度体系并得到有效的执行。公司《2018年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，报告期公司不存在内部控制重大缺陷和重要缺陷。

　　公司内部控制评价报告全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　七、审议通过《董事会关于2018年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》，并发表独立意见；

　　表决结果：4票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　《监事会对董事会关于2018年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明的意见》内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　八、审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》。

　　表决结果：4票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　会议同意于2019年2月20日召开公司2018年度股东大会，审议上述第一项至第五项议案。

　　特此公告。

　　巴士在线股份有限公司 监事会

　　二〇一九年一月三十一日

　　证券代码：002188          证券简称：*ST巴士           公告编号：2019-006

　　巴士在线股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经巴士在线股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第十九次会议决定，定于2019年2月20日（星期三）召开公司2018年度股东大会，现将股东大会有关事项公告如下：

　　一、会议基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会为公司2018年度股东大会。

　　2、会议召集人：公司第四届董事会 。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次会议审议的议案经公司第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

　　4、会议召开日期与时间：

　　现场会议时间：2019年2月20日（星期三）下午14：00

　　网络投票时间：2019年2月19日（星期二）至2019年2月20日（星期三），其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年2月20日上午9：30 至11：30，下午13：00 至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019年2月19日下午15：00 至2019年2月20日下午15：00期间的任意时间。

　　5、会议召开的方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　(1)现场投票：股东本人出席或通过《授权委托书》委托他人出席现场会议；

　　(2)网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2019年2月15日（星期五）

　　7、会议出席对象：

　　(1) 截至 2019年2月15日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　(2)公司的董事、监事及高级管理人员。

　　(3)公司聘请的律师。

　　8、会议地点：浙江省嘉善县东升路36号本公司一楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于2018年度董事会工作报告的议案》；

　　2、审议《关于2018年度监事会工作报告的议案》；

　　3、审议《关于2018年度报告及年度报告摘要的议案》；

　　4、审议《关于2018年度财务决算报告的议案》；

　　5、审议《关于2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》；

　　6、审议《关于续聘2019年度财务审计机构预案的议案》；

　　上述6项议案经公司第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年1月31日登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 上的相关公告。以上议案将对中小投资者的表决单独计票。

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　三、提案编码

　　■

　　四、参与现场会议登记事项

　　1、会议登记时间：2019年2月18日（星期一）8：00-16：00。

　　2、会议登记地点：浙江省嘉善县东升路36号办公楼董秘办，信函请注明“股东大会”字样。

　　3、会议登记方式：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2019年2月18日下午16：00 前送达或传真至公司），信函请注明“股东大会”字样，不接受电话登记。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn ）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　联系地址：浙江省嘉善县东升路36号 巴士在线股份有限公司 董秘办

　　联系人：蒋中瀚

　　电 话：0573-84252627          传 真：0573-84252318

　　邮 编：314100                 电子邮箱： stock@busonline.com

　　2、出席会议股东的食宿费用及交通费用自理。

　　3、网络投票时间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　4、附件：

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三十二次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十九次会议决议；

　　3、其他备查文件。

　　特此公告。

　　巴士在线股份有限公司　董事会

　　二○一九年一月三十一日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：362188，投票简称：巴士投票。

　　2. 填报表决意见

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年2月20日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年2月19日下午3：00，结束时间为2019年2月20日下午3：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托         先生/女士代表本人/本单位出席巴士在线股份有限公司2018年度股东大会会议，全权行使审议、表决、和签署会议文件的股东权利。

　　■

　　注：1、股东请明确选择表决选项(在您想表达的意见选项下打“√”)；

　　2、每项均为单选，多选为无效选票；

　　3、授权书用剪报或复印件均为有效。

　　委托人（签章）：                          受托人（签章）：

　　证券代码：002188          证券简称：*ST巴士           公告编号：2019-007

　　巴士在线股份有限公司

　　关于举行2018年度报告网上说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　巴士在线股份有限公司（以下简称“公司”）将于2019年2月20日（星期三）下午16:00至18:00时在“巴士在线投资者关系”小程序举行2018年度业绩网上说明会。本次网上说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“巴士在线投资者关系”小程序参与互动交流。

　　计划出席本次说明会的人员有：公司董事长、总经理兼董事会秘书、常务副总经理、财务总监、独立董事等。

　　参与方式一：在微信中搜索“巴士在线投资者关系”；

　　参与方式二：微信扫一扫以下二维码：

　　■

　　投资者依据提示，授权登入“巴士在线投资者关系”小程序，即可参与交流。敬请广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　巴士在线股份有限公司 董事会

　　二〇一九年一月三十一日

　　证券代码：002188          证券简称：*ST巴士          公告编号：2019-008

　　巴士在线股份有限公司

　　关于公司股票交易继续被实行退市风险警示的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示

　　公司股票交易将继续被实行退市风险警示，股票简称仍为“*ST巴士”，公司证券代码仍为“002188”；公司股票交易日涨跌幅限制仍为“5%”。

　　巴士在线股份有限公司(以下简称“公司”)2017年度、2018年度连续两个会计年度经审计的净利润均为负值，且2018年末经审计的期末净资产为负值。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第13.2.1条的相关规定，公司股票交易将被实行“退市风险警示”，现将有关事项公告如下：

　　一、继续实行退市风险警示的股票种类、简称、证券代码

　　1、股票种类仍为深圳证券交易所中小企业板A股，人民币普通股；

　　2、公司股票简称仍为“*ST巴士”；

　　3、股票代码仍为“002188”；

　　4、实施退市风险警示后股票交易的日涨跌幅限制为5%。

　　二、继续实行退市风险警示的主要原因

　　因中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2017年度的财务报告出具了无法表示意见的审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第（四）项的规定，公司股票交易已自2018年5月2日开市起被实行了“退市风险警示”。

　　经审计公司2018年财务报告，中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具了保留意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第13.2.10条的规定，公司因审计意见类型触及的退市风险警示情形已经消除。

　　同时，经审计公司2018年度净利润为-64,085.61万元、净资产为-63,004.18    万元。至此，公司2017年度、2018年度连续两个会计年度经审计的净利润均为负值，且2018年度经审计的期末净资产为负值。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第13.2.1条第（一）项“最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者因追溯重述导致最近两个会计年度净利润连续为负值；”和第13.2.1条第（二）项“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者因追溯重述导致最近一个会计年度期末净资产为负值；”，深圳证券交易所有权对公司股票交易实行“退市风险警示”。

　　三、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施

　　1、公司仍将积极应对各类诉讼，维护公司利益。

　　2、积极开展转型升级，优化现有产品结构及市场结构，提高公司盈利能力。

　　四、公司股票可能被暂停或终止上市的风险提示

　　如公司2019年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值或者经审计的期末净资产为负值，则根据《深圳证券交易所上市规则》有关规定，公司股票将被暂停上市。敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、实行退市风险警示期间，公司接受投资者咨询的主要方式

　　公司股票交易实行退市风险警示期间，公司将通过电话、邮件、现场人员接待等方式接受投资者的咨询，并在不违反内幕信息保密制度等规定的前提下，安排相关人员及时回应投资者的问询。公司接受投资者咨询的主要方式如下：

　　1、联系电话：0573-84252627

　　2、传真号码：0573-84252318

　　3、电子邮箱：stock@busonline.com

　　4、邮政编码：314100

　　5、联系地址：浙江省嘉善县东升路36号

　　特此公告。

　　巴士在线股份有限公司 董事会

　　二〇一九年一月三十一日