证券代码：000720           证券简称：*ST新能         公告编号：2019-001

　　山东新能泰山发电股份有限公司

　　第八届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、公司于2019年1月20日以传真及电子邮件的方式发出了关于召开公司第八届董事会第二十次会议的通知。

　　2、会议于2019年1月30日以通讯表决方式召开。

　　3、应出席会议董事10人，实际出席会议董事10人。

　　4、会议由公司董事长吴永钢先生主持，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。

　　5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议批准了《关于证券与股权管理部更名为投资者关系部的议案》；

　　表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　　根据工作需要，公司证券与股权管理部更名为投资者关系部，以进一步加强公司与投资者沟通交流，做好投资者关系工作，提升公司股票价值。

　　（二）审议批准了《关于聘任副总经理的议案》；

　　表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　　经总经理张彤先生提名，聘任任宝玺先生为公司副总经理。

　　任宝玺，男，1965年1月出生，中共党员，研究生学历，会计师。曾任山东电力集团公司财务部机关财务科副科长，山东电力集团公司机关工作部机关财务科科长，山西鲁晋王曲发电有限公司总会计师，北京鲁能煤业、煤化工有限公司财务总监，山东鲁能集团有限公司经营考核与审计部副总经理，山东鲁能投资有限公司副总经理，山东鲁能集团公司财务部撤并清欠工作小组组长，山东新能泰山发电股份有限公司董事、副总经理、总会计师、党委委员，华能泰山电力有限公司副总经理、党委委员。现任本公司副总经理、党委委员。

　　任宝玺先生在公司控股股东及实际控制人单位没有任职，未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的其他惩戒，不存在被市场禁入或被公开认定不适合任职期限尚未届满以及涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论等情形，不是失信被执行人，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司副总经理的情形。

　　上述提名已经公司董事会提名委员会审核同意。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，相关独立意见详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限公司独立董事对第八届董事会第二十次会议有关事项的独立意见》。

　　（三）审议通过了《关于预计公司与能源交通公司日常关联交易的议案》。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　　公司未来将发展成为国内具有竞争力的大宗商品供应链集成服务上市平台，具有市场影响力的产业园运营商。根据发展目标与定位，公司将逐步开展大宗商品供应链运营的相关业务。2019年度-2021年度，公司（包括子公司）预计将与关联方华能能源交通产业控股有限公司（以下简称：能源交通公司）（包括子公司）发生关联交易，包括向能源交通公司（包括子公司）采购铜、铝等相关产品，销售化工产品、金属制品、金属材料、冶金炉料等大宗商品，以及提供房屋租赁、物业服务及其他服务。

　　能源交通公司为公司的控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，能源交通公司为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。根据相关法律以及公司章程的有关规定，关联董事吴永钢先生、张彤先生、石林丛女士、温立先生、王苏先生回避表决。

　　公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。相关事前认可和独立意见详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限公司独立董事事前认可》、《山东新能泰山发电股份有限公司独立董事对第八届董事会第二十次会议有关事项的独立意见》。

　　该议案具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限公司关于预计公司与能源交通公司日常关联交易公告》（公告编号：2019-002）。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第八届董事会第二十次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　山东新能泰山发电股份有限公司董事会

　　二○一九年一月三十日

　　证券代码：000720           证券简称：*ST新能         公告编号：2019-002

　　山东新能泰山发电股份有限公司

　　关于预计公司与能源交通公司日常

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1、公司未来将发展成为国内具有竞争力的大宗商品供应链集成服务上市平台，具有市场影响力的产业园运营商。根据发展目标与定位，公司将逐步开展大宗商品供应链运营的相关业务。2019年度-2021年度，公司（包括子公司）预计将与关联方华能能源交通产业控股有限公司（以下简称：能源交通公司）（包括子公司）发生关联交易，包括向能源交通公司（包括子公司）采购铜、铝等相关产品，销售化工产品、金属制品、金属材料、冶金炉料等大宗商品，以及提供房屋租赁、物业服务及其他服务。

　　2、能源交通公司为公司的控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，能源交通公司为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　3、公司于2019年1月30日召开了第八届董事会第二十次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于预计公司与能源交通公司日常关联交易的议案》，关联董事吴永钢先生、张彤先生、石林丛女士、温立先生、王苏先生回避表决。公司独立董事就该项关联交易进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东华能能源交通产业控股有限公司、南京华能南方实业开发股份有限公司将回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　表一                                                                              单位：万元

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　表二

　　单位：万元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　华能能源交通产业控股有限公司

　　1、基本情况

　　企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　住    所：北京市海淀区复兴路甲23号

　　法定代表人：吴永钢

　　注册资本：365000万元人民币

　　统一社会信用代码：91110000710930464P

　　经营范围： 销售化工产品；煤炭批发经营；煤矿、道路、港口、航运等能源基础设施项目投资及管理；国际招投标代理；进出口业务；实业项目的投资及管理；资产受托管理；经济信息和企业管理咨询；技术服务；销售金属材料、金属制品、建筑材料、机械设备、矿产品、燃料油；计算机网络及电子技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让；出租办公用房、商业用房；货物运输代理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售化工产品及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至2017年12月31日，能源交通公司总资产2,830,927.80万元，归属于母公司所有者权益128,883.09万元。2017年实现总收入2,402,144.91万元，归属于母公司所有者的净利润-83,375.50万元。截至2018年9月30日，能源交通公司总资产2,400,636.48万元，归属于母公司所有者权益104,790.14万元。2018年1-9月份实现总收入   1,264,378.47万元，归属于母公司所有者的净利润-20,428.93万元。

　　2、关联关系

　　能源交通公司为公司的控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，能源交通公司为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　3、履约能力分析

　　上述关联方为依法存续的企业法人，生产经营情况正常，具备该项交易的履约能力。根据合理判断，无形成坏帐的可能。

　　4、关联方是否失信被执行人。

　　能源交通公司不是失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　1、关联交易主要内容

　　根据生产经营需要，经双方友好协商，就公司（包括子公司）向能源交通公司（包括子公司）采购铜、铝等相关产品，销售化工产品、金属制品、金属材料、冶金炉料等大宗商品，以及提供房屋租赁、物业服务及其他服务事宜达成框架协议，主要内容如下：

　　（1）在2019年度、2020年度、2021年度三个年度内，因生产经营需要，公司（包括子公司）向能源交通公司（包括子公司）采购铜、铝等相关产品，销售化工产品、金属制品、金属材料、冶金炉料等大宗商品，以及提供房屋租赁、物业服务及其他服务。

　　能源交通公司（包括子公司）同意在其可行情况下向本公司（包括子公司）提供所需的铜、铝等相关产品，购买化工产品、金属制品、金属材料、冶金炉料等大宗商品，租赁本公司（包括子公司）提供的房屋以及接受提供的物业服务及其他服务。

　　（2）上述采购、销售以及提供房屋租赁、物业服务等事项的价格/费用均需由双方同意及确认，并根据当时市场价格和情况，以及公平交易原则进行磋商及决定。

　　（3）发生上述采购、销售以及提供房屋租赁、物业服务等事项时，双方约定将根据市场惯例，在本框架协议确定的范围内，再行签订必要的具体书面合同。双方将按具体书面合同中约定的方式向对方支付价款/费用。

　　（4）本框架协议项下，在2019年度、2020年度、2021年度内，上述采购、销售以及提供房屋租赁、物业服务等事项的预计交易金额详见表一。

　　2、关联交易协议签署情况

　　公司于 2019年1月30日与能源交通公司签订《关于日常关联交易的框架协议》。该框架协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章，且经各自有权机关批准后生效。协议有效期为自协议生效之日起至2021年12月31日。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、向关联人采购商品

　　公司（包括子公司）根据自身生产经营和业务发展的需要，向能源交通公司（包括子公司）采购铜、铝等相关产品，主要考虑到能源交通公司（包括子公司）一直以来主要从事包括钢铁、铜、铝等在内的大宗商品贸易及供应链运营业务，与公司（包括子公司）具备一定的业务合作空间，交易双方将根据具体交易时的市场价格和行情，按照公平交易原则进行，系市场化的交易行为。

　　2、向关联人销售商品

　　为进一步开展大宗商品供应链，公司（包括子公司）向能源交通公司（包括子公司）销售化工产品、金属制品、金属材料、冶金炉料等大宗商品，并根据具体交易时的市场价格和行情，按照公平交易原则进行，符合公司未来将向大宗商品供应链集成服务商转型发展的方向，有利于提升公司经营业绩，为有效孵化大宗商品智慧供应链项目奠定基础。

　　3、提供房屋租赁、物业服务及其他服务

　　为提高房产利用效率，增加物业管理业务,公司（包括子公司）按照市场价格向能源交通公司（包括子公司）提供房屋租赁、物业服务及其他服务，属于公司正常的业务范围，符合公司生产经营发展的实际需要。

　　上述交易的定价政策和定价依据公开、公平、公正，交易公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，认为本次关联交易是因正常的经营业务需要而发生的,关联交易的价格公平合理,符合有关法规和公司章程的规定,不存在损害公司股东利益的情形。

　　独立董事发表了同意的独立意见。认为：公司未来将发展成为国内具有竞争力的大宗商品供应链集成服务上市平台，具有市场影响力的产业园运营商。根据公司发展目标和生产经营需要，公司与关联方进行大宗商品等日常关联交易属于公司正常的业务范围，符合公司正常经营业务的实际需要。交易安排合理，定价原则公允，符合公平、公正、公开原则，不存在利益输送及有损公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。关联董事在董事会审议上述关联交易议案时回避表决，该项议案的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二十次会议决议；

　　2、独立董事事前认可、独立董事意见；

　　3、山东新能泰山发电股份有限公司与华能能源交通产业控股有限公司签订的《关于日常关联交易的框架协议》；

　　4、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　山东新能泰山发电股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年一月三十日