证券代码：000521、200521      证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ      公告编号：2019-004

　　长虹美菱股份有限公司

　　第九届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第十九次会议通知于2019年1月27日以电子邮件方式送达全体董事。

　　2.会议于2019年1月29日以通讯方式召开。

　　3.本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。

　　4.会议由董事长李伟先生主持，董事吴定刚先生、寇化梦先生、史强先生、雍凤山先生、胡照贵先生、干胜道先生、任佳先生、路应金先生以通讯表决方式出席了本次董事会。

　　5.本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于确定2019年度公司对下属全资及控股子公司提供信用担保额度的议案》

　　为支持各子公司的发展，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经谨慎研究，同意公司2019年度对下属全资及控股子公司提供一定的信用担保额度，对于本年度新增的担保额度和在本年内进行续保的额度，担保期限为一年，具体明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　说明：对于上述担保中本公司已为其提供担保的，在担保期限届满后，公司将在上述核定的额度内为该下属子公司提供续保。子公司将提供相应的反担保。

　　另外，鉴于中科美菱低温科技股份有限公司（以下简称“中科美菱”）其他股东中科先行（北京）资产管理有限公司、七名自然人股东（中科美菱管理层）及广东长虹日电科技有限公司（以下简称“日电科技”）另外两名自然人股东无法对中科美菱、日电科技提供担保，根据相关规定，在公司向中科美菱、日电科技提供信用担保的同时，中科美菱、日电科技必须以同等额度资产向本公司本次授信担保提供反担保。

　　本次对外担保额超过本公司最近一期经审计净资产的10%，部分担保对象资产负债率超过70%，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次担保事项需提交公司2019年第一次临时股东大会审议批准。

　　同意授权公司经营层负责办理本次担保的相关事宜。

　　详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于2019年度对下属全资及控股子公司提供信用担保额度的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十九次会议相关议案的独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.审议通过《关于公司向中国光大银行股份有限公司合肥分行申请最高3亿元人民币票据池专项授信额度的议案》

　　根据公司经营发展及融资工作需要，为减少应收票据占用公司资金，提高公司流动资产的使用效率，同意公司向中国光大银行股份有限公司合肥分行申请最高3亿元人民币票据池专项授信额度，授信期限一年，授信品种主要用于票据池专项业务，采用票据质押方式。

　　详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于开展票据池业务的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十九次会议相关议案的独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3.审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2019年2月22日召开公司2019年第一次临时股东大会，审议《关于确定2019年度公司对下属全资及控股子公司提供信用担保额度的议案》一项议案。

　　详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第十九次会议决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　长虹美菱股份有限公司 董事会

　　二〇一九年一月三十日

　　证券代码：000521、200521      证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ      公告编号：2019-005

　　长虹美菱股份有限公司

　　第九届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1.长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届监事会第十次会议通知于2019年1月27日以电子邮件方式送达全体监事。

　　2.会议于2019年1月29日以通讯方式召开。

　　3.会议应出席监事5名，实际出席监事5名。

　　4.会议由监事会主席邵敏先生主持，监事黄红女士、何心坦先生、季阁女士、朱文杰先生以通讯表决方式出席了本次监事会。

　　5.本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过《关于确定2019年度公司对下属全资及控股子公司提供信用担保额度的议案》

　　监事会认为，公司2019年度对下属全资及控股子公司提供的信用担保额度系根据上一年度的实际担保情况及公司2019年度经营需要而做出的合理预计，符合公司的实际情况。监事会同意2019年度公司对下属全资及控股子公司提供信用担保额度合计298,000万元人民币。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1.经与会监事签字的第九届监事会第十次会议决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　长虹美菱股份有限公司 监事会

　　二〇一九年一月三十日

　　证券代码：000521、200521      证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ      公告编号：2019-006

　　长虹美菱股份有限公司关于

　　2019年度对下属全资及控股子公司提供信用担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　（一）基本情况

　　根据《证券法》《公司法》、中国证监会证监发(2005)120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定以及公司生产经营的需要，长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2019年度拟对下属全资及控股子公司提供信用担保额度合计298,000万元，占公司最近一期经审计净资产的59.00%。其中，公司对四川长虹空调有限公司（以下简称“长虹空调”）提供担保额度100,000万元；对中山长虹电器有限公司（以下简称“中山长虹”）提供担保额度130,000万元；对中科美菱低温科技股份有限公司（以下简称“中科美菱”）提供担保额度14,000万元；对广东长虹日电科技有限公司（以下简称“日电科技”）提供担保额度26,000万元；对江西美菱电器有限责任公司（以下简称“江西美菱”）提供担保额度25,000万元；对合肥美菱有色金属制品有限公司（以下简称“有色金属”）提供担保额度3,000万元。对于本年度新增的担保额度和在本年内进行续保的额度，担保期限为一年。

　　（二）审议程序

　　公司于2019年1月29日召开的第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于确定2019年度公司对下属全资及控股子公司提供信用担保额度的议案》，全体董事一致同意上述担保事宜，超过公司董事会全体成员的2/3，议案通过符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次对外担保额超过本公司最近一期经审计净资产的10%，部分担保对象资产负债率超过70%，根据中国证监会证监发〔2005〕120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次担保事项尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议，无需经外部其他有关部门批准。

　　二、本次对外担保额度情况

　　（一）2019年度公司对外担保额度的内容见下表：

　　单位：万元

　　■

　　说明：对于上述担保中本公司已为下属子公司提供担保的，在担保期限届满后，公司将在上述核定的额度内为该下属子公司提供续保。子公司将以同等额度资产提供相应的反担保。

　　（二）上一年度公司对外担保审议情况

　　1.经公司于2018年5月10日召开的2017年度股东大会决议通过，同意公司对下属子公司长虹空调、中山长虹、中科美菱和日电科技提供担保额度分别为人民币70,000万元、70,000万元、7,000万元和25,500万元。

　　2.经公司于2018年10月17日召开的公司第九届董事会第十五次会议决议通过，同意公司对下属控股子公司中科美菱增加提供人民币2,000万元的信用担保额度，本次担保额度批准后，公司2018年度对中科美菱提供的担保额度累计为人民币9,000万元。

　　3.经公司于2018年11月27日召开的公司2018年第三次临时股东大会决议通过，同意公司对全资子公司江西美菱提供人民币25,000万元的信用担保额度。

　　4.此外，经公司于2018年11月8日召开的公司第九届董事会第十六次会议决议通过，同意公司为下属境外控股子公司长虹RUBA贸易有限公司（以下简称“RUBA贸易公司”）向银行申请贷款业务提供境内担保，担保总额不超过900万美元，用于RUBA贸易公司经营性资金周转。

　　截至2018年12月31日，公司已审批的对下属控股及全资子公司提供的担保额度合计为205,764万元，占公司最近一期经审计净资产的40.74%，截至2018年12月31日,公司对下属控股及全资子公司提供的担保余额为68,000万元，占公司最近一期经审计净资产的13.46%。

　　三、被担保人基本情况

　　1.四川长虹空调有限公司

　　成立日期：2008年11月28日

　　住所：绵阳高新区绵兴东路35号

　　注册资本：850,000,000.00元

　　法定代表人：吴定刚

　　经营范围：建筑机电安装工程施工，家用电器、制冷、空调设备、空气源热泵（冷水）机组、水（地）源热泵机组及相关配件的研发、制造、销售、安装和服务，设备租赁，零配件对外加工，金属材料（不含金银）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2017年12月31日，长虹空调经审计的资产总额3,826,160,227.60元，负债总额2,501,383,691.63元，净资产为1,324,776,535.97元，2017年度营业收入为5,231,954,432.68元，利润总额为140,541,067.66元，净利润为134,372,688.08元。

　　截至2018年9月30日，长虹空调未经审计的资产总额3,901,236,766.46元，负债总额2,521,580,898.34元，净资产为1,379,655,868.12元，2018年1-9月份营业收入为4,032,099,617.91元，利润总额为81,260,072.85元，净利润为74,840,897.89元。

　　长虹空调作为公司直接持有100%股权的全资子公司，不是本公司的直接或间接持有人或其他关联人的控股子公司和附属企业，本次担保不构成关联担保。长虹空调不是失信被执行人，亦不属于失信责任主体。截至2019年1月26日的股权结构图（下同）如下：

　　■

　　2.中山长虹电器有限公司

　　成立日期：2001年5月22日

　　住所：中山市南头镇南头大道中

　　注册资本：184,000,000.00元

　　法定代表人：吴定刚

　　经营范围：生产：空调器、冰箱冰柜、热泵、热水器、空调扇、电风扇、加湿器、电暖器、干衣机、除湿机、空气净化器、空气制水机、电壁炉、厨房电器及器具、冷冻冷藏机组及上述产品零配件；从事本企业自产产品及原辅材料，设备和技术的进出口业务；从事软件开发、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2017年12月31日，中山长虹经审计的资产总额1,553,869,205.95元，负债总额1,389,612,878.67元，净资产为164,256,327.28元，2017年度营业收入为2,438,254,177.62元，利润总额为-68,284,633.28元，净利润为-73,032,392.20元。

　　截至2018年9月30日，中山长虹未经审计的资产总额1,187,441,306.91元，负债总额1,035,420,420.59元，净资产为152,020,886.32元，2018年1-9月份营业收入为1,515,787,924.26元，利润总额为1,766,313.57元，净利润为3,731,210.61元。

　　中山长虹作为公司直接和间接持有100%股权的全资子公司，不是本公司的直接或间接持有人或其他关联人的控股子公司和附属企业，本次担保不构成关联担保。中科美菱不是失信被执行人，亦不属于失信责任主体。

　　■

　　3.中科美菱低温科技股份有限公司

　　成立日期：2002年10月29日

　　住所：合肥市经济技术开发区紫石路1862号

　　注册资本：68,640,300.00元

　　法人代表：吴定刚

　　经营范围：低温制冷设备和产品的研制、开发、生产、销售及服务；医疗器械二类：6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具的研制、生产、销售及服务；计算机网络系统集成；智能产品系统集成；软件开发、技术信息服务；电子产品、自动化设备开发、生产、销售及服务；制冷工程设备安装、调试、维护、租赁及销售；冷链运输车、冷藏冷冻车的销售服务；冷链保温箱的开发、生产、销售及服务；冷库、商用冷链产品开发、生产、销售、租赁及仓储（除危险品）服务；液氮生物容器及配件开发、生产、销售及服务；家用健康产品的开发、生产、销售及服务；医用耗材、实验室耗材、监控产品的开发、生产、销售及服务；钣金及机电、机械配件加工、销售；金属材料销售；自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2017年12月31日，中科美菱经审计的资产总额267,581,540.42元，负债总额141,600,171.56元，净资产为125,981,368.86元，2017年度营业收入为143,090,796.12元，利润总额为14,006,755.07元，净利润为12,482,579.70元。

　　截至2018年9月30日，中科美菱未经审计的资产总额266,069,240.99元，负债总额133,636,112.96元，净资产为132,433,128.03元，2018年1-9月份营业收入为131,259,067.46元，利润总额为12,495,955.99元，净利润为10,570,177.17元。

　　中科美菱为本公司控股子公司，其中本公司直接持有中科美菱66.8703%股权，中科先行（北京）资产管理有限公司持有中科美菱28.4090%股权，其他七名自然人持有中科美菱4.7207%股权。中科美菱不是本公司的直接或间接持有人或其他关联人的控股子公司和附属企业，本次担保不构成关联担保。中科美菱不是失信被执行人，亦不属于失信责任主体。

　　■

　　4.广东长虹日电科技有限公司

　　成立日期：2006年5月25日

　　住所：中山市南头镇同济西路2号之一

　　注册资本：83,000,000.00元

　　法人代表：吴定刚

　　经营范围：研发、生产、销售：家用电力器具、非电力家用器具、燃气热水器、燃气壁挂炉、蓄热式系列电暖器、厨房及卫生间用家具、视听设备、广播电视设备、计算机、通讯和其他电子设备、室内装修材料、通用设备；软件和信息技术服务；企业管理咨询服务；第二、三类医疗器械经营企业；货物及技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截至2017年12月31日，日电科技经审计的资产总额317,391,106.28元，负债总额196,746,760.43元，净资产为120,644,345.85元，2017年度营业收入为475,756,667.69元，利润总额为14,965,791.93元，净利润为11,526,478.55元。

　　截至2018年9月30日，日电科技未经审计的资产总额348,125,194.09元，负债总额213,408,230.86元，净资产为134,716,963.23元，2018年1-9月份营业收入为358,854,578.18元，利润总额为6,304,579.91元，净利润为5,552,174.70元。

　　日电科技为本公司控股子公司，其中本公司直接持有日电科技98.855%的股权，另外两名自然人股东合计持有日电科技1.145%的股权。日电科技不是本公司的直接或间接持有人或其他关联人的控股子公司和附属企业，本次担保不构成关联担保。日电科技不是失信被执行人，亦不属于失信责任主体。

　　■

　　5.江西美菱电器有限责任公司

　　成立日期：2011年5月23日

　　住所：江西省景德镇高新产业开发区梧桐大道南侧

　　注册资本：50,000,000元

　　法人代表：王金杰

　　经营范围：冰箱及其配件的研发、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2017年12月31日，江西美菱经审计的资产总额为302,652,075.40元，负债总额为211,554,817.76元，净资产为91,097,257.64元。2017年度营业收入为650,405,956.72元，利润总额为4,485,610.83元，净利润为4,485,610.83元。

　　截至2018年9月30日，江西美菱未经审计的资产总额为425,583,532.10元，负债总额为337,387,866.99元，净资产为88,195,665.11元。2018年1-9月，实现营业收入为726,716,211.53元，利润总额为-2,901,592.53元，净利润为-2,901,592.53元。

　　江西美菱为本公司全资子公司，本公司直接和间接持有其100%股权。江西美菱不是本公司的直接或间接持有人或其他关联人的控股子公司和附属企业，本次担保不构成关联担保。江西美菱不是失信被执行人，亦不属于失信责任主体。

　　■

　　6.合肥美菱有色金属制品有限公司

　　成立日期：1995年11月14日

　　住所：合肥市肥东经济开发区镇西路23号

　　注册资本：24,286,808.00元

　　法人代表：黄大年

　　经营范围：各类铜管、线材及其他金属制品生产、销售；精密焊管、制冷配件、家用电器、日用百货、五金卫浴、电子产品、照明灯具、体育用品销售；广告设计、制作；自营和代理制冷配件的进出口业务（国家禁止或限制企业进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2017年12月31日，有色金属经审计的资产总额107,266,429.18元，负债总额48,454,891.64元，净资产为58,811,537.54元，2017年度营业收入为210,354,604.23元，利润总额为46,186,247.84元，净利润为34,696,838.09元。

　　截至2018年9月30日，有色金属未经审计的资产总额97,234,796.13元，负债总额34,313,573.14元，净资产为62,921,222.99元，2018年1-9月份营业收入为150,827,407.94元，利润总额为5,504,359.20元，净利润为4,109,685.45元。

　　有色金属为本公司全资子公司，本公司间接持有其100%股权。有色金属不是本公司的直接或间接持有人或其他关联人的控股子公司和附属企业，本次担保不构成关联担保。有色济南市不是失信被执行人，亦不属于失信责任主体。

　　■

　　四、担保协议的主要内容

　　上述担保为公司对下属全资及控股子公司提供的信用担保额度，均为连带担保责任的信用担保。本次担保事项公司尚未与相关方签订担保协议，公司及子公司将在担保额度内，按实际发生的担保金额签署具体担保协议和反担保协议。

　　五、董事会与独立董事意见

　　（一）董事会意见

　　1.提供担保原因

　　鉴于下属全资及控股子公司尚缺乏自主融资能力或在间接融资方面能力较弱，公司作为长虹空调、中山长虹、中科美菱、日电科技、江西美菱和有色金属的控股股东，为支持全资及控股子公司的发展，满足其经营发展的资金需求，降低融资成本，认为有必要为其维持正常的生产经营活动提供担保。

　　2.担保风险

　　上述被担保的全资及控股子公司经营状况良好，未发生过贷款逾期未还事项。同时，上述子公司的多数董事及主要经营管理人员均由公司推荐,从而能及时了解其经营和财务状况。因此，为支持各子公司的发展，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，认为本次担保风险可控。

　　3.股权结构及其他股东担保情况

　　公司对上述被担保对象的持股比例详见本公告“三、被担保人基本情况”。上述控股子公司其他股东因自身原因未按其持股比例提供相应担保。公司对被担保对象的经营有绝对控制权，担保风险较小，不会损害公司利益。

　　4.反担保情况说明

　　为进一步规范公司运作，降低担保风险，公司要求所有被担保对象以同等额度的资产提供反担保。另外，鉴于中科美菱其他股东中科先行（北京）资产管理有限公司（以下简称“中科先行”）、七名自然人股东（中科美菱管理层）及日电科技另外两名自然人股东无法对中科美菱、日电科技提供担保。根据相关规定，中科美菱其他股东虽未按照持股比例提供相应担保，但均同意中科美菱以同等额度的资产向公司提供反担保；除一名自然人股东因个人原因外，日电科技其他股东均同意日电科技以同等额度的资产向公司提供反担保。

　　（二）独立董事意见

　　长虹空调、中山长虹、中科美菱、日电科技、江西美菱及有色金属为公司下属全资及控股子公司，其资信状况良好，具有偿还债务能力。对上述全资及控股子公司提供担保不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，公司为其提供担保有利于进一步提高子公司的经济效益，符合公司整体利益。公司严格按照中国证监会的有关规定控制对外担保，公司进行的对外担保决策程序合法，依法运作，对外担保没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。因此，我们同意2019年度公司对下属全资及控股子公司提供信用担保额度，并同意将该议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　六、累计担保数量和逾期担保情况

　　截至2018年12月31日，公司已审批的对下属控股及全资子公司提供的担保额度合计为205,764万元，占公司最近一期经审计净资产的40.74%。其中，2018年度公司为下属控股及全资子公司提供担保实际发生额为140,000万元，占公司最近一期经审计净资产的27.72%；截至2018年12月31日,公司对下属控股及全资子公司提供的担保余额为68,000万元，占公司最近一期经审计净资产的13.46%。

　　本次担保后，公司对下属控股及全资子公司提供的担保额度合计为304,264万元（含公司对RUBA贸易公司的担保额度），占公司最近一期经审计净资产的60.24%；截至本公告披露日，公司对下属控股及全资子公司提供的担保余额为68,000万元，占公司最近一期经审计净资产的13.46%。公司及下属子公司不存在对合并报表范围外的主体提供担保的情形，公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　七、其他相关说明

　　以上担保金额为公司对下属全资及控股子公司提供信用担保的上限，具体担保以实际贷款金额及担保协议为准。

　　八、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第十九次会议决议；

　　2.经与会监事签字的第九届监事会第十次会议决议；

　　3.长虹美菱股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十九次会议相关议案的独立意见；

　　4.深交所要求的其它文件。

　　特此公告

　　长虹美菱股份有限公司 董事会

　　二〇一九年一月三十日

　　证券代码：000521、200521      证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ      公告编号：2019-007

　　长虹美菱股份有限公司

　　关于开展票据池业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年1月29日，长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司向中国光大银行股份有限公司合肥分行申请最高3亿元人民币票据池专项授信额度的议案》。根据公司经营发展及融资工作需要，为减少应收票据占用公司资金，提高公司流动资产的使用效率，同意公司向中国光大银行股份有限公司合肥分行申请最高3亿元人民币票据池专项授信额度。现将相关情况说明如下：

　　一、票据池业务情况概述

　　1.业务介绍

　　“票据池”业务是合作金融机构为本公司提供的票据管理服务。合作金融机构为满足企业客户对所持有的商业汇票进行统一管理、统筹使用的需求，向企业提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。

　　2.票据池业务实施目的

　　公司将部分应收票据统一存入合作金融机构进行集中管理，办理银行承兑汇票新开、托收等业务，有利于节约公司资源，减少资金占用，提高公司流动资产的使用效率，实现公司及股东权益的最大化。

　　3.协议合作金融机构及实施额度

　　公司本次拟开展票据池业务的协议合作金融机构为中国光大银行股份有限公司合肥分行。公司拟向中国光大银行股份有限公司合肥分行申请最高3亿元人民币票据池专项授信额度。在业务期限内，该额度可滚动使用。最终实际授信额度以光大银行审批金额为准。

　　4.有效期限

　　有效期限：自银行批准之日起一年。

　　二、票据池业务的风险与风险控制

　　1.流动性风险

　　公司开展票据池业务，需在合作金融机构开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作金融机构申请开据商业汇票的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。

　　风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。

　　2.担保风险

　　公司以进入票据池的票据作质押，向合作金融机构申请开具承兑汇票用于支付货款。公司的担保额度为票据池质押额度，票据对该项业务形成了初步的担保功能，随着质押票据的到期，办理托收解汇，致使所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加担保。

　　风险控制措施：公司与合作金融机构开展票据池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建立质押票据台账、跟踪管理，及时安排公司新收票据入池，保证票据池质押率。且控股子公司如需用此额度，需事先征得公司同意，因此，票据池业务的担保风险相对可控，风险较小。

　　三、票据池业务实施对公司的影响

　　随着公司业务规模的不断扩大，在收取销售货款过程中，由于使用票据结算的客户增加，公司货款结算收取大量的商业汇票。同时，公司与供应商合作也经常采用开具商业汇票的方式结算。

　　公司将部分应收票据统一存入合作金融机构进行集中管理，办理银行承兑汇票新开、托收等业务，有利于节约公司资源，减少资金占用，提高公司流动资产的使用效率，实现公司及股东权益的最大化。

　　四、独立董事独立意见

　　根据有关规定，公司独立董事对公司拟开展的票据池业务发表独立意见如下：

　　目前公司经营情况良好，财务状况稳健。公司开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，盘活公司票据资产，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。

　　因此，我们同意公司向中国光大银行股份有限公司合肥分行申请最高3亿元人民币票据池专项授信额度。同时，公司与前述银行开展票据池业务的票据累计即期余额不超过所申请的最高授信额度，前述额度可滚动使用。

　　五、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第十九次会议决议；

　　2.独立董事关于第九届董事会第十九次会议相关议案的独立意见；

　　3.深交所要求的其它文件。

　　特此公告

　　长虹美菱股份有限公司 董事会

　　二〇一九年一月三十日

　　证券代码：000521、200521      证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ      公告编号：2019-008

　　长虹美菱股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第十九次会议审议通过，公司决定于2019年2月22日召开2019年第一次临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2019年第一次临时股东大会

　　（二）本次股东大会的召开时间

　　1.现场会议召开时间为：2019年2月22日（星期五）下午13:30开始

　　2.网络投票时间为：2019年2月21日～2月22日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年2月22日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年2月21日下午15:00至2019年2月22日下午15:00期间的任意时间。

　　（三）A股股权登记日/B股最后交易日：2019年2月13日（星期三），其中，B股股东应在2019年2月13日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

　　（四）现场会议召开地点：合肥市经济技术开发区莲花路2163号行政中心一号会议室

　　（五）会议召集人：公司董事会。本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定。

　　（六）召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（七）投票规则：股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：同一股东通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统和现场投票辅助系统中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　　（八）本次股东大会出席对象

　　1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人，本次股东大会的A股股权登记日/B股最后交易日为2019年2月13日。于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2.公司董事、监事和高级管理人员；

　　3.公司聘请的律师；

　　4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　二、会议审议事项

　　（一）提案名称

　　■

　　对上述提案，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者，是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　（二）披露情况

　　上述议案详见本公司2019年1月30日刊登在《证券时报》《中国证券报》《香港商报》及巨潮资讯网上的第九届董事会第十九次会议决议公告。

　　（三）特别强调事项

　　公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

　　三、提案编码

　　■

　　股东大会对多项议案设置“总议案”（总议案中不包含累积投票提案，累积投票提案需另外填报选举票数），对应的议案编码为100，议案编码1.00代表议案1，议案编码2.00代表议案2，以此类推。

　　四、本次股东大会现场会议的登记方法

　　（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　（二）登记时间：2019年2月21日（星期四）的上午9:00—11:30，下午13:00—17:00。

　　（三）登记地点：合肥市经济技术开发区莲花路2163号行政中心二楼董事会秘书室。

　　（四）会议登记办法：参加本次会议的非法人股东，2019年2月21日持股东账户卡及个人身份证办理登记手续，委托代理人出席会议的应持代理人身份证、授权委托书、委托人身份证和股东账户卡办理登记手续。法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明及本人身份证和股东账户卡办理登记手续；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持委托人身份证、代理人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证明、授权委托书和股东账户卡办理登记手续。（授权委托书样式详见附件2）

　　（五）会议联系方式

　　1.公司地址：合肥市经济技术开发区莲花路2163号

　　2.邮政编码：230601

　　3.电话：0551-62219021

　　4.传真：0551-62219021

　　5.联系人：朱文杰、黄辉

　　6.电子邮箱：wenjie.zhu@meiling.com

　　（六）会议费用：出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理。

　　（七）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。（网络投票的相关事宜具体说明详见附件1）

　　六、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第十九次会议决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　长虹美菱股份有限公司 董事会

　　二〇一九年一月三十日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360521”，投票简称为“美菱投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年2月22日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年2月21日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年2月22日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　四、网络投票其他注意事项

　　股东通过网络投票系统对股东大会任一议案进行一次以上有效投票的，视为该股东出席股东大会，按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。对于该股东未表决或不符合本细则要求投票的议案，该股东所持表决权数按照弃权计算。

　　附件2：授权委托书

　　授 权 委 托 书

　　兹授权委托            先生/女士代表本公司/本人出席于2019年2月22日召开的长虹美菱股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。（说明：请投票选择时打√符号，该议案都不选择的，视为弃权。如同一议案在赞成和反对都打√，视为废票）

　　■

　　委托人（签名或盖章）：                      受托人（签名或盖章）：

　　委托人证件号码：                            受托人证件号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持有股份性质和数量：

　　授权委托书签发日期：

　　有效期限：自签署日至本次股东大会结束

　　注：法人股东须加盖公章，授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。