证券代码：000880　　  　证券简称：潍柴重机　　  　公告编号：2019-002

　　潍柴重机股份有限公司

　　2019年第一次临时董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　潍柴重机股份有限公司（下称“公司”）于2019年1月28日以通讯表决方式召开了2019年第一次临时董事会会议（下称“会议”）。会议通知于2019年1月25日以电子邮件或送达的方式发出。本次会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人，共收回有效表决票9票。会议的召集及召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效地审议通过了如下议案：

　　1．关于公司及附属公司与山东潍柴进出口有限公司续签销售及采购框架第三补充协议的议案

　　该议案涉及关联交易，关联董事徐宏、张泉、吴洪伟、马玉先回避表决。

　　该议案表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过，并同意将本议案提交最近一期股东大会审议。

　　2．关于公司日常关联交易2019年预计发生额的议案

　　该议案涉及关联交易，关联董事徐宏、张泉、吴洪伟、马玉先回避表决。

　　该议案表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过，并同意将本议案提交最近一期股东大会审议。

　　上述议案具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《日常持续性关联交易公告》。

　　特此公告。

　　潍柴重机股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年一月二十八日

　　证券代码：000880　　  　证券简称：潍柴重机　　　公告编号：2019-003

　　潍柴重机股份有限公司

　　日常持续性关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释义：

　　潍柴重机、公司、本公司：潍柴重机股份有限公司

　　潍柴进出口：山东潍柴进出口有限公司

　　潍柴控股：潍柴控股集团有限公司

　　重庆潍柴：重庆潍柴发动机有限公司

　　山重融资租赁：山重融资租赁有限公司

　　山东重工集团：山东重工集团有限公司

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　根据公司现时经营情况，公司于2019年1月28日召开的2019年第一次临时董事会会议审议通过了《关于公司及附属公司与山东潍柴进出口有限公司续签销售及采购框架第三补充协议的议案》及《关于公司日常关联交易2019年预计发生额的议案》，在该议案表决时，董事徐宏、张泉、吴洪伟、马玉先作为关联董事回避表决。本议案尚需提交公司最近一期股东大会批准，关联股东潍柴控股回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额（不含税，未经审计）

　　单位：万元

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况（不含税，未经审计）

　　单位：万元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　■

　　（二）与上市公司的关联关系

　　1．潍柴重机及附属公司向潍柴进出口销售发动机、发电机组及其配套产品等并采购发动机及其配套产品等的关联交易

　　潍柴控股持有潍柴进出口100%的股权，同时潍柴控股也是本公司的第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，潍柴进出口与本公司及附属公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。

　　根据双方经营发展需要，潍柴重机及附属公司向潍柴进出口销售发动机、发电机组及其配套产品等，预计2019年关联交易上限为人民币45,000万元，潍柴重机及附属公司向潍柴进出口采购发动机及其配套产品等，预计2019年关联交易上限为人民币5,000万元。

　　2．潍柴重机及附属公司向潍柴控股采购动能的关联交易

　　潍柴控股为本公司第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，潍柴控股与本公司及附属公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。

　　根据双方经营发展需要，潍柴重机及附属公司向潍柴控股采购动能，预计2019年关联交易上限为人民币7,000万元。

　　3．潍柴重机及附属公司向潍柴控股采购综合服务的关联交易

　　潍柴控股为本公司第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，潍柴控股与本公司及附属公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。

　　根据双方经营发展需要，潍柴重机及附属公司向潍柴控股采购综合服务，预计2019年关联交易上限为人民币1,000万元。

　　4．潍柴重机向重庆潍柴采购动能的关联交易

　　潍柴控股持有重庆潍柴100%的股权，同时潍柴控股也是本公司的第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，重庆潍柴与本公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。

　　根据双方经营发展需要，潍柴重机向重庆潍柴采购动能，预计2019年关联交易上限为人民币1,000万元。

　　5．潍柴重机及附属公司向山重融资租赁销售发动机、发电机组及其配套产品等的关联交易

　　山东重工集团持有山重融资租赁21.74%的股权，同时山东重工集团也是本公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，山重融资租赁与本公司及附属公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。

　　根据双方经营发展需要，潍柴重机及附属公司向山重融资租赁销售发动机、发电机组及其配套产品等，预计2019年关联交易上限为人民币5,000万元。

　　（三）关联方履约能力分析

　　以上关联方在与本公司及相关附属公司长期的业务协作配套关系中，具有较强的履约能力，基本上不会形成本公司的坏账损失。以上关联方不是失信被执行人。

　　三、定价政策和定价依据

　　本公司与上述关联方发生的各项交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不会损害上市公司的利益。采购、销售货物按照市场价格执行。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要，预计在今后的生产经营中，日常关联交易还会持续。定价原则为市场价格，具备公允性；没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，日常关联交易不会对公司造成不利影响，不会对公司的独立性构成影响。

　　五、审议程序及独立董事意见

　　上述关联交易事项已提交公司2019年第一次临时董事会会议审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，关联董事在相关议案表决时回避表决。董事会决议将上述关联交易事项提交公司最近一期股东大会审议及批准。

　　公司独立董事对本次提交的关联交易事项进行认真审阅后发表独立意见：

　　1.同意将上述关联交易的议案提交公司2019年第一次临时董事会会议审议。

　　2．发生的日常关联交易系正常生产经营所需，交易定价按照市场价格确定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易条款公平合理，且符合股东整体利益，没有发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　3．董事会对上述关联交易按法律程序进行审议，关联董事予以回避表决，关联交易决策程序合法合规且符合《公司章程》的规定。

　　4．2018年，关联交易实际发生额与预计上限金额存在差异，主要是受市场环境、客户及内部采取节能降耗措施等因素影响，符合公司实际经营情况，且符合本公司及股东整体利益，没有发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　六、备查文件目录

　　1．公司2019年第一次临时董事会会议决议；

　　2．公司独立董事发表的独立意见；

　　3．相关协议。

　　潍柴重机股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年一月二十八日

　　证券代码：000880　　  　　证券简称：潍柴重机　　  　　公告编号：2019-001

　　潍柴重机股份有限公司2018年度业绩预告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本期业绩预计情况

　　1．业绩预告期间：2018年1月1日至2018年12月31日

　　2．预计的经营业绩： □亏损 □扭亏为盈  √同向上升 □同向下降

　　■

　　二、业绩预告预审计情况

　　本次业绩预告未经注册会计师预审计。

　　三、业绩变动原因说明

　　报告期内，公司受益于主营产品销量增加及降本增效，使得归属于上市公司股东的净利润同比上升，业绩保持稳定增长。

　　四、其他相关说明

　　1．本次业绩预告是经公司财务部门初步预测的结果，2018年度经营业绩的具体数据以公司披露的2018年年度报告为准。

　　2．公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。敬请广大投资者关注且注意投资风险。

　　特此公告。

　　潍柴重机股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年一月二十八日