本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 特别提示

　　本次股东大会未出现否决或变更议案的情况。

　　本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　二、 会议基本情况

　　1、会议召开时间：

　　（1）现场会议时间：2019年1月28日下午14:30

　　（2）网络投票时间：2019年1月27日至1月28日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年1月28日交易日上午9:30~11:30，下午13:00~15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年1月27日下午15:00至2019年1月28日下午15:00期间的任意时间。

　　2、会议召开地点：北京经济技术开发区西环中路6号公司504会议室

　　3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、会议主持人：董事长赵福君

　　6、会议出席情况：

　　（1）现场出席会议股东情况：股东及股东代表共9名，代表具有表决权的股份数353,434,228股，占公司有表决权股份总数711,226,578股的比例为49.6936%；其中，中小股东及股东代表1名，代表具有表决权的股份数636,090股，占公司有表决权股份总数711,226,578股的比例为0.0894%。

　　（2）网络参与会议股东情况：根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行投票表决的股东共计1名，代表具有表决权的股份数1,900股，占公司有表决权股份总数711,226,578股的比例为0.0003%；其中，中小股东1名，代表具有表决权的股份数1,900股，占公司有表决权股份总数711,226,578股的比例为0.0003%。

　　上述现场与网络出席股东及股东代表共10名，代表具有表决权的股份数353,436,128股，占公司有表决权股份总数711,226,578股的比例为49.6939%；其中，中小股东及股东代表2名，代表具有表决权的股份数637,990股，占公司有表决权股份总数711,226,578股的比例为0.0897%。

　　（3）公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，高级管理人员列席本次会议。见证律师出席本次会议。

　　本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定。

　　三、 议案审议情况

　　1、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，本议案已获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　总表决情况：

　　同意353,434,228股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9995%；反对1,900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0005%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意636,090股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的99.7022%；反对1,900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.2978%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%。

　　2、审议通过了《关于回购公司股份的预案》，本议案已获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　总表决情况：

　　同意353,436,128股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意637,990股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%。

　　3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事项的议案》。

　　总表决情况：

　　同意353,436,128股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意637,990股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%。

　　上述议案已经公司第六届董事会第三十三次（临时）会议审议通过，具体内容详见2019年1月10日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、 律师出具的法律意见

　　本次会议由北京市万商天勤律师事务所的代表律师进行了现场见证，并出具了《法律意见书》，认为：本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会召集人资格符合中国法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

　　五、 备查文件

　　1、 股东大会决议

　　2、 法律意见书

　　特此公告

　　北京久其软件股份有限公司 董事会

　　2019年1月29日