证券代码:002368 证券简称:太极股份 公告编号:2019-005
太极计算机股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
太极计算机股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十九次会议于2019年1月28日在北京市朝阳区容达路中国电科太极信息产业园C座会议中心以现场表决的方式召开。会议通知于2019年1月17日以直接送达、电话或电子邮件形式发出。
本次会议应出席董事9位,实际出席董事9位,公司部分监事、高级管理人员列席了会议,会议由董事长刘学林先生主持。会议的召集和召开符合法律、法规及公司章程的有关规定。
二、会议审议情况
(一)审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告(修订稿)的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于发布〈关于前次募集资金使用情况报告的规定〉的通知》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定,编制了《太极计算机股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告(修订稿)》。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见,具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需股东大会审议通过。
(二)审议通过《关于增加公司经营范围并修改〈公司章程〉相应条款的议案》
为适应公司业务需要,公司拟对经营范围进行变更。
变更前的经营范围为:电子计算机及外部设备、集成电路、软件及通信设备化技术开发、设计、制造、销售、维护;承接计算机网络及应用工程;信息系统集成、电子系统工程、建筑智能化工程的设计、技术咨询及安装;专业承包;安全防范工程的设计与安装;提供信息系统规划、设计、测评、咨询;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营的或禁止的进出口商品和技术除外;物业管理;机动车公共停车场服务;经营售电业务。
变更后的经营范围为:电子计算机及外部设备、集成电路、软件及通信设备化技术开发、设计、制造、销售、维护;承接计算机网络及应用工程;信息系统集成、电子系统工程、建筑智能化工程的设计、技术咨询及安装;专业承包;安全防范工程的设计与安装;提供信息系统规划、设计、测评、咨询;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营的或禁止的进出口商品和技术除外;物业管理;机动车公共停车场服务;经营售电业务;医疗器械生产(II类6870影像档案传输、处理系统软件),医疗器械经营【批发:第二类医疗器械(不含体外诊断试剂)】。
上述变更后的公司经营范围最终以工商部门核准为准。
为便于办理工商变更登记手续,公司董事会拟提请股东大会授权董事长或其指定的公司员工全权负责办理有关工商变更登记手续。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需股东大会审议通过。
《关于修改公司章程的公告》(公告编号:2019-008)详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
(三)审议通过《关于提请召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于2019年2月18日下午14:00在北京市朝阳区容达路7号院中国电科太极信息产业园C座会议中心召开2019年第一次临时股东大会。
详细内容请见公司同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2019-009)。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
三、备查文件
1、第五届董事会第十九次会议决议;
2、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
太极计算机股份有限公司
董 事 会
2019年1月28日
证券代码:002368 证券简称:太极股份 公告编号:2019-006
太极计算机股份有限公司
第五届监事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
太极计算机股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十四次会议于2019年1月28日在北京市朝阳区容达路中国电科太极信息产业园C座会议中心以现场表决的方式召开。会议通知于2019年1月17日以直接送达、电话或电子邮件形式发出。会议应参加监事5人,实际参加监事5人。会议由监事会召集人王玉忠主持,会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。
二、会议审议情况
(一)审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告(修订稿)的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于发布〈关于前次募集资金使用情况报告的规定〉的通知》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定,编制了《太极计算机股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告(修订稿)》。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见,具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
四、备查文件
1、第五届监事会第十四次会议决议。
特此公告。
太极计算机股份有限公司
监 事 会
2019年1月28日
证券代码:002368 证券简称:太极股份 公告编号:2019-007
太极计算机股份有限公司
关于前次募集资金使用情况报告(修订稿)
公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定,太极计算机股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”),编制了截至2018年9月30日止前次募集资金使用情况的报告。
一、前次募集资金基本情况
(一)发行股份购买资产并募集配套资金基本情况
(1) 发行股份购买资产
经公司2013年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1524号文《关于核准太极计算机股份有限公司向姜晓丹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准,太极计算机股份有限公司(以下简称“太极股份”)以发行股份及支付现金收购北京慧点科技有限公司(以下简称“慧点科技”或“标的公司”)91%股权。其中,向姜晓丹等13名自然人以及维信丰(天津)投资合伙企业(有限合伙)等4家企业支付73,573,500.00元现金收购其合计持有的标的公司13.65%股权;向姜晓丹等12名自然人以及华软投资(北京)有限公司等6家企业发行26,828,604股股份购买其合计持有的标的公司77.35%股权。
本次交易经中和资产评估有限公司(以下简称“中和评估”)出具中和评报字[2013]第BJV4003 号《评估报告》,本次交易各方以标的资产截至2012年12月31日的评估结果为定价参考依据,经交易各方协商,慧点科技100%股权作价为54,018.32万元,本次交易标的资产为公司91%的股权,交易作价49,049万元。
根据公司2013年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1524号文《关于核准太极计算机股份有限公司向姜晓丹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,太极股份向姜晓丹等12名自然人以及华软投资等6家企业发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价,即15.72元/股。由于本公司实施2012年年度权益分派方案,向全体股东每10股派1.80元(含税)现金,除息后,本次发行股份购买资产的价格调整为15.54元/股。
(2)配套资金募集资金到位情况
根据公司2013年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1524号文《关于核准太极计算机股份有限公司向姜晓丹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,本公司向中国电子科技集团公司非公开发行不超过10,489,060股的人民币普通股(A股),每股面值人民币1元,定价基准日为本公司第四届董事会第十二次会议决议公告日(2013年3月20日)。发行价格为定价基准日前20个交易本公司股票交易均价,即15.72元/股。由于实施2012年年度权益分派方案,向全体股东每10股派1.8元(含税)现金,除息后,本次非公开发行股票的发行价格调整为15.54元/股。发行对象全部以现金认购,总金额为162,999,992.40元,扣除部分证券承销费人民币7,910,000.00元后,余额人民币155,089,992.40元,扣除本公司支付的人民币2,733,610.00元后,募集资金净额为人民币152,356,382.40元,其中转入股本人民币10,489,060.00元,余额人民币141,867,322.40元转入资本公积。本次增资已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具瑞华验字[2013]第228A0002号验资报告。
(二)前次募集资金在专项账户的存放情况
截至2018年9月30日止,本公司前次募集资金在专项账户的存放情况如下:
金额单位:人民币元
■
(三)募集资金的管理情况
根据《募集资金管理办法》,本公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,2014年1月8日,公司与招商银行股份有限公司北京大运村支行及独立财务顾问中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。上述协议的内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
上述协议得到有效履行,专户银行定期向保荐机构寄送对账单,本公司授权保荐机构可以随时查询、复印专户资料,保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。
二、前次募集资金的实际使用情况
(一)前次募集资金使用情况对照表
经与本公司2013年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1524号文《关于核准太极计算机股份有限公司向姜晓丹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》进行逐项对照,编制了附件一及附件二:前次募集资金实际使用情况对照表。
(二)前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。
(三)前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因
本公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺不存在差异。
(四)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
(五)临时将闲置募集资金用于其他用途的情况
本公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。
(六)前次募集资金未使用完毕的情况
本公司前次募集资金已全部使用完毕。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
公司发行股份购买资产并募集配套资金项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异未超过20%,具体差异情况见附件三。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
(一)标的资产权属变更
2013年12月13日慧点科技办理完毕了股权交割手续及工商变更手续,慧点科技控股股东变更为太极计算机股份有限公司。
(二)标的资产账面变化情况
单位:人民币万元
■
注:2018年1-9月数据未经审计
(三)标的资产的生产经营情况
太极股份发行及支付现金购买相关资产后,标的资产慧点科技业务经营稳定,主营业务未发生重大变化。慧点科技2013年至2016年经审计的营业收入持续增长。
单位:人民币万元
■
注:2018年1-9月数据未经审计
(四)标的资产效益贡献
单位:人民币万元
■
注:2018年1-9月数据未经审计
(五)盈利预测及承诺事项的履行情况
根据公司与姜晓丹、华软投资、维信丰、吕翊、林明、陈永刚、李庆、戴宇升、汤涛、王双、淡水河、梅镒生、李维诚、唐春生、慧点智鑫、广州日燊、中科尚、余晓阳、柳超声及刘英(以下简称“交易对方”)就本次发行股份及支付现金购买资产事项分别于2013年3月19日、2013年6月6日签订了附生效条件的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》。以中和评估出具的《评估报告书》(中和评报字[2013]第BJV4003号)及其评估说明为参考,双方经过协商,交易对方对慧点科技2013年、2014年和2015年经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(以下简称“净利润”或“业绩”)进行承诺,并就此承担业绩未达到承诺数额时的补偿责任。慧点科技承诺业绩及实际完成情况具体如下:
单位:人民币万元
■
根据约定,慧点科技在盈利预测期的任一会计年度实际归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润未能达到承诺数,将对太极股份进行现金补偿。每年需补偿的现金总额的计算公式如下: 每年需补偿的现金总额=(累计净利润预测数-累计实际净利润数)×目标资产的交易价格÷补偿期限内各年的净利润预测数总和-已补偿现金金额。 2013-2015年度中,2015年度未达到承诺。根据双方协议补偿方案的补偿金额计算公式,累计净利润预测协议14,345.00万元,累计实际净利润金额14,868.48万元,累计净利润预测数减累计实际净利润数小于0,则需补偿金额为0.00元,即无需补偿。
五、前次募集资金实际使用有关情况与公司信息披露文件情况
本公司将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照,没有发现存在重大差异。
附件一:前次募集资金使用情况对照表(发行股份及支付现金购买资产所募集配套资金)。
附件二:前次募集资金使用情况对照表(发行股份及支付现金购买资产)。
附件三:前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。
太极计算机股份有限公司董事会
2019年1月28日
附件一
前次募集资金使用情况对照表
(发行股份及支付现金购买资产所募集配套资金)
单位:人民币万元
■
附件二
前次募集资金使用情况对照表
(发行股份及支付现金购买资产)
单位:人民币万元
■
注:支付购买姜晓丹、华软投资等持有的北京慧点科技有限公司91%股权,其中以发行股份方式支付交易对价的85%,以现金方式支付交易对价的15%。
附件三
前次募集资金项目实现效益情况对照表
单位:人民币万元
■
注1:2018年1-9月数据未经审计
注2:根据约定,慧点科技在盈利预测期的任一会计年度实际归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润未能达到承诺数,将对太极股份进行现金补偿。每年需补偿的现金总额的计算公式如下: 每年需补偿的现金总额=(累计净利润预测数-累计实际净利润数)×目标资产的交易价格÷补偿期限内各年的净利润预测数总和-已补偿现金金额。2013-2015年度中,2015年度未达到承诺。根据双方协议补偿方案的补偿金额计算公式,累计净利润预测协议14,345.00万元,累计实际净利润金额14,868.48万元,累计净利润预测数减累计实际净利润数小于0,则需补偿金额为0.00元,即无需补偿。
证券代码:002368 证券简称:太极股份 公告编号:2019-008
太极计算机股份有限公司关于修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
太极计算机股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年1月28日召开第五届董事会第十九次会议,审议通过了《关于增加公司经营范围并修改〈公司章程〉相应条款的议案》。
因公司发展需要,拟对公司章程第十四条进行修改,具体如下:
■
本次修订尚须提交股东大会审议。
特此公告。
太极计算机股份有限公司
董事会
2019年1月28日
证券代码:002368 证券简称:太极股份 公告编号: 2019-009
太极计算机股份有限公司
关于召开2019年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次:2019年第一次临时股东大会
2、股东大会召集人:公司董事会
3、会议召开的合法、合理性:本次股东大会会议召开符合《公司法》、《深
证证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期、时间:
(1)现场会议召开时间:2019年2月18日下午14:00
(2)网络投票时间:2019年2月17日-2019年2月18日
其中,通过互联网投票系统投票的具体时间为 2019 年2月17日 15:00 至 2019年2月18日 15:00 期间的任意时间;通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019年2月18日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00。
5、召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票或者网络投票一种表决方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日时间:2019年2月12日
7、出席对象:
(1)截至2019年2月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东,股东可以委托代理人出席会议和参加表决,该代理人可以不必是公司股东;
(2)公司董事、监事及高级管理人员;
(3)公司聘请的会议见证律师;
(4)公司董事会同意列席的其他人员。
8、现场会议召开地点:北京市朝阳区容达路中国电科太极信息产业园C座会议中心。
二、会议审议事项
1、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告(修订稿)的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于发布〈关于前次募集资金使用情况报告的规定〉的通知》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定,编制了《太极计算机股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告(修订稿)》。
2、审议《关于增加公司经营范围并修改〈公司章程〉相应条款的议案》
为适应公司业务需要,公司拟对经营范围进行变更。
变更前的经营范围为:电子计算机及外部设备、集成电路、软件及通信设备化技术开发、设计、制造、销售、维护;承接计算机网络及应用工程;信息系统集成、电子系统工程、建筑智能化工程的设计、技术咨询及安装;专业承包;安全防范工程的设计与安装;提供信息系统规划、设计、测评、咨询;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营的或禁止的进出口商品和技术除外;物业管理;机动车公共停车场服务;经营售电业务。
变更后的经营范围为:电子计算机及外部设备、集成电路、软件及通信设备化技术开发、设计、制造、销售、维护;承接计算机网络及应用工程;信息系统集成、电子系统工程、建筑智能化工程的设计、技术咨询及安装;专业承包;安全防范工程的设计与安装;提供信息系统规划、设计、测评、咨询;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营的或禁止的进出口商品和技术除外;物业管理;机动车公共停车场服务;经营售电业务;医疗器械生产(II类6870影像档案传输、处理系统软件),医疗器械经营【批发:第二类医疗器械(不含体外诊断试剂)】。
上述变更后的公司经营范围最终以工商部门核准为准。
为便于办理工商变更登记手续,公司董事会拟提请股东大会授权董事长或其指定的公司员工全权负责办理有关工商变更登记手续。
上述议案已经公司第五届董事会第十九次会议和公司第五届监事会第十四次会议审议通过。具体内容详见 2019年1月29日披露在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
三、出席现场会议登记办法
1、登记方法:
(1)自然人股东须持本人身份证原件、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续;
(2)法人股东凭加盖其公司公章的营业执照复印件、单位持股凭证、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续;
(3)代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券帐户卡及持股凭证等办理登记手续;
(4)异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记并写清联系电话。
2、登记时间:2019年2月12日上午8:30-11:30,下午13:30-17:30;
3、登记地点:北京市朝阳区容达路中国电科太极产业信息园A座13层证券部
四、参加网络投票的具体操作流程
股东可以通过深交所交易系统和互联网 投 票 系 统 ( 地 址 为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件 1。
五、其他事项
1、联系方式
联系电话:010—57702596
传真:010—57702889
联系人:孙国锋、郑斐斐
邮政编码:100102
通讯地址:北京市朝阳区容达路中国电科太极信息产业园
2、出席现场会议的股东食宿及交通费用自理,会期半天。
六、备查文件
1、董事会决议;
2、深交所要求的其他文件。
特此通知。
太极计算机股份有限公司
董事会
2019年1月28日
附件 1:
参加网络投票的具体操作流程
公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深交所交易系统和互联网投
票系统(地址为 http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作
程序如下:
一、网络投票的程序
(1)投票代码:362368 ;投票简称:太极投票
(2)议案设置及意见表决。
1、议案设置
■
2、填报表决意见或选举票数
对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权;在“委托股数”
项下填报表决意见,1 股代表同意,2 股代表反对,3 股代表弃权。表决意见对应的申报股数如下:
■
3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相
同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
二.通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间:2019年2月18日的交易时间,即9:30—11:30,13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三.通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为 2019年2月17日(现场股东大会召开前一日)下午15:00,结束时间为 2019年2月18 日(现场股东大会召开结束当日)下午15:00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3. 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 , 可 登 录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席太极计算机股份有限公司2019年第一次临时股东大会,并按下表指示代为行使表决权,若本人无具体指示,请受托人按自己的意思行使审议、表决的股东权利并签署会议文件。
■
(说明:请在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见,涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效,按弃权处理。)
委托人签名(盖章):
受托人签字:
委托人身份证(营业执照)号码:
受托人身份证号码:
委托人股东帐号:
委托人持股数: 股
委托日期: 年 月 日
委托书有效期限:
注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效,单位委托必须经法定代表人签名并加盖单位公章。