证券代码：000078            证券简称：海王生物 公告编号：2019-004

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　第七届董事局第二十六次会议决议公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事局会议召开情况

　　深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事局第二十六次会议的通知于2019年1月14日发出，并于2019年1月25日以现场和通讯会议相结合的形式召开会议。会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。其中独立董事詹伟哉先生、谷杨女士，董事许战奎先生、刘占军先生以出席现场会议形式参与表决；董事张思民先生、张锋先生以通讯会议形式参与表决。独立董事刘来平先生因公出差，委托独立董事詹伟哉先生代为表决。公司监事聂志华先生、吕恒新先生、冯汉林先生，公司财务总监兼董事局秘书沈大凯先生，公司内控审计总监陆勇先生列席了本次会议。本次会议由董事刘占军先生主持召开。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事局会议审议情况

　　经与会董事审议，会议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》

　　具体内容详见公司于本公告日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的《关于调整2018年限制性股票激励计划授予对象及数量的公告》。

　　表决情况：董事刘占军先生为激励对象，回避表决。

　　同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　2、审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

　　具体内容详见公司于本公告日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》。

　　表决情况：董事刘占军先生为激励对象，回避表决。

　　同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　3、审议通过了《关于申请银行综合授信的议案》

　　因业务发展需要，公司（包括控股子公司）未来一年内（自股东大会审议通过本议案之日起，下同）拟向银行（包括其他金融机构）申请授信额度不超过人民币220亿元（其中本公司不超过120亿元，子公司不超过100亿元）。为严格风险控制，并对信贷业务进行有序把握，公司将根据业务进展情况，严格控制贷款额度的使用。

　　其中：

　　（1）本公司未来一年内拟向下列银行申请不超过95亿元综合授信，银行名称、申请授信金额、申请授信期限如下：

　　■

　　本公司拟申请的上述授信将以自有资产提供抵押或质押担保，具体以银行批复及合同约定为准。授权管理层办理向银行申请授信的相关手续。

　　上述授信额度最终以银行实际审批的金额为准，本次授信的额度不等同公司实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求来确定，在授信额度内以各银行与公司实际发生的融资金额为准。

　　（2）因公司向部分银行申请授信或向其他金融类机构申请借款尚存在不确定性，为提高公司融资效率，满足公司运营需求，公司董事局提请股东大会授权公司董事局主席张思民先生，在股东大会通过本议案后一年内，决定额度不超过50亿元的授信或借款。具体内容包括：决定公司向各金融机构申请融资的种类、金额、币种、期限、担保方式及融资用途等，并签署相关融资申请决议等文件。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议，决议有效期为股东大会审议通过该议案之日起一年。

　　公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于申请银行综合授信的议案》有效期至公司股东大会审议通过本次议案之日止。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》

　　结合公司目前实际情况，对公司组织架构进行适当调整。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过了《关于修订〈子公司关联交易管理制度〉的议案》

　　根据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结合实际情况，对公司《子公司关联交易管理制度》部分条款进行了修订。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；

　　2、其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　董事局

　　二〇一九年一月二十八日

　　证券代码：000078               证券简称：海王生物               公告编号：2019-005

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　第七届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十六次会议通知于2019年1月14日发出，并于2019年1月25日以现场会议形式召开会议。会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。本次会议由监事会主席聂志华先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，会议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》

　　监事会认为，因受金融机构信贷政策等原因影响，部分激励对象自愿放弃认购公司2018年限制性股票激励计划的股票或减少原拟认购的限制性股票数量；同时基于对公司未来发展的信心部分激励对象自愿增加原拟认购股数，同意对公司2018年限制性股票激励计划的授予对象和数量作出调整。调整后的激励对象均为公司2018年第四次临时股东大会审议通过的《深圳市海王生物工程股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。调整后的人员符合作为激励对象的相关要求。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

　　为核实公司激励对象是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司本次激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：

　　本次授予的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格和激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合公司《深圳市海王生物工程股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

　　综上，监事会经审议，同意以2019年1月25日为公司2018年限制性股票激励计划的授予日，并同意授予264名激励对象13,146万股限制性股票。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖公司印章的监事会决议；

　　2、其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　监  事  会

　　二〇一九年一月二十八日

　　证券代码：000078             证券简称：海王生物           公告编号：2019-006

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　关于调整2018年限制性股票激励计划授予对象及数量的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年1月25日召开第七届董事局第二十六次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》。因受金融机构信贷政策等原因影响，部分激励对象自愿放弃认购公司2018年限制性股票激励计划的股票或减少原拟认购的限制性股票数量；同时基于对公司未来发展的信心部分激励对象自愿增加原拟认购股数。根据公司2018年第四次临时股东大会的授权，现对授予的激励对象和数量作出了相应的调整，具体如下：

　　一、公司2018年限制性股票激励计划及审批程序简述

　　（一）激励计划简述

　　1、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本计划”）拟授予激励对象的激励工具为限制性股票；

　　2、本计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行新股；

　　3、本计划涉及的激励对象

　　（1）本计划涉及的原激励对象共计378人，激励对象人员名单及分配情况如下：

　　■

　　4、授予价格：每股2.30元；

　　5、解锁时间安排

　　本计划授予的限制性股票完成登记后后即行锁定。本激励计划限制性股票的锁定期为自授予登记完成之日起 12 个月内。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　授予的限制性股票解锁安排如下表所示：

　　■

　　6、解锁业绩考核要求

　　（1）公司层面解锁业绩条件

　　授予的限制性股票的各年度考核目标如下表所示：

　　■

　　锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　　由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。上述“归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润”和“归属于上市公司股东的净利润”剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　若当期解锁条件未达成，则公司按照本计划的规定回购当年度可解锁部分限制性股票并注销。

　　（2）个人业绩考核要求

　　公司董事局办公室、人力资源中心、财务中心等相关部门负责协助相关考核工作，包括相关数据的搜集和提供。相关部门应积极配合，并对提供数据的真实性和可靠性负责。

　　公司董事局薪酬与考核委员会负责领导、组织和审核本办法规定的各项考核工作，并根据考核结果确定激励对象各解锁期限制性股票的解锁资格与解锁数量。

　　激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人当年可解除限售的比例。

　　具体考核结果及对应解除限售比例如下：

　　■

　　说明：激励对象若无考核等级界定，则以60分为合格线。

　　激励对象当年因个人考核而不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加同期银行存款利息进行回购注销。

　　（二）已履行的相关程序

　　1、2018年12月7日，公司召开第七届董事局第二十五次会议和第七届监事会第十五次会议，审议通过了《深圳市海王生物工程股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，关联董事对相关议案已回避表决。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。

　　2、2018年12月8日至2018年12月17日，公司通过内部协同办公平台OA系统及巨潮资讯网对激励对象名单中涉及的激励对象姓名及职务进行了公示。2018年12月19日，公司监事会发表了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励名单审核及公示情况的说明》。

　　3、2018年12月24日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《深圳市海王生物工程股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，关联股东对相关议案已回避表决。

　　4、2019年1月25日，公司召开第七届董事局第二十六次会议及第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。

　　二、对2018年限制性股票激励计划调整的情况

　　因受到金融机构信贷政策等原因影响部分激励对象自愿放弃认购公司2018年限制性股票激励计划的股票或减少原拟认购限制性股票数量，同时基于对公司未来发展的信心部分激励对象自愿增加原拟认购股数。根据上述情况，按照公司2018年第四次临时股东大会的授权，对授予的激励对象和数量作出了相应的调整，具体如下：

　　（一）调整原因

　　受到金融机构信贷政策等原因影响，部分激励对象自愿放弃认购本次限制性股票或减少原拟认购的限制性股票数量；同时基于对公司未来发展的信心部分激励对象自愿增加原拟认购股数。

　　（二）调整方案

　　1、关于激励对象名单的调整

　　原378名激励对象中，有114人自愿放弃认购限制性股票。本次调整后，公司此次激励对象人数由378人变更为264人，调整后的激励对象均为公司2018年第四次临时股东大会审议通过的《深圳市海王生物工程股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。

　　2、授予数量的调整

　　（1）114名激励对象自愿放弃认购本次限制性股票，放弃认购的限制性股票数量合计为3,439万股；

　　（2）132名激励对象减少认购本次限制性股票数量，减少认购股数为6,633万股；

　　（3）25名激励对象增加原拟认购股数，增加股数为682万股。

　　调整后，公司2018年股权激励计划授予的限制性股票总量由22,536万股调整为13,146万股，减少9,390万股。

　　3、调整后本次授予的激励对象共264人，共授予13,146万股，约占公司股本总额的4.97%。分配明细如下：

　　■

　　（三）公司决策程序

　　根据公司2018年第四次临时股东大会的授权，本次调整无需再提交公司股东大会审议。

　　三、本次2018年限制性股票计划授予对象、授予数量的调整对公司的影响

　　本次对公司2018年限制性股票计划授予对象、授予数量进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　因受金融机构信贷政策等原因影响，部分激励对象自愿放弃认购公司2018年限制性股票激励计划的股票或减少原拟认购的限制性股票数量；同时基于对公司未来发展的信心部分激励对象自愿增加原拟认购股数。我们认为公司董事局对2018年限制性股票激励计划的授予对象及数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》等的规定，在公司股东大会授予董事局决策的范围内。

　　审议本议案时，关联董事进行了回避表决，公司对2018年限制性股票激励计划授予对象及数量的调整程序合规，同意本次公司对限制性股票激励计划授予对象及数量进行相应的调整。

　　五、监事会意见

　　因受金融机构信贷政策等原因影响，部分激励对象自愿放弃认购公司2018年限制性股票激励计划的股票或减少原拟认购的限制性股票数量；同时基于对公司未来发展的信心部分激励对象自愿增加原拟认购股数，同意对公司2018年限制性股票激励计划的授予对象和数量作出调整。调整后的激励对象均为公司2018年第四次临时股东大会审议通过的《深圳市海王生物工程股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。调整后的人员符合作为激励对象的相关要求。

　　六、律师意见

　　广东海派律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划授予对象及数量进行相应调整出具的法律意见如下：

　　本激励计划的本次调整已获得现阶段必要的批准和授权；本次股权激励授予对象及授予数量的相关调整符合《管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；

　　2、监事会出具的核查意见；

　　3、独立董事意见；

　　4、律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　董  事  局

　　二〇一九年一月二十八日

　　证券代码：000078             证券简称：海王生物             公告编号：2019-007

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　关于向激励对象授予限制性股票的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2018年限制性股票激励计划经公司2018年12月7日召开的第七届董事局第二十五次会议及2018年12月24日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过。公司于2019年1月25日召开第七届董事局第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2019年1月25日为授予日，现将相关事项说明如下：

　　一、公司2018年限制性股票激励计划及审批程序简述

　　（一）激励计划简述

　　1、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本计划”）拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；

　　2、本计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行新股；

　　3、本计划涉及的激励对象

　　（1）本计划涉及的激励对象共计264人，激励对象人员名单及分配情况如下（调整后）：

　　■

　　4、授予价格：每股2.30元；

　　5、解锁时间安排

　　本计划授予的限制性股票完成登记后即行锁定。本激励计划限制性股票的锁定期为自授予登记完成之日起 12个月内。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　授予的限制性股票解锁安排如下表所示：

　　■

　　6、解锁业绩考核要求

　　（1）公司层面解锁业绩条件

　　授予的限制性股票的各年度考核目标如下表所示：

　　■

　　锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　　由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。上述“归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润”和“归属于上市公司股东的净利润”剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　若当期解锁条件未达成，则公司按照本计划的规定回购当年度可解锁部分限制性股票并注销。

　　（2）个人业绩考核要求

　　公司董事局办公室、人力资源中心、财务中心等相关部门负责协助相关考核工作，包括相关数据的搜集和提供。相关部门应积极配合，并对提供数据的真实性和可靠性负责。

　　公司董事局薪酬与考核委员会负责领导、组织和审核本办法规定的各项考核工作，并根据考核结果确定激励对象各解锁期限制性股票的解锁资格与解锁数量。

　　激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人当年可解除限售的比例。

　　具体考核结果及对应解除限售比例如下：

　　■

　　说明：激励对象若无考核等级界定，则以60分为合格线。

　　激励对象当年因个人考核而不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加同期银行存款利息进行回购注销。

　　（二）已履行的相关程序

　　1、2018年12月7日，公司召开第七届董事局第二十五次会议和第七届监事会第十五次会议，审议通过了《深圳市海王生物工程股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，关联董事对相关议案已回避表决。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　2、2018年12月8日至2018年12月17日，公司通过内部协同办公平台OA系统对激励对象名单中涉及的激励对象姓名及职务进行了公示。2018年12月19日，公司监事会发表了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励名单审核及公示情况的说明》。

　　3、2018年12月24日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《深圳市海王生物工程股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，关联股东对相关议案已回避表决。

　　4、2019年1月25日，公司召开第七届董事局第二十六次会议及第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。

　　二、本次激励计划的授予条件及董事局对授予条件满足的情况说明

　　根据《深圳市海王生物工程股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票。

　　（一）公司未发生以下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法发表意见的审计报告；

　　3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生以下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人员；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形；

　　7、公司董事局认定其他严重违反公司有关规定的。

　　董事局经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。

　　三、限制性股票的授予情况

　　授予具体情况如下：

　　1、激励方式：限制性股票

　　2、股票来源：公司向激励对象定向发行新股

　　3、授予日：2019年1月25日

　　4、授予价格：2.3元/股

　　5、本次授予的激励对象共264人，授予13,146万股，占公司股本总额的4.97%。分配明细如下：

　　■

　　6、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

　　四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

　　受到金融机构信贷政策等原因影响，部分激励对象自愿放弃认购本次限制性股票或减少原拟认购的限制性股票数量；同时基于对公司未来发展的信心部分激励对象自愿增加原拟认购股数。

　　1、关于激励对象名单的调整

　　原378名激励对象中，有114人自愿放弃认购限制性股票。本次调整后，公司此次激励对象人数由378人变更为264人，调整后的激励对象均为公司2018年第四次临时股东大会审议通过的《深圳市海王生物工程股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。

　　2、授予数量的调整

　　（1）114名激励对象自愿放弃认购本次限制性股票，放弃认购的限制性股票数量合计为3,439万股；

　　（2）132名激励对象减少认购本次限制性股票数量，减少认购股数为6,633万股；

　　（3）25名激励对象增加原认购股数，增加股数为682万股。

　　调整后，公司2018年股权激励计划授予的限制性股票总量由22,536万股调整为13,146万股，减少9,390万股。根据公司2018年第四次临时股东大会的授权，本次调整无需再提交公司股东大会审议。

　　上述调整业经公司2019年1月25日召开的第七届董事局第二十六次会议审议通过，根据公司2018年第四次临时股东大会的授权，本次调整无需再提交公司股东大会审议。除上述调整外，公司本次授予的激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

　　五、监事会对激励对象名单核实情况

　　为核实公司激励对象是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司本次激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：

　　本次授予的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格和激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合公司《深圳市海王生物工程股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

　　综上，监事会经审议，同意以2019年1月25日为公司2018年限制性股票激励计划的授予日，并同意授予264名激励对象13,146万股限制性股票。

　　六、关于向激励对象授予限制性股票的独立意见

　　1、董事局确定公司2018年限制性股票激励计划的授予日为2019年1月25日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》以及《深圳市海王生物工程股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》关于授予日的相关规定，同时激励对象获授权益的条件也已成就。

　　2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　4、审议本议案时，关联董事进行了回避表决。

　　综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2019年1月25日，并同意授予264名激励对象13,146万股限制性股票。

　　七、律师的法律意见

　　广东海派律师事务所关于公司限制性股票授予事项出具的法律意见如下：

　　本激励计划的本次授予已履行了必要的法律程序，取得了现阶段必要的批准和授权； 公司确定的本次股权激励计划的授予日及激励对象的主体资格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次股权激励计划的限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，合法有效。本次调整和本次授予事项尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。

　　八、本次股权激励计划限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　根据《企业会计准则第11 号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司本次授予的每股限制性股票的股权支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，测算得出每股限制性股票的公允价值为0.87元。

　　授予限制性股票的费用由公司在实施本计划的锁定期，在相应的年度内按2次解锁比例（50% : 50%）分摊，同时增加资本公积。董事局已确定激励计划的授予日为2019年1月25日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本则2019年-2020年限制性股票成本摊销情况见下表：

　　■

　　激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率。

　　具体会计处理以年审会计师审定结果为准。

　　九、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。公司承诺不为激励对象依本计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　十、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途

　　因实施本次限制性股票激励计划发行人民币普通股（A股）股票公司将实际募集资金30,235.80万元，该部分资金计划用于补充公司流动资金。

　　十一、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。

　　十二、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；

　　2、经与会监事签字并加盖董事局印章的监事会决议；

　　3、监事会出具的核查意见；

　　4、独立董事意见；

　　5、律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司董事局

　　二〇一九年一月二十八日