本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

　　航天信息股份有限公司（以下简称“航天信息”或“公司”）第六届董事会第三十九次会议于2019年1月21日以电子邮件和书面传真方式向全体董事发出会议通知，根据通知，本次会议于2019年1月28日以通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际参加表决董事9名。会议的召集和组织符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的规定，所作决议合法有效。会议以通讯表决的方式审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了“关于北京航天联志科技有限公司增资扩股引入控股股东的议案”

　　同意子公司北京航天联志科技有限公司（见下简称“航天联志”）通过增资扩股引入控股股东的方案，即按照不低于经国有资产管理部门备案的航天联志评估价值,通过在产权交易所公开挂牌的方式征集航天联志的意向增资方一名，按照每1元注册资本2.19元的增资价格，共募集资金不低于6,826.48万元，其中新增注册资本3,122.45万元，最终募集资金以产权交易所实际成交额为准，航天信息作为现有股东不参与本次增资计划。董事会授权公司经营层全权办理此事项。增资完成后，增资方新股东将持有航天联志51%的股权，成为其控股股东，航天信息持股比例将由55%下降至26.95%，成为参股股东，航天联志不再纳入公司合并报表范围。

　　鉴于本次增资将通过在产权交易所公开挂牌的方式进行，增资的实施具有不确定性，公司将在本次增资完成后，披露最终增资完成情况。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了“关于大象慧云信息技术有限公司增资扩股的议案”

　　同意大象慧云信息技术有限公司（见下简称“大象慧云”）的增资扩股方案，即按照不低于经国有资产管理部门备案的大象慧云评估价值,通过在产权交易所公开挂牌的方式征集不超过4名意向增资方，按照每1元注册资本21.25元的增资价格，共募集资金不低于22,000万元，其中新增注册资本10,352,942元，最终募集资金以产权交易所实际成交额为准，航天信息作为现有股东不参与本次增资计划。董事会授权公司经营层全权办理此事项。增资完成后，最终各增资方合计持有大象慧云14.9660%的股权，航天信息持股比例将由35.7%下降至30.3571%，仍为大象慧云的控股股东。

　　鉴于本次增资将通过在产权交易所公开挂牌的方式进行，增资的实施具有不确定性，公司将在本次增资完成后，披露最终增资完成情况。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、审议通过了“关于放弃航天信息大连有限公司股权转让优先购买权的议案”

　　同意公司放弃其他股东方对控股子公司航天信息大连有限公司股权（以下简称“大连航信”）49%股权转让的优先购买权。目前，公司持有大连航信51%的股权，大连华威计算机系统有限公司持有大连航信49%的股权。根据自身情况，大连华威计算机系统有限公司拟将其持有大连航信49%的股权，转让给懋源（宁夏）股权投资管理有限公司，该两家公司受同一实际控制人（自然人）控制。此次股权转让系其他股东方自身资产管理的需要，股权受让方为其实际控制人控制的其他企业，公司放弃优先购买权不影响公司对大连航信的持股比例和控股地位，公司仍持有大连航信51%的股权。公司与大连华威计算机系统有限公司、懋源（宁夏）股权投资管理有限公司及其实际控制人无关联关系。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此决议。

　　航天信息股份有限公司董事会

　　二○一九年一月二十九日