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　　交易各方声明

　　一、上市公司声明

　　上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

　　上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

　　请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

　　本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　二、交易对方声明

　　本次交易的交易对方吉兰泰集团已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　本次重大资产重组中交易对方吉兰泰集团承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　三、相关证券服务机构及人员声明

　　本次交易的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、内蒙古加度律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司及经办人员保证报告书及相关披露文件的真实、准确、完整。

　　释  义

　　在本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

　　■

　　■

　　注：本报告书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成，敬请广大投资者注意。

　　重大事项提示

　　一、本次交易概述

　　本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）发行股份募集配套资金。发行股份募集配套资金的生效和实施以发行股份并支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　（一）发行股份及支付现金购买资产情况

　　本次交易，兰太实业拟以发行股份及支付现金方式向吉兰泰集团购买其持有的氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、纯碱业务经营性资产及负债、中盐昆山100%股权。

　　（二）募集配套资金情况

　　本次交易，兰太实业拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过80,000万元，发行股份数量不超过本次发行前兰太实业总股本的20%（即87,606,214股）。

　　二、本次交易标的资产的评估值

　　上市公司聘请了中联评估对标的资产价值进行评估，标的资产评估值以经国务院国资委备案的标的资产评估值为基准。以2018年6月30日为基准日，标的资产的评估值情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、本次交易发行股份及支付现金购买资产情况

　　（一）交易对方与标的资产

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为吉兰泰集团，标的资产为吉兰泰集团持有的氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、纯碱业务经营性资产及负债、中盐昆山100%股权。

　　（二）交易对价及支付方式

　　本次交易以2018年6月30日为评估基准日，最终交易对价以经国务院国资委备案的评估报告确定的评估结果为依据，由交易各方协商确定。

　　各方同意，兰太实业采取发行股份和现金支付相结合的方式向吉兰泰集团购买氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、纯碱业务经营性资产及负债、中盐昆山100%股权。上市公司向交易对方支付的现金和股票对价具体情况如下表所示：

　　■

　　（三）股票种类、发行对象、发行方式和发行价格

　　除现金对价外，兰太实业以发行股份的方式向吉兰泰集团支付购买标的资产的股份对价，具体方案如下：

　　1、股票种类

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　2、发行对象、发行方式

　　本次发行对象为吉兰泰集团，发行方式为非公开发行。

　　3、发行价格

　　《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次购买资产所发行股份定价基准日为上市公司审议本次重组董事会决议公告日，即第六届董事会第二十三次会议决议公告日；发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日兰太实业股票交易均价的90%（考虑期间除权除息影响），经协商，本次发行股份购买资产的发行价格为8.59元/股。

　　在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格将进行相应调整。假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　派息：P1＝P0－D

　　送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

　　增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

　　三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

　　计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予兰太实业。

　　（四）调价机制

　　为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等市场及行业因素造成的兰太实业股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案，具体如下：

　　1、价格调整方案对象

　　价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。

　　2、价格调整方案生效条件

　　（1）国务院国资委批准本次交易；

　　（2）兰太实业股东大会审议通过本次价格调整方案。

　　3、可调价期间

　　兰太实业审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

　　4、触发条件

　　（1）向下调整机制

　　可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘点数（即3,075.14点）跌幅超过10%，且兰太实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘价格（9.14元/股）跌幅超过10%；

　　或

　　可调价期间内，证监会化学制品指数（代码：883123）收盘值在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘点数（即2,928.26点）跌幅超过10%，且兰太实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘价格（9.14元/股）跌幅超过10%。

　　（2）向上调整机制

　　可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘点数（即3,075.14点）涨幅超过10%，且兰太实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘价格（9.14元/股）涨幅超过10%；

　　或

　　可调价期间内，证监会化学制品指数（代码：883123）收盘值在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘点数（即2,928.26点）涨幅超过10%，且兰太实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘价格（9.14元/股）涨幅超过10%。

　　上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日，“连续三十个交易日”可以不全部在可调价期间内。

　　5、调价基准日

　　可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“触发条件”中（1）或（2）项条件满足至少一项），兰太实业均有权在该日后的一周内召开董事会对本次发行股份价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。

　　6、发行价格调整机制

　　在可调价期间内，兰太实业可且仅可对发行价格进行一次调整。兰太实业董事会决定对发行价格进行调整的，则可选择将本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前20、60或120个交易日的兰太实业股票交易均价之一的90%。

　　7、发行股份数量调整

　　发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，发行的股份数量=交易对方应获得的股份对价÷调整后的发行价格。

　　按照上述公式计算的股数不足1股的，按0股计算。

　　8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

　　在调价基准日至发行日期间，兰太实业如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。

　　（五）发行数量

　　按照交易对价414,762.55万元、现金对价80,000万元及发行价格8.59元/股计算，上市公司将向吉兰泰集团发行38,971.1930万股用于支付本次交易的股份对价。最终发行股份数量将根据交易价格和发行价格进行调整。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

　　（六）股份锁定期

　　吉兰泰集团通过本次交易取得的对价股份自发行结束之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。根据《重组管理办法》规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，吉兰泰集团通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

　　若因标的资产的实际盈利未能达到《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议项下约定的目标，吉兰泰集团须向上市公司履行补偿义务，补偿义务未履行完毕的，限售期延长至补偿义务履行完毕之日。

　　吉兰泰集团承诺在本次认购的兰太实业新增股份发行完成之日起12个月内，不以任何方式转让本次交易前所持有的兰太实业股份。

　　本次交易中，自兰太实业复牌之日起至本次交易实施完毕期间，吉兰泰集团不减持吉兰泰集团所持有的上市公司股份。

　　如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，吉兰泰集团不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

　　本次交易完成后，吉兰泰集团取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，吉兰泰集团同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。

　　（七）本次交易的生效条件

　　各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：

　　1、兰太实业董事会、股东大会审议通过本次交易；

　　2、国务院国资委批准本次交易；

　　3、中国证监会核准本次交易；

　　4、市场监督管理总局对经营者集中予以审查；

　　5、其他可能涉及的审批事项。

　　如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的生效条件。

　　四、募集配套资金情况

　　上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过80,000.00万元，发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。

　　（一）股票种类、发行对象、发行方式和认购方式

　　1、股票种类

　　本次配套募集资金拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行对象、发行方式和认购方式

　　本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

　　最终发行对象将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监会规定，根据发行对象申购报价情况确定。

　　（二）发行股份的定价基准日和发行价格

　　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　（三）发行数量

　　本次募集配套资金总规模不超过80,000.00万元，募集配套资金的股份发行数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%（即87,606,214股），在该发行范围内，经股东大会授权的董事会或董事会授权人士将根据市场情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定最终的发行数量。

　　若上市公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量将作相应调整。

　　最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监会规定，根据发行对象申购报价情况确定。

　　（四）募集配套资金用途

　　公司拟发行股份募集配套资金不超过80,000万元，募集配套资金扣除发行费用后将全部用于支付购买资产的现金对价。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若实际募集资金净额与项目拟使用本次配套资金额之间存在资金缺口，将由上市公司自筹解决。

　　（五）股份锁定期

　　本次募集配套资金认购方通过本次非公开发行认购的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

　　本次发行结束后，上述配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，上述配套资金认购方同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。

　　五、本次交易构成重大资产重组

　　根据上市公司和标的资产最近一年经审计的财务数据，标的资产资产总额、净资产、营业收入占上市公司的相应比例情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：标的资产的交易金额高于标的资产的资产净额，因此根据《重组管理办法》的相关规定，资产净额以标的资产的股权交易金额为依据

　　根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。

　　六、本次交易构成关联交易

　　截至本报告书出具之日，吉兰泰集团持有上市公司33.08%的股份，为上市公司的控股股东。本次交易的交易对方为上市公司控股股东吉兰泰集团，因此本次交易构成关联交易。

　　七、本次交易不构成重组上市

　　（一）股权结构的变化

　　按照交易对价414,762.55万元、现金对价80,000万元及发行价格8.59元/股计算，上市公司将向吉兰泰集团发行38,971.1930万股用于支付本次交易的股份对价，不考虑配套融资，则本次发行前后上市公司股权结构变动情况如下表所示：

　　单位：万股

　　■

　　本次交易前，吉兰泰集团持有上市公司33.08%的股份，为公司控股股东；中盐集团为公司实际控制人。假设不考虑募集配套资金因素，按照标的资产交易作价、上市公司发行股份价格测算，本次交易完成后，吉兰泰集团将持有公司超过50%的股份，仍为公司控股股东，中盐集团仍为公司实际控制人。本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。

　　（二）上市公司最近60个月内的控制权变动情况

　　最近60个月内，上市公司控股股东一直为吉兰泰集团，实际控制人始终为中盐集团，未发生变化。

　　2005年6月，国务院国资委下发国资产权[2005]562号《关于内蒙古吉兰泰盐化集团公司国有产权划转有关问题的批复》，同意将内蒙古吉兰泰盐化集团公司64.09%的国有产权无偿划归中盐集团持有。同月，内蒙古自治区阿拉善盟行政公署与中盐集团签署《中盐吉兰泰盐化集团有限公司35.91%股权转让协议》，将内蒙古自治区阿拉善盟行政公署持有的吉兰泰集团35.91%股权转让给中盐集团。上述交易完成后，中盐集团持有吉兰泰集团100%的产权，从而间接控制上市公司，成为上市公司的实际控制人。

　　自2006年至今，上市公司控股股东一直为吉兰泰集团，实际控制人一直为中盐集团。

　　（三）本次交易前后，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化

　　本次交易前后，兰太实业的控股股东均为吉兰泰集团，实际控制人均为中盐集团，未发生变化。截至本报告书出具之日，上市公司在最近60个月内控制权未发生变更，且本次交易未导致上市公司控制权变更或主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　截至本报告书出具之日，除本次交易外，上市公司不存在未来六十个月维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。

　　八、业绩承诺与补偿及减值测试

　　（一）业绩承诺及承诺期

　　根据上市公司与吉兰泰集团签署的《业绩承诺与补偿协议》及《业绩承诺与补偿协议之补充协议》，本次交易的主要利润补偿情况如下：

　　1、双方一致同意，本次业绩承诺期间为本次交易实施完毕后三年（含实施完毕当年）。

　　2、吉兰泰集团承诺，若本次交易于2019年完成交割，氯碱化工2019年-2021年合计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额不低于中联评报字[2018]第2016号《资产评估报告》中上述各年度预测扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和，即87,605.68万元；若氯碱化工交割日推迟至2019年12月31日以后，则氯碱化工业绩承诺期间将相应顺延；

　　3、吉兰泰集团承诺，若本次交易于2019年完成交割，高分子公司2019年-2021年合计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额不低于中联评报字[2018]第2017号《资产评估报告》中上述各年度预测扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和，即2,999.24万元；若高分子公司交割日推迟至2019年12月31日以后，则高分子公司业绩承诺期间将相应顺延；

　　4、吉兰泰集团承诺，若本次交易于2019年完成交割，纯碱厂2019年-2021年合计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额不低于中联评报字[2018]第2018号《资产评估报告》中上述各年度预测扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和，即5,707.88万元；若纯碱厂交割日推迟至2019年12月31日以后，则纯碱厂业绩承诺期间将相应顺延；

　　5、吉兰泰集团承诺，若本次交易于2019年完成交割，中盐昆山2019年-2021年合计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额不低于中联评报字[2018]第2019号《资产评估报告》中上述各年度预测扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和，即24,182.70万元；若中盐昆山交割日推迟至2019年12月31日以后，则中盐昆山业绩承诺期间将相应顺延。

　　（二）业绩补偿及减值测试

　　1、业绩补偿安排

　　（1）上市公司与吉兰泰集团一致同意，在业绩承诺期内分别对氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山进行年度审计，分别对氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山业绩承诺期内各年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润以及与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具业绩承诺实现情况的专项审核报告。

　　（2）氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山的实际净利润与预测净利润之间的差异情况以最终专项审核报告的结果为准。

　　（3）在盈利承诺期内，上市公司向氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山注入资金的，应按照资金注入时间权重及同期银行贷款利率确定资金成本。

　　（4）在业绩承诺期限届满并且业绩承诺期最后一年《专项审核报告》出具后，如发生业绩承诺期限内累计实现净利润数未达到业绩承诺期限内累计承诺净利润数的，吉兰泰集团应在业绩承诺期最后一年《专项审核报告》出具后按照下述公式计算并确定应补偿金额：

　　1）吉兰泰集团应补偿金额按照如下方式计算：

　　应补偿金额（氯碱化工）=（氯碱化工业绩承诺期累计承诺净利润数额-氯碱化工业绩承诺期累计实现净利润数额）/氯碱化工业绩承诺期内累计承诺净利润数额×氯碱化工的交易价格；

　　应补偿金额（高分子公司）=（高分子公司业绩承诺期累计承诺净利润数额-高分子公司业绩承诺期累计实现净利润数额）/高分子公司业绩承诺期内累计承诺净利润数额×高分子公司的交易价格；

　　应补偿金额（纯碱厂）=（纯碱厂业绩承诺期累计承诺净利润数额-纯碱厂业绩承诺期累计实现净利润数额）/纯碱厂业绩承诺期内累计承诺净利润数额×纯碱厂的交易价格；

　　应补偿金额（中盐昆山）=（中盐昆山业绩承诺期累计承诺净利润数额-中盐昆山业绩承诺期累计实现净利润数额）/中盐昆山业绩承诺期内累计承诺净利润数额×中盐昆山的交易价格。

　　2）就吉兰泰集团向上市公司的补偿方式，双方同意以吉兰泰集团于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，吉兰泰集团应以现金予以补偿。

　　3）补偿的股份数量之计算公式为：

　　应补偿股份数量=应补偿金额/本次交易发行股份购买资产的发行价格。

　　若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

　　若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，吉兰泰集团现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=承诺期内每股已分配现金股利×补偿股份数量。

　　2、减值测试安排

　　在业绩承诺期届满后，上市公司与吉兰泰集团应共同聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。

　　如标的资产期末减值额〉业绩承诺期内需累计补偿金额，则吉兰泰集团应向上市公司另行补偿股份，如股份不足以补偿的，吉兰泰集团应以现金予以补偿。

　　补偿的股份数量之计算公式为：应补偿股份数量=（标的资产期末减值额-业绩承诺期限内需累计补偿金额）/本次交易购买资产发行股份的发行价格。

　　标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产评估值并扣除业绩承诺期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　九、本次交易对上市公司的影响

　　（一）股权结构的变化

　　按照交易对价414,762.55万元、现金对价80,000万元及发行价格8.59元/股计算，上市公司将向吉兰泰集团发行38,971.1930万股用于支付本次交易的股份对价，不考虑配套融资，则本次发行前后上市公司股权结构变动情况如下表所示：

　　单位：万股

　　■

　　本次交易前，吉兰泰集团持有上市公司33.08%的股份，为公司控股股东；中盐集团为公司实际控制人。假设不考虑募集配套资金因素，按照标的资产交易作价、上市公司发行股份价格测算，本次交易完成后，吉兰泰集团将持有公司超过50%的股份，仍为公司控股股东，中盐集团仍为公司实际控制人。本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。

　　（二）主要财务指标的变化

　　本次交易前后，上市公司主要财务指标具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述备考数据未考虑配套募集资金的影响

　　十、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

　　（一）本次交易已履行的决策程序

　　1、本次交易方案已经吉兰泰集团董事会审议决定通过；

　　2、本次交易方案已经中盐集团总经理办公会、董事会审议通过；

　　3、本次交易方案已经获得国务院国资委预核准通过；

　　4、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第十三次会议、第六届董事会第十九次会议、第六届董事会第二十三次会议审议通过；

　　5、本次交易涉及的国有资产评估结果已取得国务院国资委备案。

　　（二）尚需履行的决策或审批程序

　　1、国务院国资委批准本次交易；

　　2、股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；

　　3、中国证监会核准本次交易；

　　4、市场监督管理总局对经营者集中予以审查；

　　5、其他可能涉及的审批事项。

　　上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　十一、本次交易相关方作出的重要承诺

　　本次交易相关方作出的重要承诺如下：