证券代码：600771         证券简称：广誉远          编号：临2019-003

　　广誉远中药股份有限公司

　　第六届董事会第十二次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广誉远中药股份有限公司第六届董事会第十二次会议于2019年1月18日以传真加电话、邮件或专人送达方式向全体董事发出通知，于2019年1月25日以通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经会议认真审议，通过了以下议案：

　　一、关于公司募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金的议案

　　由于公司2016年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组募集资金投资项目均已实施完毕，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将上述募投项目结项后的节余募集资金13,694.92万元（包含理财收益及利息收益，实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展（详见临2019-004号公告）。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　二、关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案

　　公司定于2019年2月12日召开2019年第一次临时股东大会。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　广誉远中药股份有限公司董事会

　　二○一九年一月二十六日

　　证券代码：600771       证券简称：广誉远        编号：临2019-004

　　广誉远中药股份有限公司关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金及募投项目基本情况

　　（一）实际募集资金金额及资金到账时间

　　经中国证监会《关于核准广誉远中药股份有限公司向西安东盛集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2683号）的核准，公司向不超过10名对象非公开发行人民币普通股24,496,732股，每股发行价格35.19元，募集资金总额862,039,999.08元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为836,780,279.39元。2016年12月15日，利安达会计事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达”）出具利安达验字[2016]第2132号《验资报告》，对上述募集资金到位情况进行了验证。

　　（二）募投项目基本情况

　　单位：万元

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，切实保护投资者的合法权益，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况制订了《募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），并于2016年11月再次予以了修订、完善。根据《管理办法》要求并结合经营需要，公司对募集资金专户存储，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督。

　　2016年11月17日，公司及独立财务顾问东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）与中国银行股份有限公司西安高新技术开发区支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；由于实施募投项目的主体为公司控股子公司山西广誉远国药有限公司（以下简称“山西广誉远”），为确保资金使用安全，提高其使用效率和效益，最大限度地保障投资者合法权益，2017年1月5日，公司、山西广誉远及东方花旗与中国光大银行股份有限公司太原漪汾街支行签署了《募集资金四方监管协议》。截至本报告披露日，公司严格执行了《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《管理办法》等相关法规制度，以及公司与开户银行、财务顾问等签订的监管协议，对募集资金的存放和使用进行有效监督和管理。使用募集资金时，公司严格履行申请和审批手续，并及时通知东方花旗，随时接受其监督，未发生违反相关规定及协议的情况。

　　三、募投资金使用及节余情况

　　（一）募集资金先期投入及置换情况

　　2017年2月14日，公司第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金议案》，同意公司使用募集资金20,167.73万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。独立董事、利安达以及东方花旗均发表了专项意见。

　　（二）闲置募集资金使用情况

　　1、闲置募集资金进行现金管理情况

　　为提高募集资金使用效率，公司于2017年3月19日召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于对闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，根据实际需要，对最高总额不超过3.5亿元（在上述额度范围内，资金可以滚动使用）的暂时闲置募集资金以人民币协定存款、七天通知存款、定期存款以及购买其他保本型理财产品等方式进行现金管理，现金管理投资产品的期限不得超过董事会审议通过后12个月。公司独立董事、监事会、独立财务顾问已分别对此发表了同意的专项意见。截至2018年3月19日，上述募集资金及收益已全额存入山西广誉远募集资金账户。

　　2、闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2018年4月22日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过20,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过9个月。独立董事、东方花旗已分别对此发表了同意的专项意见。2019年1月公司已按期归还该部分募集资金。

　　（三）募投项目结项及募集资金使用节余情况

　　1、募集资金投资项目结项情况

　　（1）新建广誉远中医药产业项目

　　新建广誉远中医药产业项目主要包括前处理车间、综合制剂车间、中药丸剂大楼、龟龄集药酒车间及龟龄集保健酒车间等。该项目总投资为63,746万元，拟投入募集资金金额为63,746万元，截至2019年1月18日实际投入64,818.40万元（含尚未支付的项目尾款和质保金）。项目于2018年8月完成建设并通过GMP认证，达到预定可使用状态。

　　（2）新建中药技术研发中心项目

　　新建中药技术研发中心项目为建设中药技术研发大楼。由于公司研发战略调整，积极推进与高校、研究所、医院等机构的科研合作，充分依托高校等外部资源优势开展多课题研究，故公司减少了部分研发设备的采购。该项目总投资为19,958万元，拟投入募集资金金额为19,875.11万元，截至2019年1月18日实际投入6,522.85万元（含尚未支付的项目尾款和质保金）。项目于2018年8月完成建设并达到预定可使用状态。

　　（3）支付中介费用

　　募集资金到位后，公司在扣除发行费用后用募集资金支付中介费用56.92万元，截至2017年8月，公司已按规定支付完毕中介费用。

　　经核查，公司2016年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组募集资金投资项目均已实施完毕，符合结项要求。

　　2、募集资金节余情况

　　截至2019年1月18日，公司募集资金实际支付65,020.04万元，扣除尚未支付的项目尾款和质保金后募集资金节余13,694.92万元（考虑理财收益、利息收入、银行手续费等因素，具体金额以实际划转日为准），具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、募集资金专户节余情况

　　截至2019年1月18日止，公司募集资金专户余额列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述账户余额中包含了尚未支付的项目尾款、质保金共计6,378.13万元。

　　四、本次募投项目募集资金节余的主要原因

　　1、由于公司研发战略调整，强化与高校、研究院所及第三方研发机构的科研合作，充分依托外部资源优势开展多课题研究，故暂时减少了研发设备的采购，形成了部分募集资金节余。

　　2、在募投项目实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，本着合理、有效、节约的原则，从项目的实际需要出发，科学审慎地使用募集资金，通过严格控制物资采购、工程建设，有效利用各方资源，在保证项目建设质量和控制风险的前提下，对建设环节的费用进行了严格的控制、监督和管理，合理调度优化各项资源，降低项目建设成本和费用，压缩了资金支出。

　　3、公司按照相关规定，依法对闲置的募集资金进行现金管理，提高了闲置募集资金的使用效率，取得了一定的理财收益及募集资金存放期间产生的利息收入。

　　五、节余募集资金的使用计划

　　公司本次募集资金投资项目均已实施完毕，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将上述募投项目结项后的节余募集资金13,694.92万元（包含理财收益及利息收益，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。

　　在节余募集资金转为流动资金后，相关募集资金专项账户将不再使用，公司管理层将办理专户注销事项，专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。

　　公司将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于满足公司日常业务对流动资金的需求，缓解公司的资金压力，提高公司盈利能力，促进公司后续的业务经营和战略发展，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向的行为，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　六、独立董事、监事会、财务顾问专项意见

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事李秉祥、石磊、武滨对公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项发表如下独立意见：

　　1、公司将募投项目结项后的全部节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　2、公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会会议，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等法律法规及规范性文件的规定。

　　3、我们同意公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，并同意将其提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　2019年1月25日，公司第六届监事会第九次会议审议通过了《关于公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，监事会经过审慎审核，认为：公司将募投项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展，有利于充分发挥募集资金的使用效益，降低财务成本，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定，程序合规，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

　　（三）财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问东方花旗证券有限公司认为：公司募投项目结项后的全部节余募集资金永久补充流动资金事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表明确同意的独立意见，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　本独立财务顾问同意公司募投项目结项后的全部节余募集资金永久补充流动资金事项。

　　特此公告。

　　广誉远中药股份有限公司董事会

　　二○一九年一月二十六日

　　证券代码：600771    证券简称：广誉远    公告编号：2019-005

　　广誉远中药股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年2月12日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年2月12日14点

　　召开地点：西安市高新区立人科技园A座六层

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年2月12日

　　至2019年2月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，相关决议于2019年1月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》予以了披露。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记方式

　　凡出席会议的股东持本人身份证、股东账户卡；委托代表人持授权委托书、委托人及代表人身份证、委托人股东账户卡；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司董事会办公室登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

　　（二）登记时间：2019年1月31日（上午9:00 –下午4:30）

　　（三） 登记地点：西安市高新六路52号立人科技园A座本公司董事会办公室

　　六、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　公司办公地址：陕西省西安市高新六路52号立人科技园A座

　　联系电话：029-8833 2288转8531

　　联系传真：029-8833 0835邮政编码：710065

　　联系人：葛雪茹康云

　　（二）会议费用情况

　　本次股东大会会期半天，出席会议者所有费用自理

　　特此公告。

　　广誉远中药股份有限公司董事会

　　2019年1月26日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广誉远中药股份有限公司：

　　兹委托      先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年2月12日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600771               证券简称：广誉远          编号：临2019-006

　　广誉远中药股份有限公司

　　第六届监事会第九次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广誉远中药股份有限公司第六届监事会第九次会议于2019年1月18日以传真加电话、邮件或专人送达方式向全体监事发出通知，于2019年1月25日以通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经会议认真审议，全票通过了《关于公司募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金的议案》。

　　监事会经过审慎审核，认为：公司将募投项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展，有利于充分发挥募集资金的使用效益，降低财务成本，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定，程序合规，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

　　特此公告。

　　广誉远中药股份有限公司监事会

　　二○一九年一月二十六日

　　证券代码：600771      证券简称：广誉远      编号：临2019-007

　　广誉远中药股份有限公司

　　2018年年度业绩预增公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司业绩预计增加1.35亿元左右，同比增加57%左右。

　　扣除非经常性损益事项后，公司业绩预计增加1.63亿元左右，同比增加78%左右。

　　一、本期业绩预告情况

　　（一）业绩预告期间

　　2018年1月1日至2018年12月31日。

　　（二）业绩预告情况

　　1、经公司财务部门初步测算，预计2018年年度实现归属于上市公司股东的净利润3.72亿元左右，与上年同期相比将增加1.35亿元左右，同比增加57%左右。

　　2、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3.7亿元左右，与上年同期相比将增加1.63亿元左右，同比增加78%左右。

　　（三）本次预计的业绩未经注册会计师审计。

　　二、上年同期业绩情况

　　（一）归属于上市公司股东的净利润：23,680.48万元

　　（二）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：20,750.38万元

　　（三）每股收益：0.67元

　　三、本期业绩预增的主要原因

　　公司2018年度经营业绩较上年同期增长57%左右的原因主要在于主营业务的影响。

　　报告期内，公司进一步下沉营销资源，强化市场开发力度，细化产品营销策略及市场服务方案，随着“好孕中国”以及线下地推活动全方位深层次的开展以及广告投放策略的持续优化，公司品牌效应全面提升，同时，公司全面推进“专业化培训+精细化服务+闺蜜般客情=销量倍增”的管理要求，与百强连锁药店的战略合作进一步深入，终端动销快速增长，各业务板块协同效应日渐凸显，综合使得营业收入保持了持续增长。再加之，公司不断精细全链条生产管理，加强全过程预算管理，强化费用管控，不断提升运营质量和效率，使得整体盈利能力进一步提高。

　　四、风险提示

　　公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。

　　五、其他说明事项

　　以上数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2018年年报为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广誉远中药股份有限公司董事会

　　二○一九年一月二十六日

　　证券代码：600771          证券简称：广誉远         编号：临2019-008

　　广誉远中药股份有限公司

　　关于第二期员工持股计划的提示性公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2017年8月20日、2017年9月15日召开第六届董事会第四次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过了《公司第二期员工持股计划（草案）及摘要》（具体内容详见2017年8月21日、2017年9月16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司相关公告）。

　　截至2017年12月5日收市，公司第二期员工持股计划通过长安信托-广誉远第二期员工持股集合资金信托计划通过二级市场累计买入公司股票6,205,619股，占公司总股本的1.76%。本次员工持股计划所购股票锁定期为12个月，自2017年12月6日至2018年12月5日（详见公司2017年12月6日发布的临2017-054号公告）。

　　根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和上海证券交易所《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》的相关规定，现将公司第二期员工持股计划存续期届满前6个月的持股情况公告如下：

　　一、第二期员工持股计划持有公司股份情况

　　截至本公告披露日，公司第二期员工持股计划通过长安信托-广誉远第二期员工持股集合资金信托计划仍持有公司股票6,205,619股，占公司总股本的352,878,988股的1.76%，在锁定期届满后没有进行过卖出操作。

　　二、第二期员工持股计划存续期满后股份的处置办法

　　根据公司《第二期员工持股计划（草案）》的规定，当员工持股计划存续期届满或提前终止后20个工作日内，由持有人会议授权管理委员会完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

　　三、员工持股计划的存续期及终止

　　1、本次员工持股计划的存续期不超过24个月，自本计划通过股东大会审议之日起算。本计划在存续期届满后自行终止。

　　2、本次员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，其存续期可以提前终止或延长。

　　3、本次员工持股计划的锁定期届满后，当信托计划所持资产均为货币资金时，本次员工持股计划可提前终止。

　　特此公告。

　　广誉远中药股份有限公司董事会

　　二○一九年一月二十六日