证券代码：000089       证券简称：深圳机场      公告编号：2019-003

　　深圳市机场股份有限公司第七届董事会

　　第八次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员，保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司第七届董事会第八次临时会议于2019年1月25日15:30在深圳宝安国际机场T3商务办公楼A座702会议室召开,本次会议通知已于2019年1月22日发送各位董事。会议应到董事9人，实到9人，其中独立董事3人。董事长陈敏生、董事陈金祖、王穗初、陈繁华、徐燕、陈志荣，独立董事黄亚英、沈维涛、赵波亲自出席了本次会议。会议的召开符合相关法律法规和《公司章程》的规定。监事3人、高管5人列席了会议。会议审议并逐项表决通过了如下议案：

　　一、关于聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案；

　　公司原聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）连续多年为公司提供财务报表和内部控制审计服务，瑞华在过往为公司提供年度审计服务期间均出具了标准无保留意见审计报告，公司与瑞华不存在重要意见不一致的情况。

　　鉴于瑞华审计团队已连续多年为公司提供审计服务，2018年，公司通过公开招标方式选聘会计师事务所，最终天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）中标。经过审查，公司认为天职国际拥有较强的实力和专业服务能力，具有丰富的审计经验，具备为公司提供高质量专业服务的能力。公司决定聘请天职国际为公司2018年度财务审计和内控审计机构，聘期为一年，费用为人民币80万元（含差旅费）。本议案已获得全体独立董事事前认可意见与独立意见。

　　本项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　二、关于深圳机场卫星厅工程及T3航站楼适应性改造项目委托代建管理的关联交易议案；

　　具体内容请参见2019年1月26日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市机场股份有限公司关于深圳机场卫星厅工程及T3航站楼适应性改造项目委托代建管理的关联交易公告》。

　　本项议案为关联交易事项，关联方董事陈敏生、陈金祖、王穗初回避表决；以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　三、关于深圳机场T3航站楼商业资源委托经营管理的关联交易议案；

　　具体内容请参见2019年1月26日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市机场股份有限公司关于深圳机场T3航站楼商业资源委托经营管理的关联交易公告》。

　　本项议案为关联交易事项，关联方董事陈敏生、陈金祖、王穗初回避表决；以6票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

　　四、关于调整GTC委托运营管理部分内容的关联交易议案；

　　具体内容请参见2019年1月26日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市机场股份有限公司关于调整GTC委托运营管理部分内容的关联交易公告》。

　　本项议案为关联交易事项，关联方董事陈敏生、陈金祖、王穗初回避表决；以6票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

　　五、关于2018年度超额关联交易追认的议案；

　　具体内容请见2019年1月26日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市机场股份有限公司关于2018年度超额关联交易追认的公告》。

　　本项议案为关联交易事项，关联方董事徐燕回避表决；以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　六、关于召开2019年第一次临时股东大会的议案。

　　根据《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定，公司董事会提议召开公司2019年第一次临时股东大会，时间定于2019年2月21日（星期四）14:30，会议地点定于深圳宝安国际机场T3商务办公楼A座702会议室，会议采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式。

　　本项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　具体内容请见公司2019年1月26日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

　　上述第一项议案须提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳市机场股份有限公司董事会

　　二〇一九年一月二十五日

　　证券代码：000089       证券简称：深圳机场      公告编号：2019-004

　　深圳市机场股份有限公司第七届监事会第五次临时

　　会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员，保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司第七届监事会第五次临时会议于2019年1月25日16:30在深圳宝安国际机场T3商务办公楼A座702会议室召开,本次会议通知已于2019年1月22日发送各位监事。会议应到监事3人，实到3人，吴悦娟、张子胜、田立新监事亲自出席了本次会议。会议的召开符合相关法律法规和《公司章程》的规定。会议由监事会主席吴悦娟主持，审议并逐项表决通过如下议案：

　　1. 关于聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案；

　　公司原聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）连续多年为公司提供财务报表和内部控制审计服务，瑞华在过往为公司提供年度审计服务期间均出具了标准无保留意见审计报告，公司与瑞华不存在重要意见不一致的情况。

　　鉴于瑞华审计团队已连续多年为公司提供审计服务，2018年，公司通过公开招标方式选聘会计师事务所，最终天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）中标。经过审查，公司认为天职国际拥有较强的实力和专业服务能力，具有丰富的审计经验，具备为公司提供高质量专业服务的能力。公司决定聘请天职国际为公司2018年度财务审计和内控审计机构，聘期为一年，费用为人民币80万元（含差旅费）。

　　公司监事会对该事项出具审核意见如下：公司本次更换会计师事务所符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，天职国际拥有国有特大型企业审计业务等国家实施资质管理的执业资质，能够满足公司未来业务的发展和未来审计的需要，不存在损害公司利益和股东利益的情形。

　　本项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　2. 关于深圳机场卫星厅工程及T3航站楼适应性改造项目委托代建管理的关联交易议案；

　　监事会认为：公司拟采取委托代建方式由控股股东－深圳市机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）代建深圳机场卫星厅工程及T3航站楼适应性改造项目（以下简称“本项目”）具备必要性和可行性。代建制是国际比较成熟的基建项目管理模式，我国也已经逐步形成了较为完善的代建制度。机场集团具备机场范围内基建项目规划、管理和施工的专业能力；本项目复杂程度高，技术难度大，安全要求高，由机场集团代建管理能够在设计、施工、运行配合等方面实现统一协调，有效集中专业资源，满足项目专业化、高品质的建设需要。本项目采取委托代建管理模式有可参照的机场行业惯例。深圳机场前期T3航站楼扩建项目等多个项目也采取委托代建方式，能够有效提高建设效率，降低工程管理成本，代建协议得到严格执行。因此本项目委托机场集团实施工程代建管理具备可行性。项目代建管理费费率的确定，是以政府规定的指导费率为原则，主要用于弥补机场集团在代建管理实施过程中发生的合理成本和费用，符合公允性原则，不会损害公司和中小股东利益。

　　公司对本关联交易事项进行了认真、充分的论证，关联交易审议和表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事回避了关联交易的表决；公司与控股股东－机场集团及其关联方之间的关联交易存在一定的相互依赖，但不形成被其控制状态，不存在同业竞争情形，本关联交易事项不需提交股东大会审议。

　　本项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　3. 关于深圳机场T3航站楼商业资源委托经营管理的关联交易议案；

　　监事会认为：深圳机场航空城运营管理有限公司（以下简称“航空城运管公司”）为机场集团全资子公司，是机场集团下属专业的商业资产运营与管理机构，负责机场集团持有型商业资产的统筹规划、产品定位策划与运营管理、商业项目的招商及营销推广工作。航空城运管公司对深圳机场范围内的商业业务运营较为熟悉，目前已积累了一定的机场商业规划、招商及经营管理经验，掌握了较为丰富的商业客户资源，具备专业的商业规划、招商及经营管理能力。鉴于此，公司将T3商业资源委托航空城运管公司进行全链条一体化管理，借助其在商业综合体招商组织、运营管理等方面的专业优势，有助于促进深圳机场商业资源价值和服务品质的可持续提升。同时，也是公司作为专业机场运营商，实现从经营型机场向管理型机场转变的重要战略举措。

　　本项目委托费用标准综合考量行业及深圳市城市综合体委托经营的市场价格标准确定，并设置激励机制，定价政策能够符合公允性原则，能够确保合理实现商业资源价值最大化，符合公司和全体股东的利益。公司对本关联交易事项进行了认真、充分的论证，关联交易审议和表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事回避了关联交易的表决；公司与航空城运管公司之间的关联交易存在一定的相互依赖，但不形成被其控制状态，不存在同业竞争情形，本关联交易事项不需提交股东大会审议。

　　本项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　4. 关于调整GTC委托运营管理部分内容的关联交易议案；

　　监事会认为：机场集团为深圳机场T3航站楼配套附属设施综合交通换乘中心（以下简称“GTC”）的资产和运营主体，公司前期与机场集团签订委托管理协议，机场集团将GTC的经营性资源和公共服务及保障整体委托公司进行管理，该协议于2018年12月31日到期。鉴于机场集团已成立专业的商业管理机构，并对其持有型商业资产进行统一运营管理，现拟对GTC委托运营管理部分内容进行调整，GTC商业、办公用房资源交由机场集团自营，公司负责管理GTC广告资源和公共服务及保障。将GTC的服务保障及设施统一委托公司进行管理能够实现GTC与T3航站楼公共服务一体化管理，统一公共服务标准，增强旅客整体体验，提升服务保障资源效率。委托运营管理部分内容调整后将有利于公司更专注于GTC安全服务保障水平与运行管理效率的提升，同时机场集团可以实现相关资源的统一专业化管理，最大化提升资源管理水平和资源价值，且能为公司带来一定收益，因此该项交易具备必要性。

　　委托管理价格采用成本加成原则定价，在平等、自愿、协商一致的基础上确定价格，机场集团按照GTC日常运营管理成本与GTC广告收入的差额，并考虑一定的利润，向公司支付委托管理费。定价政策能够符合公允性原则，符合公司和全体股东的利益。公司对本关联交易事项进行了认真、充分的论证，关联交易审议和表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事回避了关联交易的表决；公司与控股股东－机场集团及其关联方之间的关联交易存在一定的相互依赖，但不形成被其控制状态，不存在同业竞争情形，本关联交易事项不需提交股东大会审议。

　　本项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　5. 关于2018年度超额关联交易追认的议案。

　　2018年度，公司与部分关联人发生的关联交易金额超出2018年初的预计范围，监事会认为：2018年度日常关联交易实际发生额超出预计金额是公司正常经营活动的需要，由于关联人业务增加，公司向关联人收取的广告经营费等增加，导致实际交易金额超出预计发生金额。公司关联交易事项定价合理，体现了公平、公正、公开的原则，符合公司发展规划和经营管理的需要，有利于公司的稳定发展，不存在损害公司其他股东利益的情形，符合全体股东的利益，本关联交易事项不需提交股东大会审议。

　　本项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　上述第一项议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳市机场股份有限公司监事会

　　二〇一九年一月二十五日

　　证券代码：000089     证券简称：深圳机场       公告编号：2019-005

　　深圳市机场股份有限公司

　　关于聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

　　2018年度财务审计机构和内部控制审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员，保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

　　公司于2019年1月25日召开第七届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，决定聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）担任公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构。现将相关事宜公告如下：

　　一、新聘会计师事务所情况说明

　　公司原聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）连续多年为公司提供财务报表和内部控制审计服务，瑞华在过往为公司提供年度审计服务期间均出具了标准无保留意见审计报告，公司与瑞华不存在重要意见不一致的情况。

　　鉴于瑞华审计团队已连续多年为公司提供审计服务，2018年，公司通过公开招标方式选聘会计师事务所，最终天职国际中标。经过审查，公司认为天职国际拥有较强的实力和专业服务能力，具有丰富的审计经验，具备为公司提供高质量专业服务的能力。公司决定聘请天职国际为公司2018年度财务审计和内控审计机构，聘期为一年，费用为人民币80万元（含差旅费）。

　　公司与瑞华之间就有关更换审计机构事宜无意见分歧或未解决的事宜。公司已将更换会计师事务所事项通知瑞华并进行了沟通，公司对瑞华多年来为公司提供的专业、严谨、负责的审计服务工作以及辛勤的劳动表示诚挚的感谢！

　　二、拟聘会计师事务所基本情况

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），创立于1988年，是一家专注于审计鉴证、管理咨询、资本市场服务、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询的特大型综合性咨询机构，拥有从事证券、期货相关业务，国有特大型企业审计业务，金融相关审计业务，会计司法鉴定以及境外上市公司审计业务等国家实施资质管理的执业资质。天职国际在中国大陆及香港特别行政区设有近30家分支机构。同时，天职国际是Baker Tilly International（全球第八大会计网络）在中国地区的唯一成员所。截至目前，天职国际共拥有专业人员4000余人，其中，注册会计师千余人，拥有ACCA、ACA、CGA、HKCPA及其他境外执业资格的员工百余人，注册会计师行业领军人才50余人。在中国注册会计师协会发布的2017年度前百家信息中，排名第12。

　　三、新聘会计师事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计与风险管理委员会对拟聘会计师事务所的资格、资质、执业质量及相关事项进行了审查，同意将聘任天职国际为公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案提交公司董事会审议。

　　（二）就本次聘任会计师事务所事宜，公司独立董事进行了认真的事前审查，认为天职国际资信状况优良、具备为上市公司服务的经验与能力，符合公司审计工作独立性和客观性的要求和公司未来业务发展的需要，同意将聘任天职国际为公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构事宜提交公司董事会审议，并发表了独立意见。

　　（三）公司于2019年1月25日召开董事会会议，审议通过了《关于聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议，聘任会计师事务所事项自公司股东大会批准之日起生效。

　　四、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）确认意见

　　瑞华对公司更换会计师事务所事宜出具了书面确认函，表示对公司更换会计师事务所事宜无异议，并确认与公司不存在重要意见不一致的情况；且不存在需要提示公司董事会及股东关注的事项。

　　五、备查文件

　　（一）第七届董事会第八次临时会议决议

　　（二）独立董事事前认可意见

　　（三）独立董事意见

　　特此公告。

　　深圳市机场股份有限公司董事会

　　二〇一九年一月二十五日

　　证券代码：000089     证券简称：深圳机场       公告编号：2019-006

　　深圳市机场股份有限公司关于深圳机场卫星厅工程及T3航站楼适应性改造项目委托代建管理的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员，保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易事项

　　深圳机场卫星厅扩建工程已完成项目可研与专家评审，并取得深圳市社会投资项目备案证及民航局核准批复，其中卫星厅工程项目由本公司投资建设。卫星厅工程项目已经公司第七届董事会第六次临时会议、公司2018年第二次临时股东大会审议通过。为保障卫星厅工程项目与T3航站楼的有效衔接，公司投资建设T3航站楼适应性改造项目，对T3航站楼的各项配套设施和流程进行优化改造，该项目已经公司第七届董事会第二次会议审议通过。

　　为满足机场扩建工程统一规划、统一建设的要求，依据行业惯例，公司拟采取委托代建方式由控股股东－深圳市机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）代建深圳机场卫星厅工程及T3航站楼适应性改造项目（以下简称“代建项目”或“本项目”），以集中专业建设资源，提高效率，降低工程管理成本。本项目代建管理费率采取累进费率，即投资总额中5亿元以下（含）的部分代建管理费费率为1.8%，超过5亿元以上的部分代建管理费费率为1.2%。以可研报告估算投资总额710,614万元测算，该投资总额含卫星厅项目投资额647,170万元（剔除土地费用及建设期贷款利息）、T3航站楼适应性改造项目投资额63,444万元，公司应支付代建管理费暂定为8,827.37万元，投资总额的确定以本项目最终实际的、经审计的工程决算金额作为代建项目的投资总额。

　　（二）关联关系

　　本交易事项的交易双方为本公司和本公司控股股东机场集团。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的有关规定,构成了关联交易。

　　（三）审议程序

　　本交易事项经公司第七届董事会第八次临时会议按照关联交易审议程序进行了表决；关联董事陈敏生、陈金祖、王穗初回避了表决；非关联董事陈繁华、徐燕、陈志荣，独立董事黄亚英、沈维涛、赵波对本关联交易事项进行了表决，并以6票赞成，0票反对，0票弃权获得一致通过。

　　根据关联交易监管政策规定、本公司《公司章程》和本公司《关联交易决策制度》，本关联交易事项不需提交公司股东大会审议批准。

　　独立董事黄亚英先生、沈维涛先生、赵波先生对本关联交易事项进行了事前认可并对本关联交易发表了专门意见。

　　（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方名称：深圳市机场（集团）有限公司

　　（二）企业性质：国有独资

　　（三）注册地址：深圳市宝安区福永街道机场道1011号

　　（四）法定代表人：郑红波

　　（五）成立时间：1989年5月11日

　　（六）注册资本：880,498.61万元人民币

　　（七）统一社会信用代码：914403001921711377

　　（八）主营业务范围：客货航空运输及储运仓储业务，航空供油及供油设施；旅业（只设客房不设餐饮）（分公司经营）；机动车停放服务；通讯及通讯导航器材；售票大楼及机场宾馆、餐厅、商场（需另办执照）的综合服务及旅游业务；航空机务维修基地及航空器材；经营指定地段的房地产业务（需建设局认可）；机场建筑物资及航空器材、保税仓储业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；教育培训、小件寄存、打字、复印服务；进出口业务；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；非营利性医疗业务；机场及相关主营业务的投资（具体项目另行申报）；供水、供电、供冷服务（依法需要审批的，取得相关审批文件后方可经营）；供冷运维服务；机场水电运行维护服务；机电设备安装工程专业承包（取得建设行政主管部门颁发的资质证书后方可经营）；客运场站经营；客运码头经营、联运服务；游艇泊位租赁及销售、游艇会员卡、贵宾卡销售；游艇码头设计；游艇的设计、技术开发、租赁及销售；酒店管理；产业园区开发与经营；创业孵化器管理服务；产业和商业项目策划及相关信息咨询、设计及相关布局规划；信息技术咨询、技术服务；会务、展会服务；文化活动策划（不含经营卡拉OK、歌舞厅）；航空产品维修及加改装业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　　（九）股权结构：机场集团是深圳市国有资产监督管理委员会100%控股的国有企业，持有本公司56.97%的股权。

　　（十）历史沿革：机场集团是深圳市市属大型重点国有企业，负责深圳机场的投资建设与经营管理。原名为“深圳机场公司”，系经深圳市人民政府办公厅以深府办[1989]336号文批准于1989年5月11日设立的全民所有制企业，由深圳市财政局及深圳市投资管理公司（现更名为“深圳市投资控股有限公司”）共同出资、并由深圳市投资控股有限公司行使国有资产管理权。1994 年6月30日，经深圳市投资控股有限公司以深投字[1994]80号文批准，机场集团更名为“深圳机场（集团）公司”，并向深圳市工商行政管理局领取了注册号为4403011022938 号的企业法人营业执照,注册资本94,924万元人民币,经营期限为15 年。2004 年，经深圳市工商行政管理局批准，经营期限延长至2039年5月11日止。2001年7月27日，经深圳市国资委[2001]7号文批准，机场集团改制为国有独资有限责任公司。自2004年4月20日起，机场集团正式更名为“深圳市机场（集团）有限公司”，并办理了相应的工商变更登记手续。

　　（十一）财务数据：截至2018年12月31日，总资产4,869,505万元，净资产3,940,218万元；2018年度营业收入752,840万元，净利润149,571万元（数据未经审计）。

　　（十二）机场集团不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次代建项目由本公司承担投资建设，由控股股东——机场集团代建，以集中专业建设资源，提高效率，降低工程管理成本。代建管理的主要内容包括：项目可研、申报、建设至保修期结束前的全过程，主要有项目可研、规划设计、用地申报、报批报建、勘察设计、施工管理、组织竣工验收及项目移交、结算审计、工程保修、向甲方征询需求等工作。

　　公司对机场集团的代建管理实施监督控制。公司制订项目预算目标，控制工程造价；参与项目设计审查和工程招标活动；监督审核与工程项目相关的经济合同；监督项目的施工进度和质量；按工程进度监督控制项目建设资金；严格审核项目设计变更和合同变更；参与项目竣工验收和决算；对工程预决算进行审计等。本项目基本情况如下：

　　（一）深圳机场卫星厅工程

　　项目概况：卫星厅位于T3航站楼北侧,建筑面积23.5万平方米,用地面积16.3万平方米。建筑整体构型呈X型,建筑层高为四层，预计项目于2020年底建成投入使用。预计项目投资额647,170万元（剔除土地费用及建设期贷款利息）。

　　（二）T3航站楼适应性改造项目

　　项目概况：T3航站楼适应性改造项目是对T3航站楼的各项配套设施和流程进行优化改造，具体改造内容包括：国际转国际场地、国际出发联检场地、国际转国内流程、国内转国际流程、国内出发安检场地、国内远机位出发候机厅、卫生间优化、垃圾流线优化、货运流线优化、APM（捷运系统）站台优化、行李系统土建部分、T3卫星厅泊位引导系统。预计该项目投资额63,444万元。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本项目代建管理费定价综合考虑国家、省、市各相关代建费率标准，结合同行业扩建项目代建费率情况，参考深圳机场前期扩建项目（T3航站楼）代建费率。同时依据成本定价原则，代建管理费主要用于弥补机场集团在代建管理过程中发生的合理成本和费用，主要包括：本项目代建管理人员的工资、办公费用、项目评审费用等，定价符合公允性原则。

　　五、关联交易的主要内容

　　为满足机场扩建工程统一规划、统一建设的要求，依据行业惯例，公司采取委托代建方式由控股股东——机场集团代建深圳机场卫星厅工程及T3航站楼适应性改造项目，以集中专业建设资源，提高效率，降低工程管理成本。委托代建费计费标准如下：

　　（一）计算方法：代建管理费＝代建项目投资总额×代建管理费率（%）；

　　（二）代建管理费率采取累进费率，即投资总额中5亿元以下（含）的部分代建管理费费率为1.8%，超过5亿元以上的部分代建管理费费率为1.2%；

　　（三）投资总额的确定：以本项目最终实际的、经审计的工程决算金额作为代建项目的投资总额。

　　（四）代建管理费规模测算

　　以可研报告估算投资总额710,614万元测算，该投资总额含卫星厅项目投资额647,170万元（剔除土地费用及建设期贷款利息）、T3航站楼适应性改造项目投资额63,444万元。公司应支付代建管理费暂定为8,827.37万元。投资总额最终以本项目实际的、经审计的工程决算金额为准。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　（一）本项目复杂程度高，技术难度大，安全要求高，由机场集团代建管理能够在设计、施工、运行配合等方面实现统一协调，满足项目建设需要。

　　（二）代建费用计入项目建设的总成本，之后逐年计提折旧，不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响。

　　（三）上述关联交易与机场集团存在一定的相互依赖，但不形成被其控制状态，不存在同业竞争的情形。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　自2019年1月1日至披露日，本公司与机场集团及其关联人之间累计发生各类关联交易的总金额约为3,465万元。主要包括：租赁费及水电费，卓怿贵宾厅资源使用费，绿化费，油料费。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事黄亚英、沈维涛、赵波对本关联交易事项进行了事前审查认可，并发表独立意见如下：

　　（一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本关联交易回避了表决。

　　（二）公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。

　　（三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：

　　公司拟采取委托代建方式由控股股东——深圳市机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）代建深圳机场卫星厅工程及T3航站楼适应性改造项目（以下简称“本项目”）具备必要性和可行性。代建制是国际比较成熟的基建项目管理模式，我国也已经逐步形成了较为完善的代建制度。机场集团具备机场范围内基建项目规划、管理和施工的专业能力；本项目复杂程度高，技术难度大，安全要求高，由机场集团代建管理能够在设计、施工、运行配合等方面实现统一协调，有效集中专业资源，满足项目专业化、高品质的建设需要。本项目采取委托代建管理模式有可参照的机场行业惯例。深圳机场前期T3航站楼扩建项目等多个项目也采取委托代建方式，能够有效提高建设效率，降低工程管理成本，代建协议得到严格执行。因此本项目委托机场集团实施工程代建管理具备可行性。项目代建管理费费率的确定，是以政府规定的指导费率为原则，主要用于弥补机场集团在代建管理实施过程中发生的合理成本和费用，符合公允性原则。

　　（四）本交易事项不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响，没有损害公司和中小股东利益。

　　（五）上述关联交易与机场集团存在一定的相互依赖，但不形成被其控制状态，不存在同业竞争的情形。

　　（六）我们同意本关联交易事项，根据《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定，本关联交易事项不需提交股东大会审议。

　　九、备查文件

　　（一）公司第七届董事会第八次临时会议决议

　　（二）独立董事关于关联交易事项的专门意见

　　（三）公司第七届监事会第五次临时会议决议

　　特此公告。

　　深圳市机场股份有限公司董事会

　　二〇一九年一月二十五日

　　证券代码：000089     证券简称：深圳机场       公告编号：2019-007

　　深圳市机场股份有限公司关于深圳机场T3航站楼商业资源委托经营管理的关联交易议案

　　本公司及董事会全体成员，保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易事项

　　本公司控股股东——深圳市机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）全资子公司深圳机场航空城运营管理有限公司（以下简称“航空城运管公司”）目前负责机场集团持有型商业资产的统一运营管理，积累了一定的机场商业规划及招商经验，具备专业的商业规划及招商能力。为实现深圳机场商业资源的有效协同和集约化运营，持续提升资源价值与管理水平，公司拟将T3航站楼商业资源委托航空城运管公司运营管理。委托内容包括商业资源规划方案与定价方案的编制、商业网点招商工作及商业网点日常运营管理。公司对商业资源规划方案、定价方案具有最终决策权。商业资源收入仍由公司享有，公司向航空城运管公司支付委托管理费。委托期三年，期限届满后，经双方协商无异议可签署书面协议续期两年。

　　（二）关联关系

　　本交易事项的交易双方为本公司和本公司控股股东机场集团的全资子公司——航空城运管公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的有关规定,构成了关联交易。

　　（三）审议程序

　　本交易事项经公司第七届董事会第八次临时会议按照关联交易审议程序进行了表决；关联董事陈敏生、陈金祖、王穗初回避了表决；非关联董事陈繁华、徐燕、陈志荣，独立董事黄亚英、沈维涛、赵波对本关联交易事项进行了表决，并以6票赞成，0票反对，0票弃权获得一致通过。

　　根据关联交易监管政策规定、本公司《公司章程》和本公司《关联交易决策制度》，本关联交易事项不需提交公司股东大会审议批准。

　　独立董事黄亚英先生、沈维涛先生、赵波先生对本关联交易事项进行了事前认可并对本关联交易发表了专门意见。

　　（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　由于机场集团为本公司的控股股东，航空城运管公司为机场集团全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条相关规则，此次交易构成关联交易。

　　（一）关联方名称：深圳机场航空城运营管理有限公司

　　（二）企业性质：国有独资

　　（三）注册地址：深圳市宝安区福永街道机场大道1011号机场信息大楼

　　（四）法定代表人：谢元良

　　（五）成立时间：2017年4月18日

　　（六）注册资本：1,000万元人民币

　　（七）统一社会信用代码：91440300MA5EG3B041

　　（八）主营业务范围：日用百货零售；中西餐制售、冷热饮品制售预包装食品、烟草零售等；机动车停放服务、汽车租赁。商业项目策划、开发及信息咨询；物业运营；经营百货；酒店管理；票务代理、旅业、住宿业、会议服务、美容（不含医学美容）、公共浴室、游泳池；广告业务；品牌策划及相关管理服务咨询；基础设施的维护及绿化、物业管理、房屋租赁（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）。

　　（九）股权结构：航空城运管公司由机场集团及其全资子公司深圳机场地产有限公司共同出资成立，分别持有70%和30%的股权。

　　（十）历史沿革：航空城运管公司成立于2017年4月18日，注册资本1000万元，经深圳市工商行政管理局批准，经营期限至2067年4月1日止。主要负责机场集团持有型、经营性资产与商业资源的统筹规划与运营管理。目前该公司主要业务有产业、商业、酒店、商务办公四个业务板块。

　　（十一）财务数据：截至2018年12月31日，航空城运管公司总资产4564.86万元；净资产2261.40万元；2018年度营业收入3475.19万元；净利润1180.74万元（数据未经审计）。

　　（十二）航空城运管公司不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易标的为深圳机场T3航站楼商业资源规划方案与定价方案的编制、商业网点招商工作及商业网点日常运营管理。委托范围为T3航站楼现有商业资源规划点位324个及商业配套仓库，面积约2.97万平方米。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　委托费用标准综合考量行业及深圳市城市综合体委托经营的市场价格标准确定，并设置激励机制，定价政策能够符合公允性原则，能够确保合理实现商业资源价值最大化。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）交易双方

　　甲方：本公司；乙方：航空城运管公司。

　　（二）委托事项

　　甲方采取委托经营模式将T3航站楼商业资源委托乙方管理，由乙方对T3航站楼商业资源进行全链条一体化管理，商业资源收入归属甲方，甲方向乙方支付委托管理费。委托内容包括商业资源规划方案与定价方案的编制、商业网点招商工作及商业网点日常运营管理。

　　（三）委托资源范围

　　1.商业网点委托范围

　　T3航站楼现有商业规划点位324个及商业配套仓库。

　　2.公共区营销场地

　　在不影响安全和服务的前提下，甲方允许乙方在T3航站楼设立公共区营销场地，具体位置和面积由甲乙双方协商确定。

　　（四）委托期限

　　委托期限自双方签订本委托协议之日起至2021年12月31日止。委托期限届满后，经双方协商无异议可签署书面协议续期两年。

　　（五）委托内容

　　1.资源规划和定价

　　乙方负责编制商业资源规划方案，商业资源规划方案包括空间布局、业态组合、资源价值评估。商业资源规划方案须提交甲方审核同意后方可实施。

　　2.商业网点招商

　　（1）乙方负责根据资源规划方案制定商业招商方案。

　　（2）乙方负责组织开展招商工作，招商结果须提交甲方备案。

　　3.商业网点租赁合同签署、变更及解除

　　（1）商业网点租赁合同按照甲方与乙方共同拟定的合同模板签署，乙方对租赁合同的规范填写及租户资质文件进行审核，承担租赁合同合法合规审批的全部责任。

　　（2）涉及空间布局、业态属性或合同价格调减的合同变更，须由乙方向甲方提出变更申请，经甲方履行内部审议决策程序后签订；其他合同变更事宜授权乙方决策。

　　4.日常运营管理

　　（1）乙方负责T3航站楼商业网点资源的整体运营及管理，包括商铺现场管理、商品管理、营销推广、商户从业人员管理、旅客满意度提升、服务投诉等工作。

　　（2）甲方负责投入商户开业必要的设施设备维修维护及后续的工程改造或装修升级。

　　（3）乙方为应收账款催收主体责任单位，全权负责应收账款催收工作。

　　（4）乙方负责商户的安全准入、安全投入、员工安全培训工作。

　　（六）委托费用

　　1.委托费用标准

　　公司向航空城运管公司支付委托管理费。委托管理费包括基础委托管理费用和超额委托管理费。

　　（1）基础委托管理费

　　基础委托管理费原则上按照商业收入（含税）的6%进行支付。

　　（2）超额委托管理费

　　双方事先协商设定年度商业收入保底指标。如出现外部环境或内部条件发生重大变化（包括但不限于政府相关政策或甲方经营策略重大调整）等不可抗力因素或情形，由双方协商对保底指标进行调整。

　　2019年保底指标为34,390万元，2020年保底指标为40,178万元；2021年保底指标为2020年保底指标*（1+2020年度旅客吞吐量增长率的80%）。保底指标不包含免税网点收入，在免税网点招商完成后对原保底指标进行调整，新的保底指标为原保底指标与免税网点商业收入之和。

　　表1   按保底指标（不含免税网点收入）测算2019-2021年基础委托管理费

　　单位：万元

　　■

　　当商业收入低于保底指标时，由乙方按差额部分的100%向甲方支付保底指标补差金额。

　　当商业收入高于保底指标时，甲方向乙方支付超额委托管理费，超额委托管理费按以下标准计算。

　　表2    超额委托管理费计算标准

　　■

　　超额委托管理费和保底指标补差金额上限均为1,000万元。

　　2.委托费用支付方式

　　基础委托管理费采取月度支付方式，超额委托管理费采取季度支付方式，并在年终根据年度审计报告最终确认的商业收入及应收账款坏账情况进行结算。

　　（七）违约条款

　　1.除商业资源委托面积或范围减少、外部环境或内部条件发生重大变化（包括但不限于政府相关政策或机场集团及甲方经营策略重大调整）等情形外，如连续两年未完成保底指标，甲方有权解除委托协议。

　　2.如乙方因明显管理不善，给甲方造成重大损失，甲方有权解除委托协议，并由乙方承担相应赔偿责任；如产生法律诉讼，则由乙方负责全部应诉事宜并承担相关全部费用。

　　3.如因商业网点租赁合同存在纰漏或乙方违背经营委托协议造成甲方损失的，由乙方承担相应赔偿责任。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　（一）交易的必要性

　　航空城运管公司为机场集团全资子公司，是机场集团下属专业的商业资产运营与管理机构，负责机场集团持有型商业资产的统筹规划、产品定位策划与运营管理、商业项目的招商及营销推广工作。航空城运管公司对深圳机场范围内的商业业务运营较为熟悉，目前已积累了一定的机场商业规划、招商及经营管理经验，掌握了较为丰富的商业客户资源，具备专业的商业规划、招商及经营管理能力。

　　鉴于此，公司将T3商业资源委托航空城运管公司运营管理，借助其在商业综合体招商组织、运营管理等方面的专业优势，将有助于促进深圳机场商业资源价值和服务品质的可持续提升，打造与国际航空枢纽相匹配的旅行零售新地标。同时，也是公司作为专业机场运营商，实现从经营型机场向管理型机场转变的重要战略举措。

　　（二）本交易事项不构成重大资产重组，所涉及的委托管理费为公司日常经营性成本开支。公司将T3航站楼商业资源委托给专业化的商业地产运营管理机构航空城运管公司经营管理，将有助于商业资源价值的有效实现，不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响。

　　（三）上述关联交易与航空城运管公司存在一定的相互依赖，但不形成被其控制状态，不存在同业竞争的情形。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　自2019年1月1日至披露日，本公司与航空城运管公司之间累计发生各类关联交易的总金额为0。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事黄亚英、沈维涛、赵波对本关联交易事项进行了事前审查认可，并发表独立意见如下：

　　（一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本关联交易回避了表决。

　　（二）公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。

　　（三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：

　　深圳机场航空城运营管理有限公司（以下简称“航空城运管公司”）为机场集团全资子公司，是机场集团下属专业的商业资产运营与管理机构，负责机场集团持有型商业资产的统筹规划、产品定位策划与运营管理、商业项目的招商及营销推广工作。航空城运管公司对深圳机场范围内的商业业务运营较为熟悉，目前已积累了一定的机场商业规划、招商及经营管理经验，掌握了较为丰富的商业客户资源，具备专业的商业规划、招商及经营管理能力。鉴于此，公司将T3商业资源委托航空城运管公司进行全链条一体化管理，借助其在商业综合体招商组织、运营管理等方面的专业优势，有助于促进深圳机场商业资源价值和服务品质的可持续提升。同时，也是公司作为专业机场运营商，实现从经营型机场向管理型机场转变的重要战略举措。

　　本项目委托费用标准综合考量行业及深圳市城市综合体委托经营的市场价格标准确定，并设置激励机制，定价政策能够符合公允性原则，能够确保合理实现商业资源价值最大化，符合公司和全体股东的利益。

　　（四）本交易事项不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响，没有损害公司和中小股东利益。

　　（五）上述关联交易与航空城运管公司存在一定的相互依赖，但不形成被其控制状态，不存在同业竞争的情形。

　　（六）我们同意本关联交易事项，根据《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定，本关联交易事项不需提交股东大会审议。

　　九、备查文件

　　（一）公司第七届董事会第八次临时会议决议

　　（二）独立董事关于关联交易事项的专门意见

　　（三）公司第七届监事会第五次临时会议决议

　　特此公告。

　　深圳市机场股份有限公司董事会

　　二〇一九年一月二十五日

　　证券代码：000089     证券简称：深圳机场       公告编号：2019-008

　　深圳市机场股份有限公司

　　关于调整GTC委托运营管理部分内容的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员，保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易事项

　　深圳市机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）为深圳机场T3航站楼配套附属设施综合交通换乘中心（以下简称“GTC”）的资产和运营主体。2015年7月1日起，为统一公共服务标准，增强旅客整体体验，实现GTC与T3航站楼公共服务一体化管理，提升服务保障资源效率，机场集团将GTC的经营性资源和公共服务及保障整体委托公司进行管理（不包括在GTC运营的运输企业租赁场地和未开发的二期商业资源）。双方签署了委托管理协议，约定自2016年1月1日起，以资源收益的方式抵扣运营成本，公司不向机场集团收取运营管理费用，即：GTC楼内的商业、办公用房和广告资源委托公司经营，经营收入归属本公司；与此同时，GTC的运营管理成本全部由公司自行承担，机场集团仍承担GTC的折旧、本体维修、改建等必要资本性支出项目及重大形象工程提升费用。委托合同于2018年12月31日到期。

　　委托合同到期后，机场集团拟继续将GTC委托公司运营管理，委托期两年。但鉴于机场集团已成立专业的商业管理机构，对其持有型商业资产的统一运营管理，经协商，双方拟对原GTC委托运营管理部分内容进行调整。即：GTC商业、办公用房资源不再委托本公司管理，由机场集团收回自营，其他委托管理范围和内容保持不变，由公司负责委托GTC的物业管理、安全管理、服务提升及GTC广告运营等工作。

　　GTC的运营管理成本由公司承担，广告收入由公司享有，机场集团仍承担GTC的折旧、本体维修、改建等必要资本性支出项目及重大形象工程提升费用，并向公司支付委托管理费。2019年-2020年委托管理费分别为1,593万元和1,723万元。

　　（二）关联关系

　　本交易事项的交易双方为本公司和本公司控股股东机场集团。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的有关规定,构成了关联交易。

　　（三）审议程序

　　本交易事项经公司第七届董事会第八次临时会议按照关联交易审议程序进行了表决；关联董事陈敏生、陈金祖、王穗初回避了表决；非关联董事陈繁华、徐燕、陈志荣，独立董事黄亚英、沈维涛、赵波对本关联交易事项进行了表决，并以6票赞成，0票反对，0票弃权获得一致通过。

　　根据关联交易监管政策规定、本公司《公司章程》和本公司《关联交易决策制度》，本关联交易事项不需提交公司股东大会审议批准。

　　独立董事黄亚英先生、沈维涛先生、赵波先生对本关联交易事项进行了事前认可并对本关联交易发表了专门意见。

　　（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方的基本情况

　　（一）关联方名称：深圳市机场（集团）有限公司

　　（二）企业性质：国有独资

　　（三）注册地址：深圳市宝安区福永街道机场道1011号

　　（四）法定代表人：郑红波

　　（五）成立时间：1989年5月11日

　　（六）注册资本：880,498.61万元人民币

　　（七）统一社会信用代码：914403001921711377

　　（八）主营业务范围：客货航空运输及储运仓储业务，航空供油及供油设施；旅业（只设客房不设餐饮）（分公司经营）；机动车停放服务；通讯及通讯导航器材；售票大楼及机场宾馆、餐厅、商场（需另办执照）的综合服务及旅游业务；航空机务维修基地及航空器材；经营指定地段的房地产业务（需建设局认可）；机场建筑物资及航空器材、保税仓储业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；教育培训、小件寄存、打字、复印服务；进出口业务；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；非营利性医疗业务；机场及相关主营业务的投资（具体项目另行申报）；供水、供电、供冷服务（依法需要审批的，取得相关审批文件后方可经营）；供冷运维服务；机场水电运行维护服务；机电设备安装工程专业承包（取得建设行政主管部门颁发的资质证书后方可经营）；客运场站经营；客运码头经营、联运服务；游艇泊位租赁及销售、游艇会员卡、贵宾卡销售；游艇码头设计；游艇的设计、技术开发、租赁及销售；酒店管理；产业园区开发与经营；创业孵化器管理服务；产业和商业项目策划及相关信息咨询、设计及相关布局规划；信息技术咨询、技术服务；会务、展会服务；文化活动策划（不含经营卡拉OK、歌舞厅）；航空产品维修及加改装业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　　（九）股权结构：机场集团是深圳市国有资产监督管理委员会100%控股的国有企业，持有本公司56.97%的股权。

　　（十）历史沿革：机场集团是深圳市市属大型重点国有企业，负责深圳机场的投资建设与经营管理。原名为“深圳机场公司”，系经深圳市人民政府办公厅以深府办[1989]336号文批准于1989年5月11日设立的全民所有制企业，由深圳市财政局及深圳市投资管理公司（现更名为“深圳市投资控股有限公司”）共同出资、并由深圳市投资控股有限公司行使国有资产管理权。1994 年6月30日，经深圳市投资控股有限公司以深投字[1994]80号文批准，机场集团更名为“深圳机场（集团）公司”，并向深圳市工商行政管理局领取了注册号为4403011022938 号的企业法人营业执照,注册资本94,924万元人民币,经营期限为15 年。2004 年，经深圳市工商行政管理局批准，经营期限延长至2039年5月11日止。2001年7月27日，经深圳市国资委[2001]7号文批准，机场集团改制为国有独资有限责任公司。自2004年4月20日起，机场集团正式更名为“深圳市机场（集团）有限公司”，并办理了相应的工商变更登记手续。

　　（十一）财务数据：截至2018年12月31日，机场集团总资产4,869,505万元，净资产3,940,218万元；2018年度营业收入752,840万元，净利润149,571万元（数据未经审计）。

　　（十二）机场集团不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易标的为公司受托管理GTC广告资源、公共服务及保障（不包括在GTC运营的运输企业租赁的场地和未开发的二期商业资源）。

　　机场集团所属资产深圳机场综合交通换乘中心（GTC）建筑面积8万平米，是深圳机场航站楼配套附属设施，为进出港旅客提供集公共交通换乘、商业服务为一体的交通枢纽。2015年7月1日，机场集团与本公司完成了GTC公共服务保障与运营管理的移交并试运行，由公司对GTC整体进行管理。本次关联交易调整仅涉及GTC商业、办公用房资源，该部分资源将由机场集团自营。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本委托管理价格采用成本加成原则定价，在平等、自愿、协商一致的基础上确定价格，定价政策能够符合公允性原则。

　　机场集团按照GTC日常运营管理成本与GTC广告收入的差额，并考虑一定的利润，向公司支付委托管理费。2019年-2020年委托管理费分别为1,593万元和1,723万元。

　　委托期内如因资源数量、业务模式等方面的调整导致委托管理费的定价依据发生变化，机场集团与公司将另行协商委托管理费，达成一致后签署补充协议予以确认。

　　表1    GTC委托管理收益测算表         单位：万元

　　■

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）协议标的：GTC委托运营管理

　　（二）协议价格：2019年为1,593万元、2020年为1,723万元

　　（三）协议期限：2019年1月1日至2020年12月31日

　　（四）生效条件：经公司董事会审议通过后，双方法定代表人或授权代表签字盖章后生效。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　（一）交易的必要性

　　深圳机场T3航站楼及配套附属设施GTC是服务旅客出行的一体化公共服务设施，将GTC的服务保障及设施统一委托公司进行管理能够实现GTC与T3航站楼公共服务一体化管理，统一公共服务标准，增强旅客整体体验，提升服务保障资源效率。

　　鉴于机场集团已成立专业的商业管理机构，有必要对前期委托管理部分内容进行调整，将GTC商业、办公用房资源交由机场集团自营，公司负责管理GTC广告资源和公共服务及保障。委托管理部分内容调整后将有利于公司更专注于GTC安全服务保障水平与运行管理效率的提升。

　　（二）本交易事项不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响。

　　（三）公司与机场集团的上述关联交易存在一定的相互依赖，但不形成被其控制状态，不存在同业竞争的情形。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　自2019年1月1日至披露日，本公司与机场集团及其关联人之间累计发生各类关联交易的总金额约为3,465万元。主要包括：租赁费及水电费，卓怿贵宾厅资源使用费，绿化费，油料费。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事黄亚英、沈维涛、赵波对本关联交易事项进行了事前审查认可，并发表独立意见如下：

　　（一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本关联交易回避了表决。

　　（二）公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。

　　（三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：

　　机场集团为深圳机场T3航站楼配套附属设施综合交通换乘中心（以下简称“GTC”）的资产和运营主体，公司前期与机场集团签订委托管理协议，机场集团将GTC的经营性资源和公共服务及保障整体委托公司进行管理，该协议于2018年12月31日到期。鉴于机场集团已成立专业的商业管理机构，并对其持有型商业资产进行统一运营管理，现拟对GTC委托运营管理部分内容进行调整，GTC商业、办公用房资源交由机场集团自营，公司负责管理GTC广告资源和公共服务及保障。将GTC的服务保障及设施统一委托公司进行管理能够实现GTC与T3航站楼公共服务一体化管理，统一公共服务标准，增强旅客整体体验，提升服务保障资源效率。委托管理部分内容调整后将有利于公司更专注于GTC安全服务保障水平与运行管理效率的提升，同时机场集团可以实现相关资源的统一专业化管理，最大化提升资源管理水平和资源价值，且能为公司带来一定收益，因此该项交易具备必要性。

　　委托管理价格采用成本加成原则定价，在平等、自愿、协商一致的基础上确定价格，机场集团按照GTC日常运营管理成本与GTC广告收入的差额，并考虑一定的利润，向公司支付委托管理费。定价政策能够符合公允性原则，符合公司和全体股东的利益。

　　（四）本交易事项不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响，没有损害公司和中小股东利益。

　　（五）上述关联交易与机场集团存在一定的相互依赖，但不形成被其控制状态，不存在同业竞争的情形。

　　（六）我们同意本关联交易事项，根据《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定，本关联交易事项不需提交股东大会审议。

　　九、备查文件

　　（一）公司第七届董事会第八次临时会议决议

　　（二）独立董事关于关联交易事项的专门意见

　　（三）公司第七届监事会第五次临时会议决议

　　特此公告。

　　深圳市机场股份有限公司董事会

　　二〇一九年一月二十五日

　　证券代码：000089     证券简称：深圳机场       公告编号：2019-009

　　深圳市机场股份有限公司

　　关于2018年度超额关联交易追认的公告

　　本公司及董事会全体成员，保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

　　2018年度，公司与部分关联人发生的日常关联交易金额超出2018年初的预计范围，达到了《深圳证券交易所股票上市规则》披露的要求，公司拟对日常关联交易的超额部分予以追认。2019年1月25日，公司召开第七届董事会第八次临时会议，按照关联交易审议程序对该事项进行了表决。关联董事徐燕回避了表决；非关联董事陈敏生、陈金祖、王穗初、陈繁华、陈志荣，独立董事黄亚英、沈维涛、赵波对本关联交易事项进行了表决，并以8票赞成，0票反对，0票弃权获得一致通过。具体内容公告如下：

　　一、关联交易的主要内容

　　2018年度，公司关联交易金额超出2018年初预计的具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，2018年度日常关联交易金额超出预计范围金额事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、发生金额超出预计金额的主要原因

　　2018年公司向深圳机场雅仕维传媒有限公司收取广告经营费超出年初预计1,859万元，主要系深圳机场雅仕维传媒有限公司上画率提升、刊例价调整，公司向其收取的广告经营费增加所致。

　　三、关联人介绍及关联关系

　　（一）关联人基本情况

　　深圳机场雅仕维传媒有限公司

　　法定代表人：徐燕

　　注册资本：3,000万元人民币

　　经营范围：从事广告发布和代理国内外广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）。

　　住所：深圳市宝安区航站四路机场物流园国内货运村（二期）A栋308号

　　主要财务数据：截至2018年12月31日，机场雅仕维公司资产总额12,525万元，净资产6,884万元；2018年度营业收入53,698万元，净利润2,210万元（未经审计）。

　　（二）与公司的关联关系

　　上述关联人属本企业的合营和联营企业，具体情况如下:

　　■

　　四、关联交易价格、定价原则和依据

　　公司向关联人提供劳务及接受关联人劳务的价格系在市场价格基础上经双方协商确定。

　　五、履约能力分析

　　上述关联人为依法存续并持续经营的法人实体，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本公司与上述关联人未因上述交易产生同业竞争。

　　七、关联交易协议签署情况

　　公司与关联人的日常关联交易系按照日常经营需要实际发生时签署。公司各项关联交易的交易价格系在市场价格基础上经双方协商确定。

　　八、关联交易目的及对上市公司的影响

　　公司与关联人进行上述关联交易，是公司正常经营活动的需要。将T3 航站楼室内外广告媒体资源委托关联人经营，并收取广告经营费，有利于发挥本公司和关联人各自的优势，实现合作共赢，增加公司业务收入，提高利润水平。

　　公司的关联交易遵循市场公开、公平、公正的原则，交易价格以市场公允价格为基准,以不损害公司及股东的利益为根本出发点，交易价格公平合理，有利于发挥双方资产的规模效益，有利于本公司业务的发展。

　　九、当年年初至披露日与关联人累计发生的各类关联交易的总金额

　　截至披露日，公司2019年与前述关联人累计已发生各类关联交易共计人民币3,293万元。

　　十、独立董事意见

　　公司独立董事经过了解、核实关于关联交易实际发生额超出预计金额的原因后，发表如下独立意见：

　　（一）公司将2018年度超额关联交易事项事前知会了我们,提供相关资料并进行了充分沟通,获得我们的认可,并同意将上述议案提交董事会审议。

　　（二）公司在实际经营当中，由于关联人业务增加，公司向关联人收取的广告经营费、租赁费用等增加，导致实际交易金额超出预计发生金额。

　　（三）本年度内日常关联交易事项定价合理，体现了公平、公正、公开的原则，符合公司发展规划和经营管理的需要，有利于公司的稳定发展，不存在损害公司其他股东利益的情形，符合全体股东的利益。

　　我们同意本关联交易事项并同意将该事项提交董事会审议，根据《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定，本关联交易事项不需提交股东大会审议。

　　十一、监事会意见

　　监事会认为：2018年度日常关联交易实际发生额超出预计金额是公司生产经营过程中必需的交易，符合公司业务发展的需要。公司关联交易合法合规，关联交易的价格公平、合理，符合公允性的定价原则，不会损害公司和中小股东的利益。

　　十二、备查文件

　　（一）第七届董事会第八次临时会议决议；

　　（二）第七届监事会第五次临时会议决议；

　　（三）独立董事关于关联交易事项的专门意见。

　　特此公告。

　　深圳市机场股份有限公司董事会

　　二〇一九年一月二十五日

　　证券代码：000089     证券简称：深圳机场     公告编号：2019-010

　　深圳市机场股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员，保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）会议届次：2019年第一次临时股东大会。

　　（二）会议召集人：公司董事会。经公司第七届董事会第八次临时会议审议通过，公司定于2019年2月21日（星期四）在深圳宝安国际机场T3商务办公楼A座702会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开2019年第一次临时股东大会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次会议的召集和召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　1.现场会议时间：2019年2月21日（星期四）14:30

　　2.网络投票时间：2019年2月20日-2019年2月21日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年2月21日交易时间，即上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年2月20日15：00至2019年2月21日15:00期间的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　1.现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

　　2.网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　投票表决时同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。同一股份出现重复投票表决的以第一次投票表决结果为准。

　　（六）股权登记日：2019年2月14日。

　　（七）出席对象：

　　1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　截止股权登记日2019年2月14日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面形式授权委托代理人（授权委托书见附件2）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2.公司董事、监事和高级管理人员。

　　3.公司聘请的律师。

　　4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）会议地点：深圳宝安国际机场T3商务办公楼A座702会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）会议议案

　　本次股东大会审议的议案有1项，具体审议事项如下：

　　议案一：关于聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案。

　　（二）议案内容的披露情况

　　上述议案内容详见刊登在2019年1月26日的《中国证券报》和《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第七届董事会第八次临时会议决议公告》、《第七届监事会第五次临时会议决议公告》。

　　（三）特别事项说明

　　1.议案一为普通决议事项，已经公司第七届董事会第八次临时会议审议通过，并同意提交公司股东大会审议。

　　2.上述议案为普通表决议案，为影响中小投资者（除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将计票结果公开披露。

　　三、提案编码

　　本次股东大会不设总议案。

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）股东登记方式

　　出席会议的自然人股东需持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证；委托代理人出席会议的，需持股东授权委托书（见附件2）、本人身份证、委托人身份证原件或复印件、委托人持股证明及股东帐户卡等办理登记手续。

　　出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的，需持股东单位营业执照复印件（盖公章）、本人身份证、法定代表人证明书、股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持股东单位营业执照复印件（盖公章）、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书（见附件2）、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件（盖公章）、股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。

　　异地股东可以使用传真或信函方式登记。

　　（二）登记时间：2019年2月19日－2019年2月20日（8：30－11：30，13：30－17：00）

　　（三）登记地点：公司董事会办公室

　　（四）联系方式

　　地址：深圳市宝安国际机场T3商务办公楼A座1005室

　　电话：0755-23456331

　　传真：0755-23456327

　　邮编：518128

　　联系人：林俊、郝宇明

　　（五）参加本次股东大会会议的人员交通、食宿等费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn） 进行网络投票，具体投票流程详见附件1。

　　六、备查文件

　　（一）公司第七届董事会第八次临时会议决议公告。

　　（二）公司第七届监事会第五次临时会议决议公告。

　　特此公告。

　　深圳市机场股份有限公司董事会

　　二〇一九年一月二十五日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）投票代码与投票简称：投票代码为“360089”，投票简称为“机场投票”。

　　（二）议案设置

　　本次股东大会不设总议案。

　　本次股东大会提案编码示例表

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　　（三）填报表决意见

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　（四）股东对具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。

　　二. 通过深交所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2019年2月21日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　（一）互联网投票系统开始投票的时间为2019年2月20日（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为2019年2月21日（现场股东大会结束当日）15：00。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　授权委托书

　　兹全权委托         先生(女士)代表本公司（个人）出席深圳市机场股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并代理行使表决权。

　　委托人对本次股东大会提案的明确投票意见指示见下表：

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　　委托人签名（法人股东加盖公章）：                    委托人持股数：

　　委托人身份证号码：                                 委托人股东账号：

　　受托人签名：                                       受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　有效期限：自签署日至本次股东大会结束