证券代码：603729   证券简称：龙韵股份   公告编号：临2019-007

　　上海龙韵广告传播股份有限公司

　　第四届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　上海龙韵广告传播股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第四届董事会第十七次会议（以下简称“会议”）通知于2019年1月25日以通讯方式发出，会议于2019年1月25日14:00在公司（上海浦东区民生路118号滨江万科中心15层）会议室召开。应到董事5人，实到董事5人，公司部分监事、高管人员列席了本次会议。

　　本次会议的召集、召开以及参与会议董事人数符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，做出如下决议：

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）、审议并通过《关于签署〈增资协议之补充协议〉的议案》

　　公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于向新疆愚恒影业集团有限公司增资并签署增资协议的议案》，同意向关联方新疆愚恒影业集团有限公司（以下简称“愚恒影业集团”或“标的公司”）增资，增资完成后，上市公司将持有愚恒影业集团约10%的股权。公司与本次交易关联方于2019年1月18日签订了《增资协议》。

　　为了维护上市公司及全体股东的利益，经各方协商，公司拟与本次交易的关联方愚恒影业集团的股东及实际控制人新疆智恒股权投资有限合伙企业、段泽坤、段佩璋签署《增资协议之补充协议》，补充协议就业绩承诺和补偿做出了说明：标的公司2019至2021年的每年净利润（以扣除非经常性损益后的金额为准）将不低于8,000万元，且三年累积净利润不低于36,000万元。承诺期内，若标的公司截至2019或2020年期末累积实现的净利润低于截至当期期末的累积承诺净利润，或者截至2021年期末累积实现的净利润低于36,000万元，承诺人将对公司以现金方式进行相应补偿。

　　公司独立董事对上述交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露的《上海龙韵广告传播股份有限公司独立董事关于签署增资协议之补充协议的事前认可意见函》、《上海龙韵广告传播股份有限公司独立董事关于签署增资协议之补充协议的独立意见函》。

　　具体内容请查阅公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《上海龙韵广告传播股份有限公司关于对外投资暨关联交易的补充公告》（临2019-009）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事段佩璋、余亦坤回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海龙韵广告传播股份有限公司董事会

　　二〇一九年一月二十六日

　　证券代码：603729      证券简称：龙韵股份     公告编号：临2019-008

　　上海龙韵广告传播股份有限公司

　　第四届监事会第十四次决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海龙韵广告传播股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议通知于2019年1月25日发出，会议于2019年1月25日15:00在公司（上海浦东新区民生路118号滨江万科中心15楼）会议室召开。会议由主席李建华先生主持。应出席会议的监事3名，实到监事3名。会议的召集、召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于签署〈增资协议之补充协议〉的议案》

　　监事会同意公司拟与本次交易的关联方愚恒影业集团的股东及实际控制人新疆智恒股权投资有限合伙企业、段泽坤、段佩璋签署《增资协议之补充协议》，补充协议就业绩承诺和补偿做出了说明：标的公司2019至2021年的每年净利润（以扣除非经常性损益后的金额为准）将不低于8,000万元，且三年累积净利润不低于36,000万元。承诺期内，若标的公司截至2019或2020年期末累积实现的净利润低于截至当期期末的累积承诺净利润，或者截至2021年期末累积实现的净利润低于36,000万元，承诺人将对公司以现金方式进行相应补偿。并认为：

　　1、公司本次向愚恒影业集团增资，有助于上市公司推进公司大文娱发展战略,深入内容生产端，整合产业链资源，加强内容营销服务的深度和广度，寻找新的利润增长点和发展空间；整合发挥上市公司和标的公司的业务协同效应，提高上市公司的竞争力和盈利水平,推进公司业务的全面快速发展。

　　2、本次增资定价，是以北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2018]第01-638号《资产评估报告》作为参考依据，经公司与愚恒影业及其股东、实际控制人协商确定，其交易价格合理、公允。

　　3、本次增资符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益的情况。董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，表决程序合法、合规，会议形成的决议合法有效。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　本次增资补充协议的详细情况请见公司于2019年1月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《上海龙韵广告传播股份有限公司关于对外投资暨关联交易的补充公告》（临2019-009）。

　　特此公告。

　　上海龙韵广告传播股份有限公司监事会

　　2019年1月26日

　　证券代码：603729       证券简称：龙韵股份       公告编号：临2019-009

　　上海龙韵广告传播股份有限公司

　　关于对外投资暨关联交易的补充公告

　　■

　　●重要内容提示：

　　上海龙韵广告传播股份有限公司（以下简称“龙韵股份”或“公司”）于2019年1月21日发布了《上海龙韵广告传播股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-005），具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　为深入推进公司大文娱发展战略，整合产业链资源，加强内容营销服务的深度和广度，提高上市公司的竞争力和盈利水平，公司拟向关联方新疆愚恒影业集团有限公司（以下简称“愚恒影业集团”或“标的公司”）增资，增资完成后，上市公司将持有愚恒影业集团10%的股权。公司与本次交易关联方于2019年1月18日签订了《增资协议》，公司现就《增资协议》相关补充内容说明如下：

　　一、补充协议的主要内容说明

　　（一）增加关联交易对方——段佩璋

　　上市公司控股股东段佩璋先生通过智恒投资间接控制愚恒影业集团（段佩璋先生直接和间接合计持有智恒投资98.9899%份额，智恒投资持有愚恒影业集团99.5%股权）。段佩璋先生的具体情况如下：

　　姓名：段佩璋

　　性别：男

　　国籍：中国

　　住所：安徽省合肥市庐阳区*******

　　最近三年职业和职务：自2016年至今，担任上市公司董事、愚恒影业集团董事、石河子市德恒股权投资管理有限公司经理、长影（海南）娱乐有限公司董事、上海鸿图大洋广告有限公司监事、华橙影业（北京）有限公司执行董事、厦门无象愚恒投资管理有限公司董事。

　　其控制的核心企业主要业务基本情况：

　　1、上海龙韵广告传播股份有限公司

　　注册资本：6,667万元

　　法定代表人：余亦坤

　　经营范围：承接各类广告设计、制作，代理国内（外）广告业务，展览展示服务，企业形象策划,市场营销策划,企业管理咨询，娱乐咨询，从事信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2、新疆愚恒影业集团有限公司

　　注册资本：17,000.00万元

　　法定代表人：段泽坤

　　经营范围：影视投资，影视文化艺术活动交流策划，影视文化领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，影视剧策划及咨询，舞台剧策划，文学创作，音乐创作，摄影摄像服务，公关活动策划服务，品牌策划，市场营销策划，创意服务，舞台场景造型策划及布置，设计、制作、代理、发布各类广告，企业形象策划，礼仪服务，影视动漫、美术设计、动画设计，多媒体设计、游戏软件研发，影视器材、服装、道具租赁（除金融租赁）；艺人经纪。

　　3、新疆智恒股权投资有限合伙企业

　　执行事务合伙人: 石河子市德恒股权投资管理有限公司

　　经营范围： 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。

　　4、井冈山市和恒股权投资合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人: 段泽坤

　　经营范围： 创业投资服务、实业投资、股权投资、企业管理咨询服务、财务咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　5、石河子市德恒股权投资管理有限公司

　　法定代表人：段泽坤

　　经营范围：接受委托管理股权投资项目，参与股权投资，影视业的投资管理、咨询，；资产管理（非金融类）；企业管理咨询；财务咨询管理，企业形象策划，会议及展览服务，营销策划。

　　（二）增加业绩承诺和补偿的说明

　　为了维护上市公司及全体股东的利益，本次交易的关联方愚恒影业集团的股东及实际控制人新疆智恒股权投资有限合伙企业、段泽坤、段佩璋承诺，标的公司2019至2021年的每年净利润（以扣除非经常性损益后的金额为准）将不低于8,000万元，且三年累积净利润不低于36,000万元。承诺期内，若标的公司截至2019或2020年期末累积实现的净利润低于截至当期期末的累积承诺净利润，或者截至2021年期末累积实现的净利润低于36,000万元，承诺人将对公司以现金方式进行相应补偿。

　　二、本次协议补充履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2019年1月25日，公司召开第四届董事会第十七次会议审议本次增资补充协议事项，公司关联董事段佩璋先生、余亦坤先生回避表决，非关联董事一致同意通过该事项。

　　（二）监事会审议情况

　　2019年1月25日，公司召开第四届监事会第十四次会议审议本次增资补充协议事项，全体监事一致同意通过该事项。

　　（三）独立董事的事前认可意见

　　本次增资补充协议是对公司第四届董事会第十六次会议审议通过的《公司关于向新疆愚恒影业集团有限公司增资并签署增资协议的议案》的后续进展。公司独立董事对公司本次交易发表事前认可意见如下：

　　1、本次增资的标的公司愚恒影业集团为公司控股股东段佩璋先生间接控制的企业，本次向愚恒影业集团增资构成关联交易。

　　2、公司本次向愚恒影业集团增资符合公司生产经营和发展的实际需要，有助于整合发挥上市公司和标的公司的业务协同效应，不会损害公司及其他股东的利益，也不会影响公司运营的独立性。

　　3、本次增资涉及的标的公司已经具有证券从业资格的审计机构和资产评估机构进行审计、评估，并出具相关审计报告、资产评估报告。

　　4、本次增资补充协议的签署有利于保护上市公司及全体股东尤其是中小股东的利益。

　　我们对公司本次增资的相关内容表示认可，同意将与本次增资相关的议案提交公司第四届董事会第十七次会议审议。

　　（四）独立董事发表的独立意见

　　公司独立董事就本次交易事项发表独立意见如下：

　　1、公司本次增资愚恒影业集团的补充协议相关议案在提交公司第四届董事会第十七次会议审议前已经得到我们事先认可。

　　2、公司本次增资愚恒影业集团，有助于上市公司推进公司大文娱发展战略，深入内容生产端，整合产业链资源，加强内容营销服务的深度和广度，寻找新的利润增长点和发展空间；有助于整合发挥上市公司和愚恒影业集团的业务协同效应，提高上市公司的竞争力和盈利水平，推进公司业务的全面快速发展。

　　3、公司就本次增资事宜选聘的评估和审计机构具有证券期货相关业务资格，具有独立性。评估机构采用的评估方法符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，评估结果公允。

　　4、本次增资事宜定价系参考具有证券期货相关业务评估资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2018]第01-638号《资产评估报告》，定价原则符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益。

　　5、本次增资不构成重大资产重组，构成关联交易，无须经证券监管部门核准。董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》的有关规定，第四届董事会第十七次会议形成的决议合法有效。

　　6、本次增资补充协议的签署有利于保护上市公司及全体股东尤其是中小股东的利益。

　　综上所述，独立董事认为本次增资补充协议事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司和全体股东尤其是中小股东的利益，同意董事会就本次增资补充协议事项的相关安排，同意将事项提交股东大会审议。

　　三、风险提示

　　受影视行业市场因素及经营环境变化等诸多因素的影响，本次增资存在的主要风险为行业政策风险、行业竞争不断加剧的风险等。本次交易事项尚需提及公司股东大会审议，存在股东大会审议不通过的风险，请广告投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海龙韵广告传播股份有限公司董事会

　　二〇一九年一月二十六日

　　证券代码：603729         证券简称：龙韵股份      公告编号：临2019-010

　　上海龙韵广告传播股份有限公司

　　关于上海证券交易所《关于对上海龙韵广告传播股份有限公司对外投资暨关联交易事项的问询函》的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海龙韵广告传播股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月21日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对上海龙韵广告传播股份有限公司对外投资暨关联交易事项的问询函》（上证公函【2019】0156号）。公司现针对该问询函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：

　　一、公告显示，愚恒影业设立于2016年8月，主要从事影视剧及综艺栏目的制作，其2017年和2018年前三季度分别实现营业收入6,125.43万元、2.07亿元，分别实现归属于母公司所有者净利润1,087.95万元、5,311.23万元。请公司：（1）结合愚恒影业经营情况、主要作品和主要客户等，补充披露愚恒影业 2018年前三个季度收入、净利润大幅增长的具体原因；（2）补充披露愚恒影业历史作品的收视率、点击量；（3）结合愚恒影业历史沿革、主要作品、未来作品规划等，补充披露愚恒影业是否具备持续盈利能力，并充分提示风险。

　　答复：

　　（1）结合愚恒影业经营情况、主要作品和主要客户等，补充披露愚恒影业2018年前三个季度收入、净利润大幅增长的具体原因

　　新疆愚恒影业集团有限公司（以下简称“愚恒影业”）自2016年8月成立以来，主要从事影视剧及综艺栏目的制作及销售，服务的主要客户为爱奇艺、优酷、腾讯视频等主流视频网站，以及浙江卫视、江苏卫视、山东卫视、东方卫视、湖南卫视等主流传统媒体。2017年投资的主要作品包括《钟馗捉妖记》、《招摇》、《推手》、《听得到的美食1》等影视剧及综艺栏目多个项目，2018年前三季度在继续执行2017年已投项目的基础上，启动了对《听得到的美食2》、《我中国少年1》、《我中国少年2》、《招摇之涅槃传说》、《超凡小达人》、《未见钟情》等项目的投资。实现销售的作品如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　2017年度实现销售的项目为《听得到的美食1》，2018年前三季度大幅增长的原因是愚恒影业2017年投资的主要项目《钟馗捉妖记》、《我中国少年1》于2018年前三季度实现了销售。

　　（2）补充披露愚恒影业历史作品的收视率、点击量

　　愚恒影业历史作品的收视率、曝光量情况如下：

　　■

　　数据来源：CSM、IQiyi视频网站、Tencent视频网站

　　（3）结合愚恒影业历史沿革、主要作品、未来作品规划等，补充披露愚恒影业是否具备持续盈利能力，并充分提示风险

　　愚恒影业于2016年8月设立，经股东增资后的注册资本为17,000万元。在设立愚恒影业之前的几年内，愚恒影业股东进行大量的行业调查及合作伙伴筛选，业务涵盖综艺栏目及影视剧制作等几大板块。

　　■

　　截至目前，愚恒影业正在或即将在爱奇艺视频、江苏卫视、浙江卫视及其他主流视频网站呈现的影视剧有《招摇》、《推手》、《招摇之涅槃传说》等，综艺栏目有《听得到的美食2》正在播出。

　　在综艺的资源储备上，以自主研发为主、外部合作为辅；在影视综艺栏目板块中，团队自身具备强大的栏目研发能力；在影视IP储备方面，已储备了一批优质的影视版权，以作影视开发，保证持续发展。制订的风控及立项制度，严格对项目进行全面评估及风险控制，以确保项目的顺利实施及良好的收益。持续打造愚恒影业的品牌影响力。

　　在人才储备上，愚恒影业聚集了一批业内知名导演、制片人、编剧、制作团队等，如著名电视节目制作人谢孔中（代表作：《超级大赢家》、《家政女皇》、《听得到的美食1》等），著名导演刘梧麟（代表作：《超级乐八点》、《听得到的美食2》、《超级惊喜》等），Fremantle Media中国区CEO尹晓葳（代表作：《中国达人秀》、《超凡小达人》、《中国好歌曲》等），金牌制片人阮杰（代表作：《招摇》、《钟馗捉妖记》、《新龙门客栈》等），金牌制片人岳从君（代表作：《新安家族》、《推手》、《头牌》等），以及知名编剧秦溱（代表作：《钟馗捉妖记》、《钟馗伏魔·雪妖魔灵》、《绝命追踪》等）。

　　截至评估基准日，愚恒影业已启动的项目如《推手》、《招摇》、《招摇之涅槃传说》等；拥有的已进行登记的文字作品或剧本著作权如《推手》、《听得到的美食》、《超级惊喜》等；存量版权原创占比6成以上如《你的傲慢我的偏见》、《听得到的美食》、《一品警花夫人》等。在未来影视剧版块的规划上，愚恒影业已经形成了以客户需求为导向的定制原创剧及IP改编剧相结合的商业模式，并稳步前行。

　　同时公司也采取了低成本、多项目多团队的多元化投资策略，以降低单一项目风险对公司整体运营的冲击和业绩的影响。综上所述，愚恒影业具备持续盈利的能力。

　　与影视行业其他企业一样，公司也存在以下风险：

　　1) 行业监管风险。若影视制作未能严格把握政策导向，或者违反行业政策，则可能面临被监管部门处罚的风险，运营也可能面临一定的风险，将会影响拍摄计划不能按期实施。

　　2) 作品未能通过审查的风险。根据相关规定，国家对电视剧实行备案公示制度和发行许可，作品的投拍制作和发行播出在通过备案公示和取得《电视剧发行许可证》环节存在一定风险。

　　3) 市场竞争风险。随着行业进入门槛的逐步提高，行业内企业间的竞争将进一步加剧，制作成本不断上升导致利润空间被压缩，影视行业市场竞争仍旧激烈。

　　4) 人才流失的风险。影视公司具有“轻资产”的特点，优秀的团队是影视公司的核心资产之一，若公司优秀人才大量流失，可能对公司长期稳定发展带来不利影响。

　　二、根据公司公告，截至2018年9月30日，愚恒影业属于母公司的股东权益的账面价值20,589.53万元，按市场法预估属于母公司的股东全部权益价值为107,846.00万元，收益法评估后归属母公司的股东全部权益价值为100,049.00 万元，最终以收益法的评估结果作为评估结论。本次交易定价较账面价值溢价率为385.92%，评估增值率较高。同时，愚恒影业2017年度的净利润为1,087.95 万元，交易作价相当于91.9倍PE。请公司结合同行业上市公司和可比交易的估值情况补充披露：（1）本次交易估值增值率较高的原因；（2）本次交易溢价购买实控人控制的愚恒影业，结合愚恒影业近年主要作品的收视率、点击量及行业的发展，说明本次评估作价是否公允，是否具有合理性；（3）目前，愚恒影业主要从事影视剧及综艺栏目的制作，结合其未来作品规划，说明本次增资资金的具体用途及合理性。

　　答复：

　　（1）本次交易估值增值率较高的原因

　　2017年度愚恒影业开始大规模进行项目投资，少数投资周期较短的综艺栏目在当年即实现收益，而跨年执行的综艺栏目及投资周期较长的影视剧项目的收入实现则往往在2018年。随着综艺栏目和影视剧项目陆续实施及收入的不断实现，愚恒影业的经营业绩也逐步展现，按历史经营数据，评估基准日的PE(TTM)约为15.63，而同行业可比上市公司的基准日PE(TTM)算术平均值为20.15。经过2017年、2018年成长期发展，愚恒影业自2019年将逐步进入稳步发展阶段，评估基准日愚恒影业归属母公司的净资产主要体现的是企业账面价值及留存收益，未体现公司核心资产与优秀团队的价值。本次增资的评估结论采用收益现值法得出，是着眼于企业未来整体的盈利能力，通过对预期现金流量折现来反映企业的现实价值，综上是本次交易估值增值率较高的原因。

　　新疆愚恒影业集团有限公司的股东及实际控制人新疆智恒股权投资有限合伙企业、段泽坤、段佩璋承诺，标的公司2019至 2021年的每年净利润（以扣除非经常性损益后的金额为准）将不低于8,000万元，且三年累积净利润不低于36,000万元。承诺期内，若标的公司截至2019或2020年期末累积实现的净利润低于截至当期期末的累积承诺净利润，或者截至2021年期末累积实现的净利润低于36,000万元，承诺人将对公司以现金方式进行相应补偿。

　　（2）本次交易溢价购买实控人控制的愚恒影业，结合愚恒影业近年主要作品的收视率、点击量及行业的发展，说明本次评估作价是否公允，是否具有合理性；（3）目前，愚恒影业主要从事影视剧及综艺栏目的制作，结合其未来作品规划，说明本次增资资金的具体用途及合理性。

　　据调查显示，2018年综艺市场的总规模达330亿元，台综、网综的种类涵盖各类题材。一款成熟的综艺栏目需较长周期的培养、孵化，同时亦面临着IP老化的风险，唯有不断推陈出新方可立足存活。

　　愚恒影业在综艺IP坚持自研自制的同时，也有规划地打造其延伸性，以愚恒影业旗下霍尔果斯愚恒文化传媒有限公司为例，继2017年底推出《听得见的美食1》后，《听得见的美食2》也已在山东卫视播出。以控股子公司贺州爵美影视传媒有限公司为例，在与Fremantle Media的合作中打通了获取国际综艺IP的渠道，并加以创新定制，研发出拥有国际IP核心，更适应国内市场的综艺栏目。

　　影视剧制作方面，近年来，行业内的一批热播剧，大部分选择了“大IP+流量明星”的模式，该模式在大面积的复制中正逐渐消耗着观众的兴趣。艺恩数据显示，截至2016年10月，优质内容已成为观众选择的主因，而剧中演员和IP对观众选择的影响正逐渐弱化。

　　2018年在剧集制作上，越来越多的影视公司开始将重心聚集到了内容制作本身。反观一些超大投资的剧集却因劣迹艺人等原因陷进了高投入、无回报的困境。与此同时，在2018年9月及其后，爱奇艺和优酷视频媒体平台相继宣布关闭前台点击数据，以其为代表的视频媒体平台已开始摒弃唯点击数据评定作品优劣的主要标准。

　　为满足受众对内容的不断聚焦，愚恒影业在IP的筛选及剧本的开发创作上，重视其自身品质，坚持不盲目、不跟风。以《钟馗捉妖记》为例，剧本为自主原创，在演员选择上挖掘了一批新生代艺人，从而控制风险及预算成本。

　　《钟馗捉妖记》同类作品播放情况

　　■

　　注：爱奇艺视频于2018年9月3日之后关闭了前台播放量显示，故所有数据只能统计到当日。

　　综上，相较影视剧行业内知名公司出品的同类型、同体量项目，《钟馗捉妖记》大胆启用新生代演员作为主要阵容，用吸引年轻观众的精彩内容以小博大（累积播放16.1亿）。

　　本次预测被评估的企业在成长期，愚恒影业未来3年在项目数量上规划的节目60余部（综艺节目占比约34%，影视剧占比约50%，网剧及其他类型占比约16%）。其中，综艺节目基本为主投主控，原创类的节目占规划的节目总量达6成以上。结合上述规划的近期项目及2018年实际投资收益等情况，预计自2019年逐年保持净利润的稳步发展，综上，本次评估作价合理。

　　按目前公司规划的影视剧项目均将引入外部投资进行组合投资，采用项目收益分成的方式给予其他资金方投资回报，虽然控制一定投资比例是基于投资风险考虑，但在风险可控的情况下，较低的投资比例也使得公司失去一些优质项目的大部分收益，以至于降低了公司的盈利能力。通过本次增资，公司将对预计收益较高的项目，适当提高自投比例，或对计划实施的存量项目根据当前的环境适当调整，在提高公司投资收益的同时，创造一定的社会效益。

　　2019年影视剧拟增加投资及提前实施的项目如下表：

　　金额单位：万元

　　■

　　备注：根据项目的综合情况适当调整

　　对于资金投入，主要是用于对优质影视剧项目增加相应的投资比例。

　　三、根据公司公告，公司实控人段佩璋的控股公司智恒投资和段泽坤于2018 年4月向愚恒影业增资1.30亿元，增资后注册资本1.70亿元，此次增资愚恒影业估值约2亿元。请公司核实并补充披露：（1）公司实控人及其控股公司智恒投资向愚恒影业增资1.30亿元的主要考虑；（2）结合本次增资与2018年4月增资对应的估值差异，说明短期内愚恒影业估值发生较大变化的合理性。

　　答复：

　　（1）公司实控人及其控股公司智恒投资向愚恒影业增资1.30亿元的主要考虑

　　公司经过2017年稳步发展及项目的有效实施，大大增强了股东对愚恒影业的投资信心，为了增强公司的核心竞争力，给龙韵股份创造新的盈利点的同时增强自身的盈利能力和抗风险能力，实控人承担了企业初创期的投资风险，为愚恒影业发展及时提供资本金的支持，在2017年已投资的影视综艺等项目的基础上，2018年公司投资的项目较多，还需进一步加大资金投入量，因此公司实控人及其控股公司新疆智恒股权投资有限合伙企业（以下简称“智恒投资”）决定对愚恒影业追加资本金投入13,000万元。

　　（2）结合本次增资与2018年4月增资对应的估值差异，说明短期内愚恒影业估值发生较大变化的合理性

　　愚恒影业实际控制人段佩璋通过智恒投资持有愚恒影业近乎100%（98.49%）的股权，2018年4月现股东对愚恒影业增资时，是原始股东的增资行为，考虑到影视综艺等项目前期投入量大，出于促进公司业务发展的需要，但不涉及企业估值及股权溢价，仅是按照注册资本面值进行的增资。本次增资，聘请了具有证券期货相关业务资质的评估机构对公司基准日的股权价值进行估算，客观公允地反映了公司的市场价值。

　　四、截至2018年三季度，公司货币资金为2.46亿元，流动资产为8.55亿元。2017年度和2018年前三季度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1,064.53万元和 6,560.11万元。本次以现金1.11亿元进行增值，其中3个月内缴纳本次增资认缴款的30%，6个月内缴纳本次增资认缴款的剩余50%，9个月内缴纳本次增资认缴款的剩余20%。请公司补充披露公司是否有足够资金完成相关交易，具体的资金筹措安排，以及本次增资对公司现金流、资产负债率和经营的具体影响，并充分提示风险。

　　答复：

　　目前，公司货币资金比较充裕，资产负债率不到35%，流动比率2.7，流动资产中应收款项及货币资金合计占比近80%，且应收款项陆续进入回款期，在本次增资付款周期内，公司有足够的自有资金支付本次交易金额。

　　公司将用持有的自有货币资金及未来应收款项的回款资金，支付本次增资款项。本次增资将使公司当期投资活动现金流出1.11亿，采取分期付款的形式，3个月内缴纳本次增资认缴款的30%，6个月内缴纳本次增资认缴款的剩余50%，9个月内缴纳本次增资认缴款的剩余20%，短期支付压力小，不会对公司日常运营资金产生较大影响。因无需增加外部融资，对公司资产负债率影响较小。本次增资能更好的融合公司内容营销的健康发展，对提高公司的竞争力和盈利水平将产生积极的影响。

　　由于影视剧版权销售或放映存在滞后性，影视制作、发审等环节进度存在的不确定性，有可能导致影视剧项目增加投入；影视剧项目投资收益来源于其播出权、分销权、发行或票房，这些收益来源受市场及消费者认可影响存在不确定性。综上，公司增资愚恒影业后，持有其10%的股权，对应的投资收益可能存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、针对本次增资事项，请核实相关董事、监事、高级管理人员是否已勤勉尽责，保证上市公司利益不受损害，并提供必要的证明。

　　答复：

　　就本次对外投资暨关联交易事项，公司组织经营层参与了2018年总经理办公室会议第四次会议，结合上市公司实际业务情况及愚恒影业相关数据和介绍，分析本次交易是否符合公司的战略发展规划，交易标的与上市公司现有业务是否存在显著协同效应，本次交易是否会对公司后续经营带来风险，是否有利于中小股东利益等，会议通过了拟增资愚恒影业的建议，并报公司董事会审议决定。

　　在本次董事会召开之前，公司已向公司监事、独立董事提供了关于本次增资相关会议资料。独立董事认真审核了本次会议的所有议案及相关文件,做出了包括但不限于以下调查、论证及分析工作：1、对标的公司进行了实地考察，进行了尽职调查和论证，和关联交易对方也进行了充分的沟通；2、结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率等指标，分析交易定价的公允性；3、结合报告期及未来财务预测的相关情况、主营业务优势，经营管理团队，所处行业发展趋势、行业竞争及经营情况等，对愚恒影业经营风险进行分析；4、分析交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、行业、重大合作协议、经营许可、税收优惠等方面的变化趋势；5、确认本次交易价格、支付方式和支付安排，是否会对公司日常经营和债务偿还造成负面影响。根据上述论证和分析，独立董事同意将其提交至董事会审议，且就本次增资发表了事前认可意见。

　　除关联董事回避表决外，公司于2019年1月21日召开，第四届董事会十六次会议，审议通过了《关于向新疆愚恒影业集团有限公司增资并签署增资协议的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。公司同日召开的第四届监事会第十三会议也审议通过了相关议案。

　　公司于2019年1月25日召开，第四届董事会十七次会议，审议通过了《关于签署〈增资协议之补充协议〉的议案》，关联董事回避表决，独立董事对此发表了事前认可及同意的独立意见。公司同日召开的第四届监事会第十四次会议也审议通过了相关议案。

　　综上，公司董监高对本次增资的相关情况已做了充分了解与审慎判断，履行了董监高的勤勉尽责义务。

　　六、提示

　　公司目前的指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海龙韵广告传播股份有限公司董事会

　　2019年1月25日