证券代码：600749    股票简称：*ST藏旅     公告编号：2019-005号

　　西藏旅游股份有限公司

　　关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“西藏旅游”）拟以总额不超过人民币10,000万元的闲置募集资金继续用于暂时补充流动资金。使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过十二个月，到期及时归还到募集资金专用账户。

　　一、募集资金基本情况

　　1、募集资金到位和存储情况

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准西藏旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]43号）核准，公司非公开发行股票37,827,586股，发行价格为15.36元/股，募集资金总额人民币581,031,720.96元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币569,607,192.66元。上述募集资金净额人民币569,607,192.66元已于2018年2月27日到位，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年2月28日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了XYZH/2018CDA10025号《验资报告》，验证确认募集资金已到账。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署募集资金三方监管协议。

　　2、募集资金投资项目投入金额调整及补充流动资金情况

　　2018年3月8日，公司第六届董事会第五十九次会议审议通过了《关于调整非公开发行募集资金投资项目投入金额的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司根据实际募集资金数额、拟募投项目投入比例和各项目具体情况，调整募投项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决，公司已按照实际募集资金情况对原募集资金投资项目投入金额做相应的调整；同意公司使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见，详见公司2018年3月9日通过指定信息披露媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（2018-014号）。2019年1月21日，公司已将上述10,000 万元补充流动资金的募集资金全额归还至募集资金专用账户，详见公司2019年1月22日通过指定信息披露媒体披露的《关于补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户的公告》（2019-004号）。

　　3、使用闲置募集资金进行现金管理的情况

　　2018年3月19日，公司召开第六届董事会第六十次会议，并于2018年4月4日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过43,000万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议批准之日起不超过12个月，到期及时归还到募集资金专用账户。在上述期限及额度内，资金可滚动使用，并授权公司董事长或董事长授权人员具体负责办理实施。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。详见公司2018年3月20日通过指定信息披露媒体披露的《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-18号）。公司闲置募集资金进行现金管理相关进展情况，详见公司通过指定信息披露媒体披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（2018-022号、2018-054号、2018-080号、2018-084号、2019-002号）。

　　二、募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2019年1月25日，公司非公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至目前，除募集资金投资项目的资金使用外，公司募集资金专用账户累计余额为13,816.90万元（含银行存款利息并扣除银行相关手续费用）。闲置募集资金现金管理的总额为129,000万元（其中86,000万元为滚动续存），取得利息收入1,429.10万元，现金管理余额为43,000万元，未超出闲置募集资金进行现金管理的授权额度和使用期限。

　　三、本次继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　公司前期用于暂时补充流动资金的10,000万元闲置募集资金，已于2019年1月21日归还至募集资金专户。为提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目建设的资金需求的前提下，公司拟继续使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期及时归还到募集资金专用账户。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响募集资金投资项目正常建设及进展，若募集资金投资项目实施进度超前需要资金时，公司及时将补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金专户，确保不影响募投项目进展。

　　本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不存在变相改变募集资金用途。

　　四、本次继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序

　　2019年1月25日，公司召开了第七届董事会第八次会议，董事会以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期及时归还至募集资金专用账户，独立董事、监事会、保荐机构对该事项发表了明确同意意见。

　　五、专项意见说明

　　1、独立董事意见

　　公司本次继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，相关事项及审批程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定，能够有效地提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求。本次闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行，不存在改变募集资金使用计划、变更募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，全体独立董事同意公司使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。

　　2、监事会意见

　　公司本次继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，相关事项及审批程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定，能够有效地提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求。本次闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行，不存在改变募集资金使用计划、变更募集资金投向的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，全体监事同意公司使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。

　　3、保荐机构核查意见

　　西藏旅游本次使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易；不改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。补充流动资金时间未超过12个月，符合中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可为公司节约财务费用，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。保荐机构同意西藏旅游使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　董事会

　　2018年1月25日

　　备查文件

　　1、公司第七届董事会第八次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第六次会议决议；

　　3、公司独立董事《关于第七届董事会第八次会议相关议案的独立意见》；

　　4、保荐机构出具的《中信建投证券股份有限公司关于西藏旅游股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见》。

　　证券代码：600749     证券简称：*ST藏旅       公告编号：2019-006号

　　西藏旅游股份有限公司

　　2018年年度业绩预盈公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、经公司财务部门初步测算，公司2018年度业绩预计盈利2,000万元左右，将实现扭亏为盈。

　　2、公司本次业绩预盈受到酒店资产处置、闲置自有资金和闲置募集资金现金管理等非经常性损益事项影响。影响金额约为1,600万元。

　　3、扣除非经常性损益后，公司2018年度预计盈利450万元左右。

　　一、本期预告情况

　　（一）业绩预告期间

　　2018年1月1日至2018年12月31日。

　　（二）业绩预告情况

　　1、经财务部门初步测算，预计2018年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将实现扭亏为盈。实现归属于上市公司股东的利润为2,000万元左右。

　　2、经公司财务部门初步测算，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为450万元左右。

　　（三）注册会计师对公司本期业绩预告是否适当和审慎的专项说明

　　公司2018年年报审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2018年度业绩预告出具了《2018年度盈利预审计情况的专项说明》，相关内容如下：

　　我们接受委托，对西藏旅游股份有限公司（以下简称“西藏旅游”）2018年度财务报表进行审计。按照贵所《关于西藏旅游股份有限公司业绩预告和风险提示的监管工作函》（上证公函（2019）0072号）的要求，我们现就西藏旅游2018年度财务报表审计执行情况说明如下：

　　目前审计工作尚在进行中，我们对西藏旅游2018年度财务报表审计意见尚未形成。截止本说明出具之日止，根据我们已实施的审计程序和已获取的审计证据，我们尚未发现西藏旅游拟公告的2018年度业绩预告存在不符合企业会计准则的情况。随着审计工作的进行，我们可能获得新的或进一步的审计证据，由此可能导致本说明与我们对西藏旅游2018年度财务报表发表的最终审计意见存在重大差异。

　　二、上年同期业绩情况

　　（一）归属于上市公司股东的净利润：-7,917.34万元。

　　归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：-7,831.28万元。

　　（二）每股收益：-0.4186元。

　　三、本期业绩预盈的主要原因

　　（一）主营业务收入增长

　　2018年，公司不断加大营销渠道拓展和客户挖掘力度，下属景区客流量实现不同程度的增长，同时，公司通过营销创新、产品升级和服务提升，聚焦游客转化率，景区内车游、船游、餐饮等收入进一步提高，2018年公司总体营业收入增长较为明显。

　　（二）成本控制

　　公司将原有下属五家酒店资产置出，降低了相关运营成本中人工成本和折旧摊销等；同时，公司进一步优化内部控制，各项运营成本、费用支出等得到有效控制。

　　（三）非经营性损益的影响

　　报告期内，公司出售下属五家酒店资产、使用闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理，一定程度上增加了本期利润。

　　四、风险提示

　　公司不存在可能影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。

　　五、其他事项说明

　　（一）以上预测数据仅为初步核算数据，并经注册会计师预审，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2018年年报为准。

　　（二）由于公司 2016 年和 2017 年两个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润连续为负值，公司股票已被实施退市风险警示。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，若公司2018年年度经审计的净利润为正值，且不存在其他需要实行退市风险警示的情形，公司将在董事会审议通过并披露 2018 年年度报告后，及时向上海证券交易所申请撤销对公司股票实施退市风险警示，最终以上海证券交易所审批结果为准；若公司2018年年度经审计后归属于上市公司股东的净利润仍为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票将按照有关规定在 2018 年年度报告披露后被实施暂停上市。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月25日

　　报备文件

　　（一）董事会关于本期业绩预告的情况说明；

　　（二）董事长、审计委员会负责人、总经理、财务负责人、董事会秘书关于本期业绩预告的情况说明；

　　（三）注册会计师对公司2018年度盈利预审计情况的专项说明。

　　证券代码：600749     证券简称：*ST藏旅      公告编号：2019-007号

　　西藏旅游股份有限公司

　　关于公司股票可能被暂停上市的第一次风险提示

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本公司股票可能被上海证券交易所暂停上市，请广大投资者注意投资风险。

　　●经公司财务部门初步测算，预计公司2018年度实现归属于上市公司股东的利润为2,000万元左右，与上年同期相比，将实现扭亏为盈。

　　一、可能被暂停上市的原因

　　西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）2016年度和2017年度连续两年经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1 条第（一）项的规定，公司股票已于2018年5月2日被实施退市风险警示。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.1.1条第（一）款的规定，如公司2018年度经审计的净利润继续为负值，上海证券交易所可能暂停公司股票上市。

　　二、公司股票停牌及暂停上市决定

　　若公司2018年度经审计的净利润最终确定为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票将于2018年年度报告披露之日起停牌。

　　上海证券交易所将在公司股票停牌起始日后的十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。

　　三、其他事项

　　经财务部门初步测算，预计公司2018年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将实现扭亏为盈。实现归属于上市公司股东的利润为2,000万元左右,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为450万元左右。详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《西藏旅游股份有限公司2018年年度业绩预盈公告》（公告编号：2019-006号）。

　　公司2018年年度报告的预约披露时间为2019年4月23日。若公司2018年年度经审计的净利润为正值，且不存在其他需要实行退市风险警示的情形，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司披露2018年年度报告的同时，可向上海证券交易所申请撤销退市风险警示，最终以上海证券交易所审批结果为准。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司董事会

　　2019年1月25日