证券代码：600166       证券简称：福田汽车      编号：临2019—005

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　关于董事会决议的补充公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司于2019年1月21日召开七届五次董事会（临时董事会），审议通过了《关于对转让北京宝沃汽车有限公司股权补充授权的议案》，并于1月22日披露董事会决议公告，同意北京宝沃所占用的位于密云的土地和房产以评估值置换出资，福田汽车以等同于前述资产本次股权转让831评估值16.93亿元的现金支付给北京宝沃以替代土地和房产出资，并将依照市场价格把土地和房产租赁给北京宝沃长期使用。现将该事项的相关情况补充公告如下：

　　一、关于16.93亿元的确认依据及来源

　　2018年10月17日公司董事会、2018年11月5日公司第五次临时股东大会审议通过了《关于公开挂牌转让北京宝沃汽车有限公司67%股权的议案》，同意北汽福田汽车股份有限公司公开挂牌转让所持北京宝沃汽车有限公司67%的股权，交易价格不低于经国资主管部门核准的由具有从事证券、期货业务资格的评估机构天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2018）第1007号《北汽福田汽车股份有限公司拟转让北京宝沃汽车有限公司股权项目资产评估报告》的评估值，评估基准日为2018年8月31日。

　　根据上述评估报告，采用资产基础法进行评估，北京宝沃股权转让项目涉及到的固定资产账面价值为322,009.61万元，评估价值为357,339.77万元，其中，北京宝沃所占用的位于密云的房产账面价值为80,788.31万元，评估价值为96,145.03万元；无形资产的账面价值为225,984.43万元，评估价值为278,053.36万元，其中，北京宝沃所占用的位于密云的土地使用权的账面价值为43,527.09万元，评估价值为73,187.40万元；北京宝沃所占用的位于密云的土地和房产的评估价值合计为169,332.43万元。

　　公司近日接获北京市政府通知，由于北京宝沃工厂所占用的位于密云的土地被纳入到怀柔科学城规划中，北京市政府考虑到科学城未来规划的需求，要求北京宝沃的土地使用权留在福田汽车，并在北京市要求时将土地交回政府，此部分土地和房产不能纳入本次股权转让交易范围。

　　按北京市政府的规划要求，公司将按照上述831评估报告出具的北京宝沃所占用的位于密云的土地和房产的评估值，以16.93亿元等值现金代替前述资产出资给北京宝沃，确保整体评估价值不变，并将依照市场价格把该部分土地和房产租赁给北京宝沃长期使用。本次置换出资款项将会支付给北京宝沃，增加北京宝沃的货币资金和现金流。

　　本次16.93亿元置换出资事项是后来根据北京市规划要求进行的新调整事项，公司支付的16.93亿元收款主体是北京宝沃，并不是长盛兴业。

　　长盛兴业将依然按照产权交易合同的约定支付397,253.66万元。公司已于2019年1月18日收到北京产权交易所划转的长盛兴业支付的相关股权交易的首付款119,176.098万元，长盛兴业将于2019年12月28日前付清剩余款项278,077.562万元。

　　上述两笔资金往来相互独立。

　　二、该事项影响当年利润3亿元的详细说明

　　根据北京市政府的规划要求，土地房产不能变更权属到北京宝沃将会影响本次股权转让交易，北汽福田需要以现金替换土地房产，因此该项替换资产的交易属于本次股权转让交易必要条件，换回的土地房产将按照账面值确认，基于2018年12月31日房屋及土地的账面净值12.37亿元与评估值16.93亿元差额4.56亿元，按股比67%确认损益，影响2019年利润比预期减少约为3亿元。具体如下：

　　■

　　三、《关于对转让北京宝沃汽车有限公司股权补充授权的议案》将提交2019年第一次临时股东大会审议，详见同日披露的 《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（临2019-006号公告）。

　　特此公告。

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇一九年一月二十六日

　　证券代码：600166    证券简称：福田汽车    公告编号：2019-006

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

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　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年2月11日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年2月11日14点30分

　　召开地点：福田汽车109会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年2月11日

　　至2019年2月11日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案内容详见公司另行披露的本次股东大会会议资料，本次股东大会会议资料将不迟于2019年1月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记时间：2019年1月31日 9：30－11：30 13：00－15：00

　　2、登记地点：北京市昌平区沙河镇沙阳路 北汽福田汽车股份有限公司董事会办公室；

　　3、登记方式：自然人股东应持股东帐户、本人身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证、委托人股东帐户办理登记手续；法人股东应持加盖单位公章的营业执照、股东帐户、授权委托书（见附件）和出席人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

　　2、本次会议联系人：方佳佳        联系电话：010-80708602

　　传真：010-80716459            联系地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路15号。

　　特此公告。

　　北汽福田汽车股份有限公司董事会

　　2019年1月26日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北汽福田汽车股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年2月11日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600166       证券简称：福田汽车      编号：临2019—007

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　2018年年度业绩预亏公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、 预计公司2018年归属于上市公司股东净利润为-320,000万元左右。

　　2、 预计公司2018年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-380,000万元左右。

　　一、本期业绩预告情况

　　（一）业绩预告期间

　　2018年1月1日至2018年12月31日。

　　（二）业绩预告情况

　　1、经财务部门初步测算，预计2018年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润-320,000万元左右。

　　2、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润-380,000万元左右。

　　（三）本期业绩预告情况未经注册会计师审计。

　　二、上年同期业绩情况

　　（一）归属于上市公司股东的净利润：11,192万元。

　　归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：-82,976万元

　　（二）每股收益：0.02元。

　　三、本期业绩预亏的主要原因

　　（一）主营业务影响。1、2018年宝沃业务受市场影响，广告促销费同比增长，销量下滑，导致业绩同比大幅增亏；2、大客车订单签订时间晚于预期，北京公交大客户订单2,790台于2018年12月底签订，于2019年陆续交付产生收益，此部分订单收益影响2018年利润同比减少；3、本期融资额较上年增加，财务费用同比增加，影响利润同比减少；4、本期研发投入同比增加，开发支出转无形资产摊销增加，影响利润同比减少。

　　2018年基于整体市场下滑对公司业绩产生的影响，为了降低影响，公司持续推行季度绩增计划，安排了整车零部件专项降本、严控可控费用、精简组织及人员、降低隐性成本等降本项目。

　　（二）非经营性损益影响。本期政府补助项目同比减少、处置股权收益同比减少、合资公司（福田戴姆勒、福田康明斯）利润同比下降影响投资收益同比减少，影响利润同比减少。

　　四、风险提示

　　公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。

　　五、其他说明事项

　　以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2018年年报为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇一九年一月二十六日