证券代码:002592    证券简称: 八菱科技     公告编号:2019-022

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　重大资产重组进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重大资产重组进展情况

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月27日与王安祥女士签署了《南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产之框架协议》（以下简称“《框架协议》”），公司拟收购北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“标的公司”或者“弘润天源”）100%股权，预计交易金额不超过300,000万元，构成重大资产重组。具体详见公司于2018年12月28日披露的《关于筹划重大资产重组曁关联交易的提示性公告》（公告编号:2018-154）。

　　2019年1月7日，为进一步明晰本次支付现金购买资产的具体交易内容，公司与王安详女士签署了《南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产框架协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对原《框架协议》部分条款进行修改补充。

　　2019年1月23日,公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司向王安祥女士支付定金曁关联交易的议案》。根据《补充协议》约定，公司将在股东大会审议通过公司向王安祥女士支付定金曁关联交易事项后30日内（最晚于2019年2月22日前），向王安祥女士支付2亿元定金作为对交易方的排他性安排，同时王安祥女士将其持有的标的公司10%股权质押给公司。

　　截至本公告日，中介机构已进场对标的公司开展尽职调查工作。公司将根据本次重组进展情况及时履行信息披露义务。

　　二、风险提示

　　1、目前公司与交易方签署的《框架协议》及《补充协议》仅为意向性协议，相关方达成初步合作意向，具体交易方案尚未确定，本次重大资产重组事项及重组方案尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　2、关于本次重大资产重组的风险提示，公司已在《关于筹划重大资产重组曁关联交易的提示性公告》（公告编号:2018-154）及《关于向王安祥女士支付定金曁关联交易的公告》（公告编号:2019-014）进行了提示，请投资者仔细阅读上述公告披露的风险提示内容，并注意投资风险。

　　公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体披露的正式公告为准。敬请投资者关注公司公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司董事会

　　2019年1月26日

　　证券代码:002592       证券简称: 八菱科技        公告编号:2019-023

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所关注函回复的公        告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2018年12月28日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对南宁八菱科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第439号）（以下简称“《关注函》”），现就《关注函》提及的相关问题的回复公告如下：

　　2018年12月28日，你公司披露拟向王安祥等股东购买北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“弘润天源”）100%的股权，预计交易总金额30亿元。同时，王安祥拟受让杨竞忠持有的你公司10%股份，转让价格为21.51元/股，该股权转让协议以公司股东大会审议通过上述购买资产事项为前提且经双方签署后生效。

　　我部对上述事项表示高度关注，请你公司说明以下事项：

　　函1、公告披露，你公司未来将通过自有资金及外部资金渠道等方式筹措交易所需价款。请结合你公司目前短期借款、资产负债率、银行综合授信情况等，详细说明你公司筹措资金的具体来源、融资安排及你公司的还款计划，以及借款后你公司预计的资产负债率及财务费用情况。

　　【回复】

　　1、支付方式及支付安排

　　根据框架协议，本次交易将采取现金方式作为支付方式，并进行分期支付，首期支付不低于40%（若按30亿元作价，约12亿元），后续付款进度及数额将根据业绩承诺情况另行约定。交易方承诺标的公司2019-2021年经审计后的净利润累计不低于10亿元人民币。

　　2、公司目前短期借款、资产负债率、银行综合授信情况

　　单位:万元

　　■

　　上表授信额度均为流动资金借款授信额度。

　　截止2018年12月31日，公司短期借款余额为18,000万元，应付票据余额为9,857.23万元，长期借款余额为 5,010.93万元，合计32,868.16万元。

　　截止2018年9月30日，公司资产负债率为21.04%（公司第四季度合并报表未出，第四季度总体资产及负债情况没有较大变化）。

　　3、资金来源、融资安排、还款计划

　　（1）以自筹资金约8亿元用于本次收购

　　公司自筹资金主要来源于以下几方面：

　　a、货币资金及应收票据

　　截止2018年12月31日，公司货币资金余额约为54,563.92万元，扣除募集资金余额50,384.92万元，公司可用的货币资金余额约为4,179万元，应收票据余额为6,346.31万元，货币资金及应收票据合计10,525.31万元。

　　b、公司回购股份转让款

　　公司2019年第一次临时股东大会审议通过将公司回购股份协议转让给第四期员工持股计划的议案及第四期员工股持股计划相关议案，同意公司实施第四期员工持股计划，并将公司回购股份协议转让给第四期员工持股计划，转让股份数量为 16,826,900 股股份，转让价格为21.42元/股，公司预计将获得转让价款36,043.22万元，转让价款自股东大会审议通过之日起6个月内完成支付。

　　截至2018年12月21日，公司前三期员工持股计划合计持有公司股份11,421,244股，占公司总股本4.03%。若第四期员工持股计划最终能按计划实施完成，公司一、二、三、四期员工持股计划将持有公司股份28,248,144股，占公司总股本的9.97%，未超出公司总股本的10%。

　　c、转让深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）全部出资份额的转让款

　　公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于同意转让深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）全部出资份额的议案》，同意深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海八菱”）将其持有的深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）的10,000万元出资额全部转让给霍尔果斯盖娅网络科技有限公司，转让价款为10,391.67万元，交易方计划在2019年1月31日前支付部分或全部转让价款。

　　d、公司计划将前海八菱持有的北京盖娅互娱网络科技股份有限公司（以下简称“盖娅互娱”）的股份通过减持或协议转让方式变现

　　目前，前海八菱持有盖娅互娱730万股股份，初始认购股款总额为人民币23,360万元。按照盖娅互娱的上市安排，盖娅互娱计划2019年在境外上市，目前已开始境外上市前的相关工作，包括年报审计、商讨上市方案、选聘中介机构等，会计师事务所已开始进行审计，上市保荐机构的选聘正在洽谈中，尚未签署相关服务协议；若盖娅互娱2019年未能成功上市，根据前海八菱与深圳市盖娅网络科技有限公司(现更名为霍尔果斯盖娅网络科技有限公司，以下简称“盖娅科技”)、王彦直先生签署的《股份认购协议之补充协议》(具体详见2015年12月7日公告编号:2015-138《关于八菱投资基金参与认购北京盖娅互娱网络科技股份有限公司定向发行股票的公告》)，前海八菱有权要求盖娅科技和王彦直先生回购上述盖娅互娱730万股股份，回购价格为前海八菱认购股份的初始认购价格及按不低于8%的年利率计算的利息之和，预计回购价款约为29,000万元。因此，公司通过减持或协议转让方式处置盖娅互娱股份变现的资金不低于29,000万元。

　　王彦直先生系盖娅科技的控股股东，持有盖娅科技出资额43，217，687元，占盖娅科技出资额的63.53%。盖娅科技系盖娅互娱的控股股东，持有盖娅互娱72,750,000股股份，占盖娅互娱总股本的44.68%。另外，王彦直先生直接持有盖娅互娱26,366,000股股份，占盖娅互娱总股本的16.19%。王彦直先生和盖娅科技合计持有盖娅互娱99,141,000股股份，占盖娅互娱总股本的60.87%，王彦直先生为盖娅互娱的实际控制人。根据盖娅互娱在全国中小企业股份转让系统终止挂牌前的最后一次（2017年8月）股份发行价格34.47元每股测算，盖娅科技持有盖娅互娱的股份市值约25.08亿元，王彦直先生直接持有盖娅互娱的股份市值约9.09亿元，因此，盖娅科技和王彦直先生有能力回购公司持有的盖娅互娱730万股股份。

　　根据上述情况，公司预计筹措自有资金共计约85,960.20万元，扣除公司生产经营正常所需周转资金，预计约有80,000万元可用于本次收购。

　　（2）公司计划变更募集资金约4.8亿元用于本次收购

　　截至2018年12月31日，公司募集资金余额50,384.92万元，其中待定项目及已终止的《印象·沙家浜》驻场实景演出项目募集资金余额合计为48,374.41万元（含利息），公司计划将这部分募集资金变更用于本次收购。

　　上述募集资金的变更尚需公司董事会和股东大会审议，公司将于本次重大资产重组的尽职调查完成后，对本次募集资金变更的可行性进行论证，并提交董事会和股东大会审议。

　　（3）公司计划通过向银行申请专项并购贷款、设立并购基金或发行可转债或者股票等方式筹措约7亿元资金用于本次收购

　　截止2018年9月30日，公司资产负债率为21.04%（公司第四季度合并报表未出，第四季度总体资产及负债情况没有大的变化），公司计划通过向银行申请专项并购贷款、设立并购基金或发行可转债或股票等方式筹措资金约7亿元用于本次收购。假设公司全部采用债务融资，负债将增加7亿元，不考虑标的公司并表对公司资产负债结构的影响，债务增加导致（以2018年9月30日净资产为基础，并考虑回购股份处置的影响，下同）公司资产负债率预计上升到35.19%，公司资产负债率仍处于较安全水平，因此，本次通过外部资金渠道筹措资金具有较大的可行性。

　　目前，中介机构对标的公司尽调工作刚开始不久，尽调报告尚未完成，公司拟就设立并购基金事项与申港证券广西分公司的相关人员进行了初步接触沟通，申港证券广西分公司表示对标的公司进行进一步了解后双方再探讨并购基金或其他融资方案，公司尚未与银行就专项并购贷款事项进行接触洽谈。在尽职调查完成后，公司将加快开展资金筹措工作。根据公司2018年的资产状况，公司在2019年度计划向金融机构申请不少于7亿元的专项并购借款授信额度。

　　对于上述融资的还款来源，一是公司以自有资金归还，自有资金包括未来公司经营活动产生的现金流和公司未来可能对现有资产进行处置产生的现金流；二是将标的公司未来生产经营产生的净现金流进行利润分配给上市公司后用于还款；三是在必要及可行的情况下，公司未来不排除发行股份筹措资金用于还款。

　　（4）根据业绩承诺情况分期支付约10亿元

　　根据框架协议，本次交易将采取分期支付方式。交易方承诺标的公司2019-2021年经审计后的净利润累计不低于10亿元人民币。为保障上市公司和全体股东的利益，确保交易对方对标的公司未来业绩承诺的有效履行，公司拟将约10亿的交易价款(与业绩承诺数等额)支付进度与业绩承诺完成情况相挂钩，在标的公司完成当年的业绩承诺后，公司方向交易对方支付对应的价款。

　　对于尾款的支付安排，一方面可以有效保障上市公司和全体股东的利益；也可以缓解公司短期内的资金压力，在2019年后的三年内完成10亿资金的支付；同时公司也可以视需要将标的公司未来三年实现的利润进行分配后用来支付收购尾款，有利于促进本次交易顺利完成。

　　综上，通过自有资金、募集资金变更、外部资金渠道筹措、收购尾款分期支付等方式，公司可以有效筹措本次交易所需资金，确保本次交易可以顺利完成资产交割和价款支付。同时，公司可以与交易方协商，为促进本次交易的顺利进行，根据公司筹措资金的具体情况，适当调整本次收购标的公司的股权比例，具体以双方协商为准。

　　4、借款后公司预计资产负债率及财务费用情况

　　公司计划通过向银行申请专项并购贷款、设立并购基金或发行可转债等方式筹措约7亿元资金用于本次收购，截止2018年9月30日，公司资产负债率为21.04%，公司计划通过向银行申请专项并购贷款、设立并购基金或发行可转债或股票等方式筹措资金约7亿元用于本次收购。假设公司全部采用债务融资，负债增加7亿元，不考虑标的公司并表对公司资产负债结构的影响，债务增加导致（以2018年9月30日净资产为基础，并考虑回购股份处置的影响）公司资产负债率预计上升到35.19%，公司资产负债率仍处于安全水平，按贷款年利率7%预计，贷款期内每年将增加财务费用4,900万元，若本次收购成功，该财务费用不会对公司产生重大影响。

　　函2、公告披露，你公司在协议签署后45天内，向王安祥支付2亿元定金。请结合你公司目前货币资金余额详细分析说明你公司支付完上述定金后是否会对你公司流动性造成重大影响。

　　【回复】

　　根据公司与王安祥女士签署的《关于支付现金购买资产之框架协议》和《关于支付现金购买资产框架协议之补充协议》约定，股东大会审议通过公司向王安祥支付2亿元定金事项后30日内，由公司向王安祥支付上述定金，同时由王安祥将持有的标的公司10%股权质押给公司。公司于2019年1月23日召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司向王安祥女士支付定金曁关联交易的议案》，公司最晚于2019年2月22日前向王安祥女士支付2亿元定金。

　　截至2018年12月31日，公司货币资金余额约为54,563.92万元，扣除募集资金余额50,384.92万元，公司可用的货币资金余额约为4,179万元，应收票据余额为6,346.31万元，货币资金及应收票据合计10,525.31万元。

　　公司预计近期将收到因转让深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）出资额的资金10,391.67万元（交易方计划在2019年1月31日前支付部分或全部转让价款)，另外，公司已确定将回购的股份协议转让给第四期员工持股计划，预计收到资金36,043.22万元。

　　根据公司货币资金、应收票据及近期资金的预计回款情况来看，公司支付2亿元的定金预计不会对公司的流动性造成重大影响。

　　函3、12月24日，你公司披露《第四期员工持股计划（草案）》显示，本期员工持股计划的资金来源包括向公司股东借款等。请具体说明你公司目前所有员工持股计划最终资金来源，并结合最终资金来源说明上述员工持股计划与你公司控股股东、实际控制人是否构成一致行动人关系，若构成一致行动人关系，请分析你公司控股股东、实际控制人转让股份的合规性，前三期员工持股计划中员工与你公司控股股东、实际控制人、董监高、持股5%以上股东是否存在代持情况。请律师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　关于公司员工持股计划上述问题，公司及律师正在核查当中，待有核查结果后公司另行公告。

　　函4、截至2018年8月31日，弘润天源净资产为5.58亿元，本次交易作价30亿元。请说明你公司购买弘润天源股权的作价依据及合理性，并结合本次股权转让事宜，说明你公司是否存在向控股股东、实际控制人进行利益输送行为，是否存在应披露而未披露的相关协议安排。

　　【回复】

　　1、购买弘润天源股权的作价依据及合理性

　　根据公司与王安祥女士签署的《关于支付现金购买资产之框架协议》，弘润天源100%股权的价格不超过30亿元，仅为双方预估的交易价格，具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的评估值作为参考，由双方协商予以确定。

　　（1）参考承诺利润的市盈率水平符合市场状况

　　上述预估的交易价格是根据弘润天源所处的行业地位、发展前景、技术储备、盈利能力等情况综合拟定的，根据王安祥女士的承诺，标的公司2019-2021年经审计后的净利润累计不低于10亿元人民币，按年平均承诺利润确定的市盈率约为9倍，与目前资本市场并购的市盈率水平相当，具备合理性。

　　上述预估价格仅为初步议定，公司购买标的公司的最终价格为根据具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的评估值为基准商定，具有公允性。

　　目前，评估工作已经开展，公司将在评估工作完成后，详细披露具体的评估情况及本次交易定价的依据及合理性。

　　（2）与挂牌时的历史成交水平相比较

　　弘润天源在中小企业股份转让系统挂牌时，2017年曾发生股权转让行为，2017年2月-4月期间，股东刘志刚以协议转让方式向4名股东累计转让10,105,263股股票，转让单价为49.48元/股。按照其时4,800万股的总股本计算，弘润天源的市值为23.75亿元。

　　本次交易价格不超过30亿元，比23.75亿元增幅为26.32%。鉴于最近两年期间，标的公司成长较快，本次交易估计价格对比弘润天源挂牌期间的协议转让价格是合理的。

　　综上，标的公司估值对比预计的市盈率水平或者参照历史成交价格来说均具有合理性。

　　2、结合本次股权转让事宜，说明公司是否存在向控股股东、实际控制人进行利益输送行为，是否存在应披露而未披露的相关协议安排

　　（1）2018年12月27日，杨竞忠先生与王安祥女士签署了《股份转让协议》，杨竞忠先生拟以协议转让方式将持有的公司28,333,000股无限售流通股（约占上市公司股份总数的10.00%）转让给王安祥女士。转让价格为每股21.51元，以股权转让协议签署日前一交易日公司收盘价的90%确定，符合《深圳证券交易所交易规则》对协议转让股票交易价格的相关规定。

　　（2）2018年12月27日，公司与王安祥女士签署了《关于支付现金购买资产之框架协议》，公司拟以不超过30亿元的价格收购王安祥女士控制的弘润天源100%股权，上述30亿元的价格仅为初步议定，具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的评估值作为参考，由双方协商予以确定，本次交易定价严格遵循公允性原则。

　　本次重大资产重组采用现金收购方式,主要是基于：一是如前所述公司拥有较充足的现金和良好的财务状况，具备了现金收购的能力；二是解决了募集资金使用的问题，由于市场环境的变化，公司有部分募集资金闲置了较长时间，本次将部分闲置的募集资金变更用于重组收购，可以更快地为公司及股东带来较好的收益；三是与发行股份收购资产方式相比，采用现金收购资产方式具有流程简便、时间较短等优点，符合标的公司尽快上市的发展要求，有利于标的公司通过上市公司平台发展壮大。

　　（3）公司控股股东及王安祥女士进行合作是基于看好细胞生物产业的发展，为推动上市公司进行产业转型，同时促进弘润天源做大做强的共同目的而做出的战略决策。

　　公司控股股东杨竞忠先生拟以协议转让方式将上市公司10.00%的股份转让给王安祥女士，为上市公司引进战略投资者，有利于促进公司在细胞生物技术领域的业务拓展，为公司及公司股东创造更大的价值。

　　上述两项交易具有关联性，《股份转让协议》以公司股东大会审议通过公司与北京弘润天源基因生物技术有限公司股东关于支付现金购买资产相关事项为前提，但两项交易在定价原则方面是独立的，不存在相互的利益倾斜。

　　股份转让价格以《股份转让协议》签署日前一交易日的收盘价的90%为依据，符合《深圳证券交易所交易规则》对协议转让股票交易价格的相关规定；公司收购弘润天源交易价格以资产评估机构评估的评估值作为参考，由双方协商予以确定，严格遵循公允性原则。上述价格的确定均是公允合理的，相互之间不存在利益输送的行为。

　　（4）截至本回复签署日，公司控股股东、公司及王安祥女士之间已经签署的协议包括《南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产之框架协议》、《南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产框架协议之补充协议》、《杨竞忠与王安祥关于南宁八菱科技股份有限公司之股份转让协议》，公司均已及时进行信息披露。除此以外，公司控股股东、公司及王安祥女士之间未签署其他协议，也不存在应披露而未披露的相关安排。随着股份转让及重大资产重组的推进，若有签署其他相关协议，公司将及时履行信息披露义务。

　　综上，公司控股股东股权转让及公司拟收购弘润天源之交易，不存在向控股股东、实际控制人进行利益输送行为，也不存在应披露而未披露的相关协议安排。

　　函5、你公司主营业务主要涉及汽车零部件制造，本次交易标的主营业务主要涉及细胞科技领域等。请结合你公司发展战略和主营业务变化等充分论证本次交易的目的、你公司未来的业务整合安排。

　　【回复】

　　1、本次交易的目的

　　公司目前主营业务为汽车零部件制造及文化演艺业务。2018年1-9月，归属于公司股东的净利润仅为1,327.53万元，较上年同期下降91.47%。

　　在文化演艺业务领域，公司已终止了《印象·沙家浜》项目投入；《远去的恐龙》项目由于前期投入较大，每年固定成本较高，目前仍处于市场培育期，预计未来的经营业绩仍然具有不确定性。在传统的汽车零部件领域，今年特别是下半年汽车行业开始出现下滑，公司产品供应的车型也出现了下降，收入下滑和盈利能力下降的双重影响导致公司2018年经营业绩预计同比下滑60%-90%。依据目前国内汽车行业的市场情况，未来的发展前景也不容乐观，公司的主业面临困难局面。

　　在此背景下，公司亟需进行产业转型，引入发展前景好、盈利能力强的新兴产业，以保持公司持续健康发展，促进全体股东的利益最大化。经过考察后，公司认为大健康产业符合公司做大做强的战略需求，对公司及全体股东具有重要意义。

　　本次收购弘润天源100%的股权的主要目的如下：

　　（1）提升上市公司整体盈利水平和抗风险水平

　　根据标的公司2017年审计报告及2018年1-8月财务报表，标的公司2017年、2018年1-8月合并报表净利润分别为20,994.91万元、16,563.90万元；王安祥女士承诺标的公司2019年-2021年合并报表净利润累计不低于10亿元。因此，标的公司具有较强的盈利能力，通过本次收购能够提升上市公司整体盈利水平和抗风险水平，提高全体股东的投资回报。

　　（2）逐步完善上市公司战略布局、提升公司竞争优势的需要

　　生物技术及大健康产业具有广阔的发展前景，本次交易的标的公司为一家致力于健康管理、个性化细胞技术研发、临床转化研究与应用的生物高新技术企业，通过本次交易，有利于公司对细胞生物技术领域的拓展，并推动公司向大健康产业发展，逐步实现业务的战略转型，提升公司整体竞争优势。

　　2、公司未来业务整合安排

　　本次交易完成后，弘润天源将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司的管理范围，上市公司将形成大健康、文化演艺、汽车零部件三大产业的多元化布局。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，对业务、资产、财务、人员、机构等方面进行适当的整合，促使标的公司按上市公司的要求进一步规范运营，并尽快融入上市公司，同时以上市公司为平台，为标的公司创造有利条件，快速提升其市场影响力和增强融资能力，促进弘润天源核心竞争力快速转化为市场竞争力，加快弘润天源的发展。弘润天源的健康快速发展有利于上市公司提升盈利能力，有利于上市公司的利益最大化。

　　目前，公司对生物健康领域的技术、业务、管理等方面尚不熟悉且缺乏经验，公司控股股东杨竞忠先生拟以协议转让方式将上市公司10%的股份转让给王安祥女士，为上市公司引进战略股东，就是考虑到标的公司的未来安排而作出的重要举措：一是王安祥女士成为上市公司股东后，有利于弘润天源现有的经营管理团队和核心技术团队的稳定，实现平稳过渡；二是王安祥女士成为上市公司股东，与上市公司实现了利益捆绑，可以充分发挥王安祥女士在弘润天源的核心作用，有利于未来的业务拓展和管理；三是重组成功后，不排除王安祥女士进入公司董事会及担任公司高管的可能性，若王安祥女士成为公司董事并担任高管，有利于加强公司对弘润天源的业务整合能力和控制能力。关于公司对标的公司未来业务整合的具体安排，待尽职调查完成后，公司将与王安祥女士及弘润天源的经营管理团队和核心技术团队进行充分讨论，形成具体措施后将在重组报告书中详细披露。

　　函6、结合你公司控股股东、实际控制人质押及平仓风险说明你公司控股股东、实际控制人的债务风险，并说明其未来十二个月内的减持计划和安排。

　　【回复】

　　1、公司控股股东、实际控制人的债务风险

　　在与车行天下（惠州）投资发展有限公司、王安祥女士签署《股份转让协议》前，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有公司股份119,773,584股（占公司总股本的42.27%），其中处于质押状态为90,237,000股，质押比例为75.34％，具体质押情况如下：

　　单位：股

　　■

　　控股股东、实际控制人目前主要面临的债务风险如下：

　　（1）杨竞忠、顾瑜夫妇股票高比例质押风险，近期公司股价出现较大幅度上涨，目前不存在平仓风险，但二级市场股价存在不确定性，因此，杨竞忠、顾瑜夫妇股票高比例质押的风险依然存在；

　　（2）杨竞忠质押给国泰君安的2,056万股及质押给桂林银行股份有限公司南宁分行的1,400万股，将于2019年2、3月份到期，质押给其他机构的股票也将陆续到期，若到期后不能展期，则可能面临违约处置的风险。

　　2、未来十二个月内的减持计划和安排

　　截至目前，控股股东、实际控制人尚无未来十二个月内继续减持的计划或安排。

　　函7、请补充披露弘润天源2015年度、2016年度主要财务指标，说明确定业绩承诺金额的详细过程，结合在手订单或意向合同、收入增长率和毛利率等情况说明业绩承诺的合理性和可实现性。

　　【回复】

　　1、弘润天源的主要财务指标

　　■

　　注：弘润天源2015年-2017年的财务数据已经审计，2018年1-8月的财务数据未经审计。

　　2、弘润天源前五大客户销售情况

　　（1）2017年前五大客户情况

　　单位：万元

　　■

　　注：弘润天源2017年的财务数据已经审计。

　　（2）2018年前五大客户情况

　　单位：万元

　　■

　　注：弘润天源2018年财务数据未经审计。

　　上述弘润天源与其前五大客户的关联关系及交易金额仅是公司初步掌握情况，中介机构正在进行详细核查，最终以重组报告书披露结果为准。

　　2、说明确定业绩承诺金额的详细过程，结合在手订单或意向合同、收入增长率和毛利率等情况说明业绩承诺的合理性和可实现性

　　根据公司与王安祥女士签署的《关于支付现金购买资产之框架协议》，王安祥承诺标的公司2019-2021年经审计后的净利润累计不低于10亿元人民币。

　　上述业绩承诺标准为初步确定的原则，公司将根据尽职调查的结果在此原则下确定正式的业绩承诺指标及方式，并签署正式的业绩承诺及补偿协议。

　　从弘润天源历史经营情况来看，本次业绩承诺是合理的，也具有可实现性。

　　弘润天源主要是通过终端直销和渠道经销的方式，以细胞生物技术基础，为亚健康高净值客户人群提供检测评估、健康管理、生物样本储存全产业链健康解决方案。

　　终端直销方式是弘润天源营销团队直接向目标客户推广弘润天源的服务和产品，并直接为消费客户提供相关的服务和产品。弘润天源自建营销团队负责营销推广，同时负责产品策划、技术服务、技术咨询以及客户服务。

　　经销商方式是通过经销商渠道，由经销商向目标客户推广弘润天源的服务和产品，经销商最终为弘润天源带来消费客户,弘润天源为经销商的消费客户提供相关的服务和产品。弘润天源负责经销商的招募、产品培训、提供产品策划、技术服务、技术咨询以及客户服务。

　　弘润天源依靠其众多且仍在不断扩大和完善的市场网络，近几年其业务高速增长，2015年-2017年，弘润天源营业收入从8,415.69万元增长到33,806.51万元，复合增长率为100.43%，净利润从4,123.18万元增长到20,994.91万元，复合增长率为125.65%，营业收入及净利润均保持了高速增长，增长的主要原因是随着市场网络的不断扩大，带来了消费客户人群的增加，以及对销售措施的改进及新业务的增加，也带来了销售收入的增长。

　　在保持高速增长的同时，弘润天源的毛利率水平也长期保持在85%以上，盈利质量保持在较高水平。弘润天源能维持较高毛利率的原因简要分析如下。弘润天源的产品主要分为细胞制备、储存及培养等细胞技术服务及健康管理服务两类。（1）公司产品附加值较高，在细胞制备、储存及培养业务中，同行业公司均保持了较高的盈利水平，如汉氏联合（834909）2017年毛利率为67.80%，2016年毛利率为74.70%；中源协和（600645）细胞检测制备及存储业务2017年度毛利率为82.70%，细胞培养业务毛利率为76.58%；同行业公司均保持在较高的毛利率水平。（2）公司的健康管理服务主要包括健康评估检测、肿瘤预警检测、肠道功能初级评估检测、器官功能调理等。目前，在国内上市公司中不存在与健康管理业务相近的可比公司，无法作相对分析。健康管理服务依托长期积累的先进的干细胞平台技术、免疫细胞平台技术、细胞储存技术和免疫功能分析技术，向高端客户群体提供个性化的健康管理方案，达到科学预防疾病、延缓免疫衰老、提高生活质量等健康管理目的，具有较高的附加值，因此盈利水平较高。（3）弘润天源的核心业务均面向高净值客户，通过长期的技术服务和市场推广，公司积累了大量的高净值客户，在客户资源方面具有特殊优势。未来公司将在重组报告书草案中详细论述弘润天源保持较高盈利能力的原因。

　　从弘润天源的成长趋势和盈利质量来看，2019年净利润预计达到2.5亿元以上，2020年至2021年预计每年在3亿元以上是可行的，因此，承诺2019年-2021年累计净利润不低于10亿元是合理的。

　　综上，从弘润天源历史经营情况来看，弘润天源长期保持了较高的成长速度和盈利能力，业绩承诺是合理的，且具有可实现性，公司将在重组报告书中详细阐述承诺业绩的可实现性。

　　公司目前与交易方签署的《框架协议》仅是意向性协议，中介机构正在对弘润天源进行尽职调查，弘润天源2018年度财务审计报告尚未完成。

　　函8、你公司是否存在应披露而未披露的其他事项。

　　【回复】

　　除公司已披露的事项外，截至目前公司没有其他根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项；董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。

　　特别提示：

　　目前，中介机构对标的公司尽调工作刚开始不久，尽调报告尚未完成，标的公司的上述情况、会计数据及未来业务整合安排可能与公司后期披露的重大资产重组报告书存在一定差异，请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司董事会

　　2019年1月26日