证券代码：600634         证券简称：*ST富控         编号：临2019-021

　　上海富控互动娱乐股份有限公司关于上海证券交易所关于公司规范运作和信息披露事项的监管工作函的回复公告

　　2019年1月15日，上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于富控互动娱乐股份有限公司规范运作和信息披露事项的监管工作函》（上证公函【2019】0069号）（以下简称“《监管工作函》”）。公司高度重视，对相关问题进行了核实，现对《监管工作函》相关内容具体回复如下：

　　一、自2018年10月以来，公司董事长辞职，两任董事会秘书和两任财务总监辞职。请公司结合自身规范运作情况，核实短期内前述公司高管辞职的原因，并说明是否存在影响董事长、董事会秘书和财务总监正常履职的事项，是否存在应披露而未披露的重大风险。

　　回复：

　　1、经核实，公司于2018年10月15日收到王晓强先生提请辞去公司董事长等相关职务的辞职报告；于2018年10月18日分别收到苏行嘉先生提请辞去董事会秘书与姜毅女士提请辞去财务总监的辞职报告；于2018年12月28日收到孙兴华先生提请辞去公司董事长的辞职报告；于2019年1月8日分别收到张军先生提请辞去董事会秘书与钟建平先生提请辞去财务总监的辞职报告，上述报告均有上述公司已辞任董事长、董事会秘书和财务总监本人的亲笔签名。报告中，均有确认“本人与公司董事会概无意见分歧，亦无辞任之其他事项需提请公司股东关注”的说明，上述董事及高级管理人员在履职期间，能够按照公司法、公司章程等赋予的权限开展工作。

　　2、 公司及实际控制人自2018年1月17日受到中国证监会调查以来，公司一方面积极配合证监会相关调查，一方面对公司涉及的相关诉讼、担保及其进展情况积极履行信息披露义务。为了更好地做好风险防控和化解，公司还将继续努力，本着实事求是原则，通过多种途径发现问题，解决问题，努力做到真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务。

　　二、公司前期存在未履行决策程序对外担保等情况，内部管理存在缺陷。请公司进一步自查公司治理和内控制度，完善上市公司和各级子公司的公章、财务用章等的管理制度并对外披露。同时，严格管控对外借贷、对外担保等事项，明确上市公司及各级子公司的资金管理和信用管理。

　　答复：

　　1、截至本公告披露日，公司涉及诉讼的或有担保事项情况如下：

　　■

　　【注：（2018）浙04民初154号、（2018）浙04民初156号案件已撤诉】

　　2、公司2017年度内控审计报告披露，印章管理制度执行过程中存在缺陷，印章日常使用仅在OA系统中进行审批，未登记用印台账，不符合公司印章管理制度规定的情形。此外，印章外借时存在印章保管员未陪同监督、外借需用印的资料未经过印章保管员审阅及核对的情形。针对上述印章使用内控缺陷，公司董事会及管理层对存在的问题进行了深刻自查和反思，并进一步修订完善了公司印章管理制度，细化了公司印章管理流程，重点加强公司及其各级子公司的用印审批、使用、外借、登记等关键环节的执行规范及监督程序，实行印章双人双管，通过共同管控印章来实现印章的合规使用。同时，根据《公司印章管理制度》上市公司为其各级子公司集中统一的印章管理机构，行政人事部在印章管理形式上实行统一领导、监督与指导，各级子公司行政人事部应按照上市公司《公司印章管理制度》执行其印章管理工作。公司将定期和不定期对相关人员加强法律法规及业务培训，树立相关工作人员的规范运作意识，从制度上、源头上严防此类事件的再次发生，维护了公司整体利益和保护了全体股东的权益。公司认为，目前已实现印章使用的有效内部控制。

　　三、董事会及管理层在决策重大事项时，应当勤勉尽责，认真论证，充分考虑上市公司和全体股东的整体利益，并及时履行相应的信息披露义务。

　　回复：

　　公司将组织和要求全体董事、监事及高级管理人员认真学习有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件，并提醒全体董事、监事及高级管理人员应当勤勉尽责，在审议公司重大事项时审慎决策，认真论证，多方探讨，努力做到维护公司和全体股东的整体利益。同时，公司董事会也将督促公司管理层严格执行有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件，按照要求及时履行信息披露义务。

　　四、请公司及全体董事、监事和高级管理人员高度重视公司2018年年报的编制和披露工作，积极配合审计机构完成审计报告，按期对外披露年报，并确保年报信息披露真实、准确、完整。

　　回复：

　　公司2018年年度报告预约披露日期为2019年4月23日。公司于2019年1月21日召开了第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于上海富控互动娱乐股份有限公司聘任2018年度财务审计和内控审计机构的议案》（详见公告：临2019-016），公司将于近期召开2019年第二次临时股东大会审议该项议案。公司将组织相关董事、监事、高级管理人员和年报编制工作人员认真学习中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号---年度报告的内容与格式》（2017年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）、《上海证券交易所关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》等有关文件、规则，积极配合年度报告审计机构完成相关审计工作，力争按期披露年度报告，并按照相关规定确保年度报告信息披露的真实、准确、完整。

　　五、公司董事会应在与年审会计师事务所充分沟通的基础上，认真核实导致 2017年度会计师出具无法表示意见审计报告的情形是否已经完全消除，审慎评估公司2018年度财务会计报告被出具否定意见或无法表示意见审计报告的可能性，并于2019年1月31日前披露相关核实情况及存在的相关风险。

　　回复：

　　公司已于2019年1月21日召开第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第十三次会议审议并通过了《关于上海富控互动娱乐股份有限公司聘任2018年度财务审计和内控审计机构的议案》（详见公告：临2019-016），并将于近期召开2019年第二次临时股东大会审议该项议案。公司董事会负责并责成管理层与年审会计师事务所进行充分地沟通，认真核实导致2017年度会计师出具无法表示意见审计报告的情形是否已经完全消除。由于近日公司董事会刚审议通过聘任年审会计师事务所相关议案，相关核实工作仍在进行中，且公司拟聘任的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）系首次承接公司审计业务，目前公司尚无法评估中汇会计师事务所（特殊普通合伙）可能对公司2018年度财务会计报告出具的审计意见类型。公司将积极配合年审会计师开展审计工作，严格按照上海证券交易所等监管机构的相关要求，尽快核实情况及存在的相关风险并及时履行信息披露义务。

　　六、公司应严格按照本所《股票上市规则》第14.1.2条的规定，在2019年1月31日之前发布股票可能被暂停上市的风险提示公告，并在2018年度报告披露前，至少再发布两次风险提示公告。

　　回复：

　　公司将严格按照上海证券交易所《股票上市规则》第14.1.2条的规定，在2019年1月31日前发布股票可能被暂停上市的风险提示公告，并在2018年年度报告披露前至少再发布两次风险提示公告，提醒投资者注意公司股票存在被暂停上市交易的风险。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告内容为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海富控互动娱乐股份有限公司董事会

　　二〇一九年一月二十六日

　　证券代码：600634         证券简称：*ST富控         编号：临2019-022

　　上海富控互动娱乐股份有限公司

　　关于收到上海证券交易所关于对公司筹划控制权变动事项问询函的回复公告

　　2019年1月21日，上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“富控互动”）收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对上海富控互动娱乐股份有限公司筹划控制权变动事项的问询函》（上证公函【2019】0154号）（以下简称“《问询函》”）。公司高度重视，对相关问题进行了核实，现对《问询函》的相关内容具体回复如下：

　　一、根据公司公告，富控文化持有的上市公司股份已经被轮候冻结，而且其中7000万股已经在司法拍卖程序中。公司本次筹划控制权变动可能面临因股份冻结或被司法拍卖而无法实施的风险，请公司充分提示上述相关风险。

　　回复：

　　截至本公告披露日，上市公司控股股东上海富控文化传媒有限公司（以下简称“富控文化”）持有上市公司无限售流通股157,876,590股，占上市公司总股本的27.42%，已被轮候冻结157,876,590股，其详细情况如下：

　　■

　　公司已于2019年1月19日就富控文化持有的7,000万股上市公司股权被上海市第二中级人民法院进行公开网络司法拍卖的事项发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于控股股东所持公司部分股份将被司法拍卖的公告》，公告编号：临2019-013。上述被执行司法拍卖的股权系富控文化与华宝信托有限责任公司（以下简称“华宝信托”）因签订《股票收益权转让并回购合同》、《股票质押合同》而质押给华宝信托的股权，相关合同文书已经由上海市长宁公证处公证，具有强制执行效力。

　　截至本公告披露日，公司通过国家企业信用信息公示系统查询到，上海中技企业集团有限公司（以下简称“中技集团”）持有富控文化250,000万元股权，占富控文化注册资本总额的100%，已被司法冻结250,000万元股权，其详细情况如下：

　　■

　　截至本公告披露日，中技集团持有富控文化股权的出质情况如下：

　　■

　　上述富控文化持有上市公司股权被司法轮候冻结及被司法拍卖的事项与中集团持有的富控文化股权被司法冻结及被出质的情况，可能导致本次公司控制权变动事项存在无法实施的风险。

　　二、前期，公司实际控制人筹划将控制权转让给中商云南，于2018年2月签署了收购意向协议，但最终于2019年1月终止。目前再次筹划控制权变更事项，请公司实际控制人、控股股东说明本次筹划是否审慎，并对相关不确定性事项进行充分披露。

　　答复：

　　前期，公司间接控股股东中技集团的现有股东颜静刚、杨影与中商云南资产管理有限公司（以下简称“中商云南”）于2018年2月25日签订《收购意向协议》，拟将其合计持有的中技集团100%股份转让给中商云南。因中商云南对该股权转让事项需开展相关尽调工作，并需就上述股权收购事项履行内部评估、审核等程序且需事前获得上级主管机构的审核批准；后又因中商云南上级单位正按照国资委相关单位的要求进行重组，相关重组事项预计无法在短期内完成，期间证券市场的相关环境亦发生了变化。经协商一致，双方签订了《收购意向协议之终止协议》并同意终止本次股份转让意向（详见公司公告：临2019-008）。

　　本次公司间接控股股东筹划的富控文化股权转让事项意在解决其自身债务危机，使上市公司尽快回归正常的内外运作状态。但该事项存在包括但不限于下列风险和不确定性：是否能获得债权人同意的风险、中技集团持有的富控文化股权及公司控股股东持有上市公司股份被司法轮候冻结引致的风险、中技集团持有的富控文化股权被出质及公司控股股东持有上市公司股份被司法拍卖引致的等风险、如公司2018年财务会计报告被相关审计机构出具无法表示意见或者否定意见的审计报告而导致公司股票将被暂停上市的风险、中国证监会立案调查事项结论对控制权变更事项的风险、是否能够顺利获得相关部门审批并签署正式协议的风险。

　　三、目前，上市公司以及实际控制人颜静刚均已被中国证监会立案调查。请公司及相关各方明确，上述立案调查对公司控制权转让事项的影响。

　　回复：

　　公司于2018年1月17日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（编号：稽查总队调查通字180263号）：“因涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你公司立案调查，请予以配合。”详见公司于2018年1月19日披露的《上海富控互动娱乐股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》（公告编号：临2018-004）。如公司因上述立案调查事项被中国证监会行政处罚，触及《上海证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》规定的重大违法强制退市情形的，公司股票存在可能被实施退市风险警示、暂停上市及终止上市的风险（详见公司公告：临2018-125）。公司不能排除上述立案调查可能使本次公司间接控股股东筹划的富控文化股权转让事项存在无法实施的风险。公司将提醒拟收购方进行相关调研、分析，作出审慎决策。

　　四、公司公告中未明确披露本次控制权变更中收购方基本情况，《合作意向协议》中也未明确约定收购资金来源以及收购方式等。结合公司目前面临的相关风险，请公司及相关各方充分提示本次控制权转让存在的风险和不确定性。

　　回复：

　　四川聚信发展股权投资基金管理有限公司（以下简称“四川聚信”）拟发起设立基金或指定第三方与中技集团、富控文化等开展战略合作，收购中技集团所持有的富控文化股权（详见公司公告：临2019-015）。据了解，四川聚信成立于2012年6月15日，注册资本为人民币5,000万元，经营范围：受托从事股权投资的管理及相关咨询服务、发起设立股权投资基金投资企业和管理企业（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定限制和禁止的项目）。其股东四川发展股权投资基金管理有限公司与四川产业振兴发展投资基金有限公司（以下简称“四川产业振兴基金公司”）是经四川省国资委批准，实行“一个机构，两块牌子，合署办公”的运行体制。四川产业振兴基金公司是于2011年5月由国家发改委批准设立的公司制产业投资基金，列入了《汶川地震灾后重建总体规划》并经国务院批准，于同年7月由四川省委、省政府授牌正式运行。四川产业振兴基金公司实缴资本金61.35亿元，是省政府直属、受省国资委监管的省属大型重点骨干企业。

　　截至本公告披露日，公司已收到四川聚信对本次拟收购中技集团所持有的富控文化股权事项的相关不确定性的回复，其回复原文公告如下：

　　“四川聚信发展股权投资基金管理有限公司（以下简称“我公司”），于2019年1月21日与上海中技企业集团有限公司（以下简称“中技集团”）、上海富控文化传媒有限公司（以下简称“富控文化”）签订《合作意向协议》，拟发起设立私募投资基金或指定第三方与各方开展战略合作。

　　前期，我公司与中技集团、富控文化经过多次沟通，并对贵公司进行了初步调查摸底，经过慎重评估，我公司认为双方具备一定的合作意愿和合作基础，因此签署了《合作意向协议》。但上述协议仅为意向性的战略合作，说明双方目前仅是对目标初步达成了一致意向，并非双方最终生效并可具体操作的协议，除个别条款外，对双方无法律约束力。并且我公司注意到，贵公司处于中国证监会立案调查期间，部分股份已经被轮候冻结（其中7,000万股已经在司法拍卖程序中），同时贵公司正在筹划重大资产出售事项，这些事项及其相关进展以及中技集团、富控文化的潜在风险（如有），均可能导致我公司无法进一步推进本次合作事宜，因此我公司暂无法明确本次合作的前景，特请贵公司充分向市场披露本次合作的风险和不确定性。

　　关于合作方式。我公司一直认为，我公司与中技集团、富控文化的合作应在合法合规的前提下开展。为纾解处理上市公司现有困境，实现上市公司控股股东控制权转让，各方可采取包括但不限于通过收购控股股东股权、债权债务重组、风险处置管理等各种合法合规的方式，但无论采取何种方式，我公司均需对上市公司内外部各种因素进行综合考量，需对上市公司及其关联机构开展充分的尽职调查，需要履行我公司相应的审批程序等。因此我公司目前尚无法确定合作的具体方案或更深层次的操作细节，特请贵公司针对上述情况充分披露本次合作的风险和不确定性。

　　关于资金来源。我公司系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金管理人，根据《合作意向协议》的约定，我公司不排除通过设立基金的方式与相关方开展合作，届时我公司将根据基金业协会的相关法律法规发起设立基金，向合格机构投资者进行资金募集，并向其就本基金的风险收益特征和产品特性等各项风险因素进行充分揭示。需要说明的是，上述涉及的资金募集情况也受限于上市公司、市场环境等多种因素的影响，因此我公司目前尚无法确定资金构成情况，亦无法保证资金募集结果，该等情形也是本次合作的重大不确定性事项之一，特请贵公司充分披露上述资金来源情况给本次合作带来的风险和不确定性。”

　　目前，鉴于本次公司间接控股股东筹划的富控文化股权转让事项尚处于意向性的战略合作阶段，富控文化及其控股股东中技集团与四川聚信本次签订的为《合作意向协议》，暂无法明确约定收购资金来源以及收购方式等，后续公司将根据该股权转让事项的进展履行阶段性信息披露义务。

　　五、目前公司多次发布实际控制人及控股股东持有的公司股份被轮候冻结的公告，同时公司也涉嫌存在为前述关联方等提供担保的情况，请公司梳理目前已知的负债以及或有负债情况，包括金额、期限、债权人、债务人、担保情况、涉诉情况等，并对应相关的诉前保全等司法措施，汇总后对外披露并充分提示风险。

　　回复：

　　截至本公告披露日，公司前期已履行决策程序的担保情况如下：

　　■

　　截至本公告披露日，公司表内借款的情况如下：

　　■

　　截至本公告披露日，公司涉及诉讼的或有担保情况如下：

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　　【注：（2018）浙04民初154号、（2018）浙04民初156号案件已撤诉。】

　　截至本公告披露日，公司涉及诉讼的或有借款情况如下：

　　■

　　【注：（2018）京仲案字第1421号案件已撤诉。】

　　六、目前，因2017年财务会计报告被会计师出具无法表示意见的审计报告，公司股票被实施退市风险警示。如2018年财务会计报告继续被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，公司股票将被暂停上市。请公司及时聘任会计师事务所，做好2018年财务会计报告的审计工作，并充分提示相关风险。

　　回复：

　　公司2018年年度报告预约披露日期为2019年4月23日。公司已于2019年1月21日召开了第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于上海富控互动娱乐股份有限公司聘任2018年度财务审计和内控审计机构的议案》（详见公司公告：临2019-016），公司将于近期召开2019年第二次临时股东大会审议该项议案。公司将积极配合年审会计师开展审计工作。但是，由于公司2017年财务会计报告被会计师出具无法表示意见的审计报告，公司股票被实施退市风险警示，如2018年财务会计报告继续被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，公司股票将被暂停上市，敬请广大投资者关注上述风险。公司将根据年报审计工作开展情况，按要求及时履行信息披露义务。

　　七、请公司核实实际控制人、控股股东以及公司董事、监事和高级管理人员近期股票交易情况，并向我部提供本次筹划控制权变更事项的内幕信息知情人名单。

　　回复：

　　截至本公告披露日，公司已向实际控制人、控股股东以及公司董事、监事和高级管理人员询问了其近期股票交易情况，并通过中国证券登记结算有限公司综合业务终端对公司董事、监事及高级管理人员自2018年7月23日至2019年1月22日交易公司股票的情况进行了查询。经核实，公司实际控制人、控股股东及董事、监事和高级管理人员近期不存在交易公司股票及其衍生品种的行为。公司将通过上交所业务系统向贵部提供本次筹划控制权变更事项的内幕信息知情人名单。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告内容为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海富控互动娱乐股份有限公司董事会

　　二〇一九年一月二十六日

　　证券代码：600634    证券简称：*ST富控编号：临2019-023

　　上海富控互动娱乐股份有限公司关于立案调查进展情况暨风险提示的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、立案调查进展情况

　　上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月17日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（编号：稽查总队调查通字180263号）：“因涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你公司立案调查，请予以配合。”详见公司于2018年1月19日披露的《上海富控互动娱乐股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》（公告编号：临2018-004）。

　　截至目前，中国证监会的调查尚在进行中。在调查期间，公司将积极配合中国证监会的调查工作，并严格按照相关要求履行信息披露义务。目前，公司经营管理情况正常。

　　二、风险提示

　　如公司因前述立案调查事项被中国证监会行政处罚，触及《上海证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》规定的重大违法强制退市情形的，公司股票存在可能被实施退市风险警示、暂停上市及终止上市的风险；如公司所涉及的立案调查事项最终未被中国证监会行政处罚，未触及《上海证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》规定的重大违法强制退市情形的，公司股票将不存在可能被实施退市风险警示、暂停上市及终止上市的风险。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告内容为准。敬请广大投资者关注公司相关后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海富控互动娱乐股份有限公司董事会

　　二〇一九年一月二十六日