本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　2018年8月24日，公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司及其子公司使用部分闲置自有资金进行投资理财暨关联交易的议案》。2018年9月13日，公司召开2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司及其子公司使用部分闲置自有资金进行投资理财暨关联交易的议案》。同意公司及子公司使用部分闲置自有资金不超过50,000万元人民币与中兵财富资产管理有限责任公司（简称“中兵财富”）共同投资流动性好、收益明显高于同期银行存款利率的短期（期限不超过12个月）集合资金信托计划产品，并由中兵财富向公司提供全额本金保障和约定收益保证的承诺函。决议有效期限为自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。公司董事会提请股东大会授权公司总经理行使公司投资决策并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财机构、理财产品品种、明确投资金额、投资期限、签署合同或协议等；同时授权子公司董事长或执行董事行使子公司投资决策并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财机构、理财产品品种、明确投资金额、投资期限、签署合同或协议等。公司独立董事、独立财务顾问均发表了明确同意的意见。具体内容登载于2018年8月28日、2018年9月14日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

　　根据上述决议，公司使用部分闲置自有资金与中兵财富共同认购国投泰康信托有限公司（以下简称“国投泰康”）的《国投泰康信托?有道3号资产配置集合资金信托计划》，2019年1月23日，公司与中兵财富、国投泰康共同签订了《国投泰康信托?有道3号资产配置集合资金信托计划之资金信托合同》（合同编号：2019-XT-YD3-JH-XTHT-002）及信托计划说明书、认购风险申明书、投资确认函。公司为A-1类委托人，中兵财富为Z-1类委托人。产品期限为2019年1月24日至2019年8月22日，业绩比较基准5.2%/年。

　　中兵财富为公司最终控股股东中国兵器工业集团有限公司（以下简称“兵器集团”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，中兵财富为公司的关联法人，此次共同认购《国投泰康信托?有道3号资产配置集合资金信托计划》事项构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方的基本情况

　　（一）关联方名称：中兵财富资产管理有限责任公司

　　（二）统一社会信用代码：91440300MA5ERA2Q9E

　　（三）住所：深圳市前海深港合作梦海大道 4008 号前海深港创新中心 C 组团 2楼 07A 号

　　（四）法定代表人：唐斌

　　（五）注册资本：300,000 万元

　　（六）企业类型：有限责任公司

　　（七）成立时间：2017 年 9 月 28 日

　　（八）经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、投资管理、投资咨询（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）

　　（九）实际控制人：中国兵器工业集团有限公司

　　（十）近一年经营状况：投资情况较为良好。

　　（十一）财务情况：截至2018年12月31日，中兵财富资产总额942,322.43万元，净资产325,091.86万元，2018年1-12月累计实现营业收入79,034.01万元，净利润24,275.76万元。(未经审计)

　　（十二）关联关系或其他利益关系说明：中兵财富控股股东是中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”），中兵投资持有公司股份13.28%，是公司第二大股东，中兵财富和公司的最终控股股东同为中国兵器工业集团有限公司，中兵财富没有直接或间接持有公司股份，目前暂无计划增持公司股份、与公司不存在相关利益安排、没有与第三方存在其他影响公司利益的安排。

　　三、交易受托人的基本情况

　　（一）名称：国投泰康信托有限公司

　　（二）统一社会信用代码：911100001178141208

　　（三）住所：北京市西城区阜成门北大街2号楼16层、17层

　　（四）法定代表人：叶柏寿

　　（五）注册资本：人民币 219,054.5454万元

　　（六）企业类型：其他有限责任公司

　　（七）成立日期：1986年06月26日

　　（八）经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有资产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　公司已对中兵财富、国投泰康的基本情况、信用评级及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，公司与中兵财富、国投泰康之间不存在产权、业务、资产、 债权债务、人员等方面的其它关系。

　　四、信托合同及投资确认书的主要内容

　　（一）名称：国投泰康信托?有道3号资产配置集合资金信托计划

　　（二）信托计划类型：集合资金信托计划

　　（三）信托规模：本信托计划项下信托资金的规模不低于叁仟万元整(小写金额￥30,000,000.00),以本信托计划实际募集的信托资金总额为准。

　　（四）信托资金的管理和运用：本信托计划属于固定收益类产品,投资于固定收益类资产的比例不低于80%(非因受托人主观因素导致突破前述比例限制的,受托人在流动性受限资产可出售、可转让或者恢复交易的15个交易日内调整至符合上述要求),受托人有权按照资金信托合同约定的方式以自己的名义管理、运用和处分信托财产。

　　（五）信托计划募集的信托资金投资范围：本信托计划募集的信托资金投资于信托计划、资产管理计划及收益权、債权、债权收益权、股权、有限合伙份额、银行存款、银行理财产品、货币基金、票据、信托业保障基金及监管部门认可的其他类型固定收益类产品。本信托计划各期投资单元独立投资运作,独立核算。

　　（六）信托利益的核算和分配：本信托计划项下,各受益人按照其认购、申购信托单位的时间不同,以及所持信托单位类别不同,享有不同的业绩比较基准。各类各期信托单位的业绩比较基准均以相应的《投资确认函》约定为准。Z类信托单位不设置业绩比较基准。

　　（七）认购信托单位份额（1元=1份）：80,000,000份

　　（八）信托单元起始日：2019年1月24日-2019年8月22日

　　（九）信托单元预计存续期限：7个月

　　（十）信托受益权类型：【A】-【1】类

　　（十一）固定信托报酬费率：0.2%/年

　　（十二）保管费费率：0.007%/年

　　（十三）固定信托报酬及保管费核算日：2019年6月20日，及本期信托单位终止日。

　　（十四）信托期间核算日（仅适用于普通类信托单位）：2019年6月20日

　　（十五）业绩比较基准（仅适用于普通类信托单位）：5.2%/年

　　五、本次关联交易的目的及对公司的影响

　　（一）公司使用闲置自有资金与中兵财富共同投资，有利于提高公司资金的使用效率。预计未来将会对公司投资收益产生积极影响。

　　（二）本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖，不存在损害公司利益的情形。

　　（三）公司利用部分闲置自有资金与中兵财富共同投资不会对正常的生产经营造成不利影响。中兵财富作为国投泰康信托?有道3号资产配置集合资金信托计划Z-1类委托人并出具《关于〈国投泰康信托?有道3号资产配置集合资金信托计划〉信托本金及收益差额补足的承诺函》，风险可控，投资收益较为客观，符合公司及全体股东的利益。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至披露日，除上述已签订协议外，公司与中兵财富控股股东中兵投资发生关联交易金额7,000万元，已全部赎回。公司全资子公司新华化工与中兵财富发生关联交易金额6,000万元，尚未到期。公司与中兵财富发生关联交易金额5,000万元，尚未到期。

　　七、公告日前一个交易日的前十二个月内购买理财产品情况

　　截至本公告前一个交易日的前十二个月内，除前述购买理财产品合同外，公司购买理财产品具体情况如下：

　　（一）使用闲置募集资金购买银行理财产品的情况

　　■

　　（二）使用闲置募集资金购买证券公司理财产品的情况

　　■

　　（三）使用闲置自有资金购买信托产品的情况

　　■

　　八、承诺事项

　　（一）公司不在以下期间进行风险投资：使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

　　（二）公司承诺在此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

　　九、风险控制措施

　　（一）投资风险

　　公司本次投资的信托计划主要风险有：包括但不限于法律与政策风险、所投资的金融产品面临的相关风险、投资风险、净值化管理风险、履约风险、流动性风险、Z类受益人信托资金损失的风险、管理风险、利率风险、信托单位认购/申购被拒绝的风险、信托计划不成立风险、提前终止风险、延期风险、传染性风险、原状分配风险、税费风险和不可抗力及其它风险等。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司本着维护全体股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对投资的产品严格把关、谨慎决策。严格执行证券投资的操作程序，有效控制和规避操作风险。在上述产品存续期间内，公司将与产品发行人保持密切联系，及时跟踪产品的进展情况，加强风险控制和监督，保障资金安全。公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将根据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

　　2、中兵财富作为本信托计划Z-1类委托人，Z类受益人信托利益分配顺序位于普通类信托单元受益人之后。

　　3、中兵财富与公司共同投资时，中兵财富出具《关于〈国投泰康信托?有道3号资产配置集合资金信托计划〉信托本金及收益差额补足的承诺函》。承诺中兵财富无条件保证公司A-1级8000万元人民币投资本金的安全，保证公司5.2%年化收益率，如投资本金受损或年化收益率未达到5.2%，中兵财富在核算日以及信托期间到期后的10个工作日内负责向公司补足本金和收益。

　　十、律师意见

　　四川明炬律师事务所就本次交易出具法律意见如下：

　　1、截止本法律意见书出具之日，公司、中兵财富、国投泰康均为有效存续状态，具备本次交易的主体资格。

　　2、公司认购有道3号信托计划，该信托计划不承诺保本和最低收益，受托人对信托资产、信托收益未作出任何承诺、具有投资风险，属风险投资。但基于中兵财富作为Z-1类委托人做出差额补足承诺，公司本次交易如本金受损或未达到预期收益的，中兵财富将予以补足。

　　3、有道3号信托计划在上述额度及决议有效期内，公司总经理有权行使公司投资决策并签署相关文件，相关协议经合同当事方签字盖章后生效。

　　十一、备查文件

　　1、相关合同及承诺函；

　　2、四川明炬律师事务所出具的法律意见书；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　四川北方硝化棉股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年一月二十六日