证券代码：000060    证券简称：中金岭南        公告编号：2019-11

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第八届董事局第十次会议决议公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第八届董事局第十次会议于2019年1月25日在深圳市中国有色大厦23楼会议厅召开，会议通知已于2019年1月21日送达全体董事。会议由董事局主席余刚先生主持，应到董事8名，实到董事8名，达法定人数。公司监事列席了会议，会议符合《公司法》和本公司《章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

　　会议审议通过如下决议：

　　一、审议通过《申请担保的议案》；

　　为支持公司全资及控股子公司业务发展，同意公司为全资子公司佩利雅向中国建设银行珀斯/悉尼分行申请11,500万美元的三年期借款提供全额保证担保。佩利雅为该笔借款向公司提供反担保。

　　同意公司为控股子公司广西中金岭南矿业有限责任公司（以下简称“广西矿业”）向中国银行来宾分行申请4,000万元的一年期借款提供全额保证担保。广西矿业为该笔借款向公司提供反担保。广西矿业另一个股东以其8%股权质押给公司，作为该笔借款的反担保。

　　同意公司为控股子公司广西矿业向中国建设银行来宾分行申请3,500万元的一年期借款提供全额保证担保。广西矿业为该笔借款向公司提供反担保。广西矿业另一个股东以其8%股权质押给公司，作为该笔借款的反担保。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于公司全资子公司深圳市中金岭南科技有限公司拟收购深圳市鑫越新材料有限公司自然人所持40%股权的议案》；

　　为支持全资子公司业务发展，同意深圳市中金岭南科技有限公司以北京亚超资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（北京亚超评报字（2018）第01197号）确定的评估值为基础，以人民币1,314.13万元收购黄晨雪、向齐良、黄东文和何熠辉四个自然人股东合计持有的深圳市鑫越新材料有限公司40%股权。授权公司管理层全权办理相关事宜。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于“三供一业”分离移交的议案》；

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于公司2019年度套期保值计划的议案》；

　　同意公司制定的2019年套期保值计划：

　　（1）母公司自产矿保值策略为对公司年度利润目标进行保值，保值比例上限为50%；母公司产成品库存、外购矿（含进口）、燃原料采购的保值比例上限为100%；

　　（2）公司子公司韶关市中金岭南营销有限公司的产成品库存、外购矿（含进口）贸易、燃原料贸易以及广州市南沙区中金岭南国际贸易有限公司铅、锌、白银贸易保值比例上限为100%；

　　（3）公司子公司广西中金岭南矿业有限责任公司自产铅、锌精矿的保值比例上限分别为50%和70%；

　　（4）公司子公司深圳市中金岭南科技有限公司原料采购的保值比例上限为56%，产品库存的保值比例上限为100%；

　　（5）公司子公司佩利雅（Periya Limited）自产精矿保值比例上限为100%；

　　（6）公司子公司深圳华加日铝业有限公司以锁定原料采购成本为保值目标，保值比例上限为50%。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　此公告。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

　　2019年1月26日

　　证券代码：000060 证券简称：中金岭南    公告编号：2019-12

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第八届董事局第十次会议独立董事独立意见

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，我们作为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司的独立董事，基于独立判断的立场，就本次会议审议的有关议案发表如下独立意见：

　　一、审议《申请担保的议案》；

　　公司拟为全资子公司和控股子公司向金融机构申请借款提供保证担保，董事局对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估,该担保事项符合公司和股东利益，审批程序合法有效，公司对外担保符合证监发［2005］120号文等有关规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　二、审议《关于“三供一业”分离移交的议案》；

　　公司此次“三供一业”及其他办社会职能资产分离移交属于落实国务院、省、市等政府部门相关文件精神，是国有企业深化改革的重要组成部分，符合国家相关政策法规要求，有利于公司轻装上阵，集中精力聚焦主业，提高核心竞争力。该事项的审议及表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东整体利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　三、审议《公司2019年套期保值计划的报告》；

　　公司进行与生产经营相关的产品及原材料的套期保值业务，旨在充分利用期货市场的套期保值功能，规避产品及原材料价格大幅波动对公司业绩的影响，具有必要性和可行性；公司制定了《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司期货套期保值管理制度》、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司期货套期保值业务实施细则》等制度，对套期保值业务作出了明确规定，并制定了相关风险控制措施。公司开展生产原材料和产品等保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们同意公司及全资、控股子公司2019年度套期保值计划，同时公司应严格落实套期保值相关风险管理制度，提高市场研判能力，严格防控期货套期保值业务中的各项风险。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　此独立意见。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　独立董事：任旭东、李映照、刘放来

　　2019年1月26日

　　证券代码：000060   证券简称：中金岭南  公告编号：2019-13

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司为子公司提供担保的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　2019年1月25日，公司第八届董事局第十次会议审议通过《申请担保的议案》。

　　为支持公司全资及控股子公司业务发展，同意公司为全资子公司澳大利亚佩利雅有限公司（以下简称“佩利雅公司”）向中国建设银行珀斯/悉尼分行申请11,500万美元的三年期借款提供全额保证担保，佩利雅公司为该笔借款向公司提供反担保。

　　同意公司为控股子公司广西中金岭南矿业有限责任公司（以下简称“广西矿业”）向中国银行来宾分行申请4,000万元的一年期借款提供全额保证担保。广西矿业为该笔借款向公司提供反担保，广西矿业另一个股东以其8%股权质押给公司，作为该笔借款的反担保。

　　同意公司为控股子公司广西矿业向中国建设银行来宾分行申请3,500万元的一年期借款提供全额保证担保。广西矿业为该笔借款向公司提供反担保，广西矿业另一个股东以其8%股权质押给公司，作为该笔借款的反担保。

　　此次担保金额不超过公司最近一期经审计的净资产的10%，被担保方资产负债率未超过70%，公司累计担保金额未超过公司最近一期经审计的净资产的50%，该担保不构成关联交易，无须提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人：佩利雅公司

　　成立日期：1987年

　　注册地点：Level 8，251 Adelaide Terrace，Perth WA6000

　　执行董事、总经理：Paul Arndt

　　注册资本：澳元31,151万元

　　与本公司关系：为公司全资子公司

　　经营范围：铅、锌、铜、银等金属勘探、采选及销售。

　　主要财务状况：

　　截至2018年12月31日，佩利雅公司未经审计的资产总额为102,348万澳元，负债总额45,776万澳元，净资产56,573万澳元，资产负债率44.73%；营业收入46,485万澳元，净利润5,710万澳元。

　　2、被担保人：广西矿业

　　成立日期：2001年3月16日

　　注册地点：广西武宣县桐岭镇湾龙村

　　法定代表人：胡建军

　　注册资本：39,292万元

　　与本公司关系：公司直接持有广西矿业83%股权，为公司控股子公司。

　　经营范围：铅锌矿开采销售；铅锌矿、重晶石、硫铁矿加工、销售。

　　主要财务状况：

　　截至2018年12月31日，广西矿业未经审计的资产总额103,149万元，负债总额39,931万元，净资产63,217万元，资产负债率38.71%；营业收入27,490万元,净利润3,737万元。

　　三、担保主要内容

　　公司为全资子公司佩利雅公司向中国建设银行珀斯/悉尼分行申请11,500万美元的三年期借款提供全额保证担保。佩利雅公司为该笔借款向公司提供反担保。

　　公司为控股子公司广西矿业向中国银行来宾分行申请4,000万元的一年期借款提供全额保证担保。广西矿业为该笔借款向公司提供反担保。广西矿业另一个股东以其8%股权质押给公司，作为该笔借款的反担保。

　　公司为控股子公司广西矿业向中国建设银行来宾分行申请3,500万元的一年期借款提供全额保证担保。广西矿业为该笔借款向公司提供反担保。广西矿业另一个股东以其8%股权质押给公司，作为该笔借款的反担保。

　　四、董事局意见及独立意见

　　董事局意见：本公司董事局经研究，认为该担保是公司为全资子公司和控股子公司业务发展需要借款提供的担保，被担保公司贷款偿还能力有保证，不能偿还贷款的风险较小，公司为其提供担保不会损害公司利益。

　　独立董事意见：公司拟为全资子公司和控股子公司向金融机构申请借款提供保证担保，董事局对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估,该担保事项符合公司和股东利益，审批程序合法有效，公司对外担保符合证监发［2005］120号文等有关规定。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保提供后公司及控股子公司对外担保总余额134,476万元，占公司最近一期经审计净资产的13.44%；公司及其控股子公司没有对合并报表外单位提供担保；公司对外担保未发生逾期担保、涉及诉讼或因被判决败诉而应承担担保金额的情况。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事局第十次会议决议；

　　2、公司第八届董事局第十次会议独立董事独立意见。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

　　2019年1月26日

　　股票代码：000060    股票简称：中金岭南  公告编号：2019-14

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于“三供一业”分离移交的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据国务院《关于印发加快剥离国有企业办社会职能和解决历史遗留问题工作方案的通知》（国发〔2016〕19号）、《国务院办公厅转发国务院国资委、财政部关于国有企业职工家属区“三供一业”分离移交工作指导意见的通知》（国办发〔2016〕45号）、《广东省人民政府办公厅转发国务院国资委、财政部关于国有企业职工家属区“三供一业”分离移交指导意见的通知》（粤府办〖2016〗91号）、《广东省人民政府办公厅关于推进省属国有企业职工家属区“三供一业”分离移交工作的实施意见》（粤府办〖2016〗102号）和《韶关市人民政府办公室关于印发韶关市国有企业职工家属区“三供一业”分离移交工作方案的通知》（韶府办〖2016〗87号）等文件要求，中金岭南积极推进韶关冶炼厂和凡口铅锌矿“三供一业”分离移交工作。

　　根据财政部《关于印发〈中央下放企业职工家属区“三供一业”分离移交中央财政补助资金管理办法〉的通知》（财资〔2016〕31号）、《转发财政部关于印发〈中央下放企业职工家属区“三供一业”分离移交中央财政补助资金管理办法〉的通知》（粤财工〔2016〕203号）和《省属国有企业职工家属区“三供一业”分离移交省财政补助资金管理办法》（粤财工〔2016〕222号）等文件要求，公司所属部分企业拟进行的“三供一业”分离移交可以申请财政资金补助，补助资金的计算方式为“按照广东省各改造项目户均补助标准×50%（中央下放企业财政补助比例）×改造户数”。

　　一、分离移交基本情况：

　　1、韶关冶炼厂

　　韶冶厂职工住宅小区共分三大片区：韶关片区、厂区片区和马冶片区。其中韶关片区1120户，厂区片区3045户，马冶片区250户，共计4415户。由于厂区片区和马冶片区已纳入“三旧”改造范围，暂不实施改造，因此韶冶厂实际分离移交的“三供一业”的户数为1120户。（其中金沙小区1026户、解放路48户、惠民南路36户、南山所10户）进行“三供一业”分离移交(其中供气已社会化不存在分离移交问题)。

　　■

　　2、凡口铅锌矿

　　凡口矿职工住宅小区共分两大片区：韶关市片区和仁化凡口矿片区。其中韶关市片区1757户（其中供水、供电户数均为1757户），仁化凡口矿片区3623户，由于凡口矿现员工住房属于生产周转房，供水和物业不具备移交条件，经公司研究决定不移交，因此凡口矿片区分离移交只涉及供电3623户。

　　■

　　二、移交分离设计费用安排

　　1、按照《转发财政部关于印发〈中央下放企业职工家属区“三供

　　一业”分离移交中央财政补助资金管理办法〉的通知》（粤财工〔2016〕203号）和《省属国有企业职工家属区“三供一业”分离移交省财政补助资金管理办法》（粤财工〔2016〕222号）等文件要求，公司申报“三供一业”分离移交工作财政补助资金4,903.21万元，其中已经收到4,737.41万元，另有165.8万元待所有工程完工并审计后，向省财政申请清算补助资金，申请清算补助的截至日期为2020年4月30日。

　　2、预计本次分离移交工作，公司需要自行筹措并投入资金7354.32万元。

　　三、本次分离移交对公司的影响

　　1、本次分离移交事项预计发生移交改造费用12,257.53万元，其中需公司承担资金7,354.32万元，预计将减少公司2018年度归属母公司净利润5,515.74万元，具体数据以审计报告为准。

　　2、本次分离移交工作的实施从长远看可减轻企业负担，降低公司成本费用，有利于公司轻装上阵，进一步聚焦主业，提高核心竞争力；同时，职工家属区社会化管理，有利于职工家属生活条件的改善，有利于维护企业和社会稳定。

　　四、其他事项

　　1、2019年1月25日，公司召开第八届董事局第十次会议审议通过了《关于“三供一业”分离移交的议案》。公司独立董事发表独立意见：公司此次“三供一业”及其他办社会职能资产分离移交属于落实国务院、省、市等政府部门相关文件精神，是国有企业深化改革的重要组成部分，符合国家相关政策法规要求，有利于公司轻装上阵，集中精力聚焦主业，提高核心竞争力。该事项的审议及表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东整体利益的情形。

　　2、本事项不构成关联交易。

　　3、本事项无需提交公司股东大会审议批准。

　　4、本次“三供一业”分离移交事项账务处理以年度审计机构审计结果为准。

　　五、备查文件

　　1、公司第八届董事局第十次会议决议；

　　2、公司第八届董事局第十次会议独立董事独立意见。

　　特此公告

　　深圳市中金岭南有色金属有色金属股份有限公司董事局

　　2019年1月26日

　　证券代码：000060   证券简称：中金岭南   公告编号：2019-15

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于公司及所属

　　全资、控股子公司2019年度

　　开展期货套期保值业务的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月25日召开第八届董事局第十次会议，审议通过《关于公司2019年度套期保值计划的议案》，同意公司及所属全资、控股子公司开展与生产经营所需原材料和产品的期货套期保值业务。根据相关规定，本议案不需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、套期保值的目的

　　公司主要从事铅锌等有色金属的采选、冶炼、加工、销售及贸易业务，由于国内外经济形势复杂多变，有色金属产品市场价格波动较大，为规避公司生产经营中的商品价格风险，公司通过对公司生产经营业务相关的产品及原材料开展套期保值业务，规避市场价格波动风险、维持公司经营业绩稳定。

　　二、期货套期保值的额度及开展方式

　　1、套期保值交易品种

　　开展的套期保值业务主要为与公司生产经营相关的产品及原材料的期货业务。商品期货业务品种包括：铅、锌、白银、铜、铝、焦炭、动力煤等。

　　2、套期保值业务交易期限

　　公司所开展的所有品种的套期保值业务期限不超过1年，自公司董事会审议通过之日起算。

　　3、套期保值业务交易额度

　　（1）母公司自产矿保值策略为对公司年度利润目标进行保值，保值比例上限为50%；母公司产成品库存、外购矿（含进口）、燃原料采购的保值比例上限为100%。

　　（2）公司子公司韶关市中金岭南营销有限公司的产成品库存、外购矿（含进口）贸易、燃原料贸易以及广州市南沙区中金岭南国际贸易有限公司铅、锌、白银贸易保值比例上限为100%。

　　（3）公司子公司广西中金岭南矿业有限责任公司自产铅、锌精矿的保值比例上限分别为50%和70%。

　　（4）公司子公司深圳市中金岭南科技有限公司原料采购的保值比例上限为56%，产品库存的保值比例上限为100%。

　　（5）公司子公司佩利雅（Periya Limited）自产精矿主要以M+2月定价，保值比例上限为100%。

　　（6）公司子公司深圳华加日铝业有限公司以锁定原料采购成本为保值目标，保值比例上限为50%。

　　4、套期保值资金来源：自有资金

　　三、风险分析

　　公司进行期货套期保值业务以对现货保值为目的，主要为有效规避原材料及产品价格波动对公司带来的不利影响，但同时也会存在一定的风险：

　　1、市场风险：市场发生系统性风险；期货和现货价格出现背离；期货合约流动性不足等。

　　2、资金风险：期货交易按照公司相关制度中规定的权限下达操作指令，如投入金额过大，资金可能存在流动性风险，甚至可能因不能及时补充保证金而被强行平仓，造成实际损失。

　　3、操作风险：公司在开展衍生品交易业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录金融衍生品业务信息，将可能导致衍生品业务损失或丧失交易机会。

　　4、技术风险：由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。

　　四、公司套期保值计划的决策、执行和风控

　　1、公司及所属全资、控股子公司进行商品期货套期保值业务将以对现货保值为目的，主要为有效规避原材料及产品价格波动对公司带来的不利影响。期货头寸必须有相对应的现货敞口保值需求，禁止进行期货投机交易。

　　公司及所属全资、控股子公司将严格按照《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司套期保值管理制度》和《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司套期保值业务实施细则》进行套期保值运作。

　　2、公司年度套期保值计划须经公司董事局审议批准并授权给公司管理层后方可实施。公司管理层每季度向董事局报告上一季度公司套期保值执行情况及公司下一季度套期保值策略。

　　3、公司贸易事业部负责实施母公司自产矿、冶炼产品、原燃料及下属贸易公司的套期保值，负责管理公司下属控股企业的套期保值业务，公司将加强期货持仓数量、价格等交易数据的保密机制，严防交易数据的泄漏。

　　公司贸易事业部每月向公司管理层报告上月的公司套期保值执行情况及公司下月的套期保值方案。

　　4、公司管理层批准的月度套期保值方案须同时交由公司期货专职风控管理人员和贸易事业部风控管理人员进行双后台监督和风控。

　　公司贸易事业部风控管理人员负责授权范围内的业务监督和期现匹配风险管理，进行事前、事中及事后的期货套期保值风险控制。

　　公司设置期货风险管理人员，不与期货套期保值业务其它岗位交叉，每月提交风控报告,直接对公司总裁负责。

　　公司设置合规检查人员，独立于期货套期保值业务相关的部门或岗位，定期对公司期货套期保值业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查，直接对公司总裁负责。

　　五、会计政策及核算原则

　　公司将按照财政部发布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号—套期保值》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定，对套期保值业务进行相应的会计核算处理及列报。

　　六、独立董事意见

　　公司进行与生产经营相关的产品及原材料的套期保值业务，旨在充分利用期货市场的套期保值功能，规避产品及原材料价格大幅波动对公司业绩的影响，具有必要性和可行性；公司制定了《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司期货套期保值管理制度》、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司期货套期保值业务实施细则》等制度，对套期保值业务作出了明确规定，并制定了相关风险控制措施。公司开展生产原材料和产品等保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们同意公司及全资、控股子公司2019年度套期保值计划，同时公司应严格落实套期保值相关风险管理制度，提高市场研判能力，严格防控期货套期保值业务中的各项风险。

　　七、保荐机构核查意见

　　公司进行与生产经营相关的产品及原材料的套期保值业务，旨在充分利用期货市场的套期保值功能，规避产品及原材料价格大幅波动对公司业绩的影响，具有合理性和必要性；公司制定了《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司期货套期保值管理制度》、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司期货套期保值业务实施细则》等内控制度，对套期保值业务作出了明确规定，并制定了相关风险控制措施。该事项已经公司第八届董事局第十次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序。保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）对公司2019年度开展套期保值业务事项无异议。

　　同时，国泰君安提请公司注意：在开展商品期货套期保值业务的过程中，必须严格遵守监管要求以及公司各项内控制度，不得以投机或套利目的进行衍生品交易；公司应进一步加强相关人员培训和风险责任教育，进一步落实风险控制体系、具体措施以及责任追究机制，严格防控套期保值业务中的各项风险。

　　特此公告。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

　　2019年1月26日

　　证券代码：000060 证券简称：中金岭南  公告编号：2019-16

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2019年第一次临时

　　股东大会决议公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1.本次股东大会未出现否决提案的情形；

　　2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议；

　　3.本公告中占有表决权股份总数的百分比例均保留4位小数，若其各分项数值之和与合计数值存在尾差，均为四舍五入原因造成。

　　一、会议召开和出席情况

　　1. 召开时间：

　　(1)现场会议时间：2019年1月25日下午14：30。

　　(2)网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年1月25日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019 年 1月 24 日15:00 至 2019 年1月 25日 15:00 期间的任意时间。

　　2.现场会议召开地点：深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24楼多功能厅

　　3.召开方式：现场投票及网络投票相结合

　　4.召集人：公司董事局

　　5.主持人：董事局主席余刚先生

　　6.本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

　　7．出席的总体情况：

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（或其代理人）21人、代表股份1,168,884,486股，占公司有表决权总股份3,569,685,327股的32.7447%。

　　现场会议出席情况：

　　参加本次股东大会现场会议的股东（或其代理人）共13人，代表股份数共1,132,119,585股，占公司有表决权总股份3,569,685,327股的31.7148%。

　　通过网络投票参加会议的股东情况：

　　通过网络投票的股东（或其代理人）共8人，代表股份数共36,764,901股，占公司有表决权总股份3,569,685,327股的1.0299%。

　　出席会议的中小股东情况：

　　出席会议的中小股东（中小股东指除公司的董事、监事、高级管理人员，以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东。）共11人，代表股份7,997,089股，占公司股份总数0.2240％。其中通过现场投票的中小股东4人，代表股份1,885,850股，占公司股份总数0.0528％。通过网络投票的中小股东7人，代表股份6,111,239股，占公司股份总数0.1712％。

　　公司董事局主席、党委书记余刚先生，公司总裁、党委副书记张木毅先生，董事杨宁宁女士、张谦先生，独立董事任旭东先生、李映照先生、刘放来先生，监事会主席赵学超先生，副总裁储虎先生、梁铭先生、郑金华先生，董事局秘书薛泽彬先生出席了本次临时股东大会，公司其他董事、监事及高级管理人员均因公务未能出席会议。

　　二、提案审议表决情况

　　1.提案的表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　2.表决结果：

　　提案1：《关于变更第八届董事局董事的议案》；

　　此项提案的表决情况：

　　■

　　此项提案的表决结果：候选人同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该提案获表决通过。

　　本次临时股东大会以累积投票方式选举张木毅先生为公司第八届董事局非独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至第八届董事局任期届满日止。

　　三、律师出具的法律意见

　　1.律师事务所名称：北京市中伦（深圳）律师事务所

　　2.律师姓名：崔宏川律师   程兴律师

　　3.结论性意见：北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为，公司本次临时股东大会的召集与召开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次临时股东大会的会议召集人和出席会议人员的资格以及表决程序和表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1. 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2. 法律意见书

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

　　2019年1月26日

　　国泰君安证券股份有限公司

　　关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2019年度开展

　　套期保值业务的核查意见

　　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“中金岭南”或“公司”）2017年非公开发行股票之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对中金岭南2019年度开展套期保值业务事宜进行了核查，具体情况如下：

　　一、套期保值业务开展的目的及必要性

　　公司主要从事铅锌等有色金属的采选、冶炼、销售及有色金属贸易业务，由于国内外经济形势复杂多变，有色金属产品市场价格波动大，为规避公司生产经营中的商品价格风险，公司通过对公司生产经营业务相关的产品及原燃料开展套期保值业务，规避市场价格波动风险、维持公司经营业绩稳定。

　　二、2019年预计开展套期保值业务的情况

　　1、套期保值交易品种

　　开展的套期保值业务主要为与公司生产经营相关的产品及原材料的期货业务。商品期货业务品种包括：铅、锌、白银、铜、铝、焦炭、动力煤等。

　　2、套期保值业务交易期限

　　公司所开展的所有品种的套期保值业务期限不超过1年，自公司董事会审议通过之日起算。

　　3、套期保值业务交易额度

　　基于公司2019年年度经营目标，争取利润最大化，公司以年初预计的主营业务相关产品的计划产量和原燃料的计划采购量为基础，制定了2019年度的套期保值计划：

　　（1）母公司自产矿保值策略为对公司年度利润目标进行保值，保值比例上限为50%；母公司产成品库存、外购矿（含进口）、原燃料采购的保值比例上限为100%。

　　（2）公司子公司韶关市中金岭南营销有限公司的产成品库存、外购矿（含进口）贸易、原燃料贸易以及广州市南沙区中金岭南国际贸易有限公司铅、锌、白银贸易保值比例上限为100%。

　　（3）公司子公司广西中金岭南矿业有限责任公司自产铅、锌精矿的保值比例上限分别为50%和70%。

　　（4）公司子公司深圳市中金岭南科技有限公司原料采购的保值比例上限为56%，产品库存的保值比例上限为100%。

　　（5）公司子公司佩利雅（Periya Limited）自产精矿主要以M+2月定价，保值比例上限为100%。

　　（6）公司子公司深圳华加日铝业有限公司以锁定原料采购成本为保值目标，保值比例上限为50%。

　　4、套期保值资金来源：自有资金。

　　三、风险分析

　　公司进行期货套期保值业务以对现货保值为目的，主要为有效规避原材料及产品价格波动对公司带来的不利影响，但同时也会存在一定的风险：

　　1、市场风险：市场发生系统性风险；期货和现货价格出现背离；期货合约流动性不足等。

　　2、资金风险：期货交易按照公司相关制度中规定的权限下达操作指令，如投入金额过大，资金可能存在流动性风险，甚至可能因不能及时补充保证金而被强行平仓，造成实际损失。

　　3、操作风险：公司在开展衍生品交易业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录金融衍生品业务信息，将可能导致衍生品业务损失或丧失交易机会。

　　4、技术风险：由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。

　　四、公司套期保值计划的决策、执行和风控

　　1、公司及所属全资、控股子公司进行商品期货套期保值业务将以对现货保值为目的，主要为有效规避原材料及产品价格波动对公司带来的不利影响。期货头寸必须有相对应的现货敞口保值需求，禁止进行期货投机交易。

　　公司及所属全资、控股子公司将严格按照《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司期货套期保值管理制度》和《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司套期保值业务实施细则》进行套期保值运作。

　　2、公司年度套期保值计划须经公司董事局审议批准并授权给公司管理层后方可实施。公司管理层每季度向董事局报告上一季度公司套期保值执行情况及公司下一季度套期保值策略。

　　3、公司贸易事业部负责实施母公司自产矿、冶炼产品、原燃料及下属贸易公司的套期保值，负责管理公司下属控股企业的套期保值业务，公司将加强期货持仓数量、价格等交易数据的保密机制，严防交易数据的泄漏。

　　公司贸易事业部每月向公司管理层报告上月的公司套期保值执行情况及公司下月的套期保值方案。

　　4、公司管理层批准的月度套期保值方案须同时交由公司期货专职风控管理人员和贸易事业部风控管理人员进行双后台监督和风控。

　　公司贸易事业部风控管理人员负责授权范围内的业务监督和期现匹配风险管理，进行事前、事中及事后的期货套期风险控制。

　　公司设置期货风险管理人员，不与期货套期业务其它岗位交叉，每月提交风控报告，直接对公司总裁负责。

　　公司设置合规检查人员，独立于期货套期业务相关的部门或岗位，定期对公司期货套期保值业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查，直接对公司总裁负责。

　　5、设立符合期货套期要求的交易、通讯及信息服务设施，并具备稳定可靠的维护能力，保证交易系统正常运行。

　　五、会计政策及核算原则

　　公司将按照财政部发布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号—套期保值》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定，对套期保值业务进行相应的会计核算处理及列报。

　　六、已履行的审批程序

　　公司及所属全资、控股子公司2019年拟开展的套期保值业务相关事项已经公司第八届董事局第十次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　七、保荐机构的核查意见

　　保荐机构查阅了本次董事会的相关议案、决议、独立董事发表的独立意见，就公司开展套期保值业务情况向公司相关人员进行了了解，审阅了公司制定的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司期货套期保值管理制度》等相关内控制度，并结合公司生产经营情况对其套期保值业务的合理性和必要性进行了核查。

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司进行与生产经营相关的产品及原材料的套期保值业务，旨在充分利用期货市场的套期保值功能，规避产品及原材料价格大幅波动对公司业绩的影响，具有合理性和必要性；公司制定了《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司期货套期保值管理制度》、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司期货套期保值业务实施细则》等内控制度，对套期保值业务作出了明确规定，并制定了相关风险控制措施。该事项已经公司第八届董事局第十次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序。本保荐机构对公司2019年度开展套期保值业务事项无异议。

　　同时，本保荐机构提请公司注意：在开展商品期货套期保值业务的过程中，必须严格遵守监管要求以及公司各项内控制度，不得以投机或套利目的进行衍生品交易；公司应进一步加强相关人员培训和风险责任教育，进一步落实风险控制体系、具体措施以及责任追究机制，严格防控套期保值业务中的各项风险。

　　保荐代表人： ______   _______

　　谢良宁      徐慧璇

　　国泰君安证券股份有限公司

　　2019年    月    日

　　■

　　北京市中伦（深圳）律师事务所

　　关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2019年第一次

　　临时股东大会的法律意见书

　　二〇一九年一月

　　致：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司(贵公司）

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”)接受贵公司的委托，指派崔宏川律师、程兴律师（以下简称“本所律师”）出席贵公司2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”），对本次临时股东大会召集与召开的程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行现场见证，并依法出具法律意见书。

　　为出具法律意见书，本所律师见证本次临时股东大会并审查了贵公司提供的以下文件，包括（但不限于）：

　　（一） 公司第八届董事局第九次会议决议；

　　（二） 2019年1月9日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第八届董事局第九次会议决议公告》、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》；

　　（三） 2019年1月22日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的提示性公告》；

　　（四） 本次临时股东大会股东到会登记记录及凭证；

　　（五） 本次临时股东大会会议文件。

　　本所律师得到公司的如下保证，公司已经提供和披露了本所律师认为为出具本法律意见书必需的文件和全部事实情况，公司所提供的全部文件和说明（包括书面及口头）均是真实的、准确的、完整的，所提供的文件副本或复印件与正本或原件一致。

　　在本法律意见书中，本所律师仅对本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对本次临时股东大会会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次临时股东大会召开的相关法律问题出具如下法律意见：

　　一、本次临时股东大会的召集与召开程序

　　本次临时股东大会由贵公司董事局召集。贵公司董事局于2019年1月9日在指定的媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》，并于2019年1月22日刊登了《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的提示性公告》，贵公司董事局在本次临时股东大会召开十五日前已将本次临时股东大会会议基本情况（会议召集人、召开时间、会议地点、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象）、会议审议事项、参加现场会议的登记方法、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序、其他事项予以公告。

　　本次临时股东大会采取现场投票、网络投票相结合的表决方式。现场会议于2019年1月25日下午14点30分在深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24楼多功能厅召开。网络投票时间为2019年1月24日—2019年1月25日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年1月25日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019年1月24日15:00至2019年1月25日15:00期间的任意时间。

　　经核查，本次临时股东大会召开的时间、地点、方式及会议内容与公告内容一致。

　　综上所述，本次临时股东大会的召集、召开的方式符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。

　　二、本次临时股东大会的召集人资格与出席会议人员的资格

　　本次临时股东大会由贵公司董事局召集，由董事局主席余刚先生主持。

　　贵公司参加本次临时股东大会现场会议和网络投票的股东（或其代理人）共计21人、代表股份1,168,884,486股、占公司有表决权总股份32.7447%。

　　（本法律意见书中保留四位小数，若有尾差为四舍五入原因）。

　　其中，贵公司本次临时股东大会出席现场会议有效表决的股东及股东代理人共计13人，代表股份1,132,119,585股，占公司有表决权股份总数的31.7148%。

　　根据贵公司通过深圳证券信息有限公司取得的《中金岭南2019年第一次临时股东大会网络投票结果统计表》，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的股东共8名，所持有的表决股份总数为36,764,901股，占贵公司有表决权股份总数的1.0299%。参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

　　出席会议的中小股东（中小股东指除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）共计11人、代表股份7,997,089股、占公司有表决权总股份0.2240%。

　　贵公司部分董事、监事、高级管理人员和本所经办律师出席、列席了现场会议。

　　经核查，上述出席本次临时股东大会的股东及股东代理人手续齐全，代表股份有效，召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，均合法有效。

　　三、本次临时股东大会的表决程序和表决结果

　　本次临时股东大会以现场表决与网络投票方式审议通过了以下议案：

　　1.审议通过了《关于变更第八届董事局董事的议案》

　　1.01 选举张木毅先生为公司第八届董事局非独立董事

　　本议案以累计投票制记票，投票结果如下：同意票1,168,792,938股，同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9922%。

　　其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意7,905,541股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的98.8552%。

　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。

　　经核查，本次临时股东大会审议的事项与公告通知中所列明的事项相符，不存在对公告中未列明的事项进行审议表决的情形。

　　经核查，本次临时股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决。现场会议选举了两名股东代表和一名监事进行计票和监票，现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后，予以公布。

　　经核查，本次临时股东大会的会议记录已由出席会议的董事、监事、董事局秘书和会议主持人签署，会议决议已由出席会议的董事签署。

　　综上所述，本次临时股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为：贵公司本次临时股东大会的召集与召开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次临时股东大会的会议召集人和出席会议人员的资格以及表决程序和表决结果合法有效。

　　本法律意见一式四份。

　　北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）

　　负责人：　　　     经办律师：　　　　　　

　　赖继红          崔宏川

　　经办律师：　　　　　　

　　程  兴

　　2019年1月25日