证券代码：000560       证券简称：我爱我家  　   公告编号：2019-007号

　　我爱我家控股集团股份有限公司

　　第九届董事会第二十七次会议决议暨增资入股

　　上海亦我信息技术有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“我爱我家”）于2019年1月21日，以专人送达和电子邮件方式向全体董事发出召开第九届董事会第二十七次会议的通知。在保障董事充分表达意见的前提下，会议于2019年1月24日以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事7人，实际以通讯表决方式出席会议董事7人。本次董事会会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议并表决，会议形成以下决议：

　　1.审议通过《关于与中国移动通信集团北京有限公司签署〈战略合作框架协议〉的议案》

　　中国移动通信集团北京有限公司（以下简称“中国移动北京公司”）系国有大型中央企业中国移动通信集团有限公司的全资子公司，主要经营移动电话通信业务（包括语音、数据、多媒体等），IP电话及互联网接入服务。

　　为依据客户需求变化，通过采用互联网、移动互联网等新技术、新工具和新手段推动我爱我家信息化建设与发展，实现用心服务，创新价值，加快公司主营业务发展步伐，推进落实公司“打造城市综合服务提供商”的发展战略，我爱我家与中国移动北京公司开展了多次广泛、深入的业务洽谈，并拟签署《战略合作框架协议》促进双方共同发展及长期合作。双方将根据《战略合作框架协议》，以双方业务的全面合作为目标，分项实施协议的各项内容，并在合作过程中积极扩大合作范围，通过共同探索房地产经纪市场服务模式，实现房地产经纪服务和通信服务的跨界融合，在企业信息化通信服务、房产信息化服务等方面，助力激发房地产经纪市场创新活力。

　　上述战略合作框架协议签署事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的相关规定，本次签署战略合作框架协议事项属本公司董事会审批权限，不需经股东大会批准。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　上述关于公司与中国移动北京公司签署战略合作框架协议事项具体内容详见公司2019年1月25日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与中国移动通信集团北京有限公司签署〈战略合作框架协议〉的公告》（2019-008号）。

　　2.审议通过《关于增资入股上海亦我信息技术有限公司的议案》

　　上海亦我信息技术有限公司（以下简称“上海亦我”）是一家从事室内3D实景建模和远程看房的专业化公司。其于2014年3月27日设立，其注册资本为人民币12.037万元，其股东持股情况为：上海亦房信息技术有限公司（以下简称“上海亦房”）持有其83.0770%的股权，同策房产咨询股份有限公司（以下简称“同策咨询”）持有其9.2307%的股权，上海瑞家信息技术有限公司（以下简称“上海瑞家”）持有其7.6923%的股权。上海亦我的核心业务项目为“123看房”，“123看房”是全球首批通过机器视觉、机器学习实现极低成本3D建模的技术提供商，通过将人工智能领域的前沿科技应用于房地产领域，实现在新房和二手房领域的海量3D实景建模与远程看房。上海亦我经营业务包括VR看房业务，其VR看房技术特点为拍摄迅速、成本低，更适合于二手房交易较多的公司使用；家居家装VR，通过“123看房”的独家拍摄技术及3D建模技术，可以实现快速量房、精确量房，并对接3D的虚拟装饰效果，帮助房地产行业从家装市场变现流量；智慧城市，通过VR技术，实现消防远程监控可视化、智能家居控制可视化；以及虚拟商铺和整体数据。

　　鉴于上海亦我与本公司在资源与业务方面有较好的互补性，未来在VR看房上存在战略契合点，有广阔的业务合作空间,本公司拟投资上海亦我。经相关各方充分协商，同意本公司以现金出资人民币1,777.7778万元认购上海亦我新增注册资本人民币1.3374万元，其中1.3374万元计入上海亦我注册资本，增资认购款的溢价部分将计入上海亦我的资本公积金。上海亦我原股东均同意本次增资，并放弃对增资部分出资的优先认购权。本次增资完成后，上海亦我的注册资本由人民币12.0370万元增至人民币13.3744万元。其股东持股情况变更为：上海亦房持有其74.7697%的股权，本公司持有其9.9997%的股权，同策咨询持有其8.3077%的股权，上海瑞家持有其6.9229%的股权。

　　本公司通过增资入股上海亦我，有利于加强公司在VR看房领域布局，促进公司体系内的房源快速实现VR展示，促进公司主营业务的快速发展，促进公司战略目标的实现。此外，本次投资标的上海亦我的成长前景较好，通过此次投资可分享其发展成果，实现公司股东利益最大化。本次董事会同意本公司与上海亦我就上述增资事项签署《关于上海亦我信息技术有限公司之增资协议》。

　　鉴于本次增资前，上海亦我的股东之一上海瑞家（上海瑞家为58集团著名互联网房产信息服务品牌“安居客”实际运营公司）与本公司持股5%以上股份的股东五八有限公司（截止目前持有本公司8.28%的股份）均受同一实际控制人控制，即北京五八信息技术有限公司分别持有五八有限公司及上海瑞家100%股权，北京五八信息技术有限公司执行董事姚劲波先生同时担任五八有限公司执行董事、总经理和上海瑞家总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海瑞家为本公司的关联方，本公司本次增资入股上海亦我构成与上海瑞家的关联方共同投资。本公司按照关联交易的相关规定，对上述增资事项履行关联交易审议程序（除上海瑞家为本公司关联方外，本公司及本公司子公司，本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员与上海亦我及其其他股东上海亦房、同策咨询在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系）。

　　本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本公司本次拟以自有资金1,777.7778万元增资入股上海亦我，该投资金额占本公司2017年12月31日经审计净资产的0.23%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的相关规定，本次交易金额属本公司董事会审批权限，不需经股东大会批准。本次增资入股上海亦我事项无关联董事须回避表决情形，董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该事项。公司独立董事在董事会上发表了同意的独立意见。

　　公司本次增资金额亦未达到临时披露的标准，无须单独就本次增资事项披露相关公告。经本次董事会批准，截止本决议公告披露日，本公司已与上海亦我于2019年1月24日签署了《关于上海亦我信息技术有限公司之增资协议》。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第二十七次会议决议。

　　2.独立董事发表的独立意见。

　　特此公告。

　　我爱我家控股集团股份有限公司董事会

　　2019年1月25日

　　证券代码：000560       证券简称：我爱我家  　  公告编号：2019-008号

　　我爱我家控股集团股份有限公司

　　关于与中国移动通信集团北京有限公司签署《战略合作框架协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“我爱我家”）与中国移动通信集团北京有限公司（以下简称“中国移动北京公司”）签署的《战略合作框架协议》（以下又称“本协议”），属于双方合作基本原则的指导性、框架性、意向性约定。本协议项下合作意向的实施由双方遵循本协议的约定另行签署各项具体业务协议或合同。本公司将根据具体合作事项进展情况，依据相关法律法规及公司章程的规定履行相关审议程序和信息披露义务。

　　2.上述签署《战略合作框架协议》事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该事项无须提交公司股东大会批准。

　　3.上述《战略合作框架协议》具体合作事项的确定及具体内容的实施存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。本次《战略合作框架协议》签订对公司的具体影响需取决于后续签署及实施的项目及合同执行情况，目前难以预测；但如最终能顺利开展合作，将对公司未来的业务发展和业绩带来正面影响。

　　一、本次战略合作的概况

　　1.签署战略合作框架协议的基本情况

　　中国移动北京公司系国有大型中央企业中国移动通信集团有限公司的全资子公司，主要经营移动电话通信业务（包括语音、数据、多媒体等），IP电话及互联网接入服务。

　　为依据客户需求变化，通过采用互联网、移动互联网等新技术、新工具和新手段推动我爱我家信息化建设与发展，实现用心服务，创新价值，加快公司主营业务发展步伐，推进落实公司“打造城市综合服务提供商”的发展战略，我爱我家与中国移动北京公司开展了多次广泛、深入的业务洽谈，并于2019年1月24日签署《战略合作框架协议》，以促进双方共同发展及长期合作。

　　2.审批情况

　　公司2019年1月24日召开的第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关于与中国移动通信集团北京有限公司签署〈战略合作框架协议〉的议案》。

　　上述战略合作框架协议签署事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的相关规定，本次签署战略合作框架协议事项属本公司董事会审批权限，不需经股东大会批准。

　　二、合作对方的基本情况

　　1.中国移动通信集团北京有限公司的基本情况

　　（1）统一社会信用代码：91110000722611700L

　　（2）公司类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

　　（3）公司住所：北京市东城区东直门南大街7号

　　（4）注册资本：612,469.61万人民币

　　（5）法定代表人：夏冰

　　（6）成立日期：2000年7月26日

　　（7）营业期限至：2050年7月25日

　　（8）经营范围：在北京市经营移动电话通信业务（包括语音、数据、多媒体等）；IP电话及互联网接入服务；增值电信业务（按照《增值电信业务经营许可证》上范围经营）；基础电信业务（按照《基础电信业务经营许可证》上范围经营）；从事移动通信、IP电话和互联网网络设计、投资和建设；移动通信、IP电话和互联网设施的安装、工程施工和维修；经营移动通信、IP电话和互联网业务的系统集成、漫游结算清算、技术开发、技术服务、设备销售；设计、制作广告；利用自有媒体发布广告；出售、出租移动电话终端设备、IP电话设备、互联网设备及其配件；上述产品的技术咨询、技术服务、技术维修。（未经专项审批的项目除外）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；增值电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（9）股东持股情况：中国移动通信有限公司持股100%。

　　2.其他说明

　　中国移动北京公司与本公司的控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本公司与中国移动北京公司进行战略合作事项不构成关联交易。

　　三、《战略合作框架协议》主要内容

　　1. 双方业务合作领域

　　（1）双方将共同探索房地产经纪市场服务模式，实现房地产经纪服务和通信服务的跨界融合，在企业信息化通信服务、房产信息化服务等方面，助力激发房地产经纪市场创新活力。

　　（2）中国移动北京公司为我爱我家提供优质的通信基础业务，包含且不限于为我爱我家员工移动号码提供通信服务，以及企业彩印、视频彩铃、中间号码隐藏等企业内部运营服务；

　　（3）中国移动北京公司为我爱我家提供包括互联网专线和数字传输专线等服务在内的优质专线业务，以及IDC（互联网数据中心）和移动云服务；

　　（4）中国移动北京公司依据我爱我家需求，为我爱我家提供智慧门店及智能家居等服务，为我爱我家打造智慧智能门店及家居智慧抄表等提供技术及服务。

　　（5）我爱我家依靠其多个专业品牌，为中国移动北京公司员工提供优惠服务。

　　2.协议的履行、终止

　　本协议项下合作意向的实施须另行签订合同，本协议的各项约定不构成双方的法律义务。本协议有效期结束或协议因各种原因终止，不影响协议有效期内所签订的各项合同的法律效力。

　　3.其他

　　（1）双方不定期举行高层会谈，及时沟通相关信息，反馈合作意见，密切合作关系，提高服务质量和效率。

　　（2）本协议有效期伍年，自本协议签署之日起开始计算，如双方均未书面提出终止或修改协议，本协议自动延期。

　　四、签署《战略合作框架协议》对公司的影响

　　中国移动北京公司是国内行业经验丰富和专业技术能力领先的电信运营企业。我爱我家始终坚持以客户为核心，以服务为根基的经营理念，主要面向政府、投资机构、金融机构、学术研究机构、房地产开发企业，以及广大个人消费者，提供线上线下一体化的数据顾问、楼盘代理、新房交易、二手房经纪、房屋租赁、住宅资产管理、商业地产运营管理和海外房产交易等房地产全产业链的综合服务，在管理时间、管理规模、管理经验方面都处于国内行业水平前列。通过本协议的签署，随着我爱我家与中国移动北京公司合作的进一步加深，一方面有助于公司进一步探索房地产经纪市场服务模式，实现房地产经纪服务和通信服务的跨界融合，在企业信息化通信服务、房产信息化服务等方面，助力激发房地产经纪市场创新活力，对公司未来经营发展有着积极的促进作用。另一方面，通过聚合双方优势资源，有利于不断推动房地产经纪行业的规范、健康、可持续发展，有利于双方共同构建开放、共享、共赢的行业和谐生态圈。

　　本次签订的《战略合作框架协议》仅对双方合作事宜做出框架性约定，对公司具体业务的影响将取决于双方后续签署及实施的项目及合同执行情况。后续合作事项如能顺利推进，将有利于促进公司战略规划实施，对公司品牌、经济效益的提升带来正面影响。

　　本次战略合作，对本公司独立性没有影响，本公司主要业务不会因此而对合作方形成依赖。

　　五、风险提示

　　本次签订的《战略合作框架协议》属于双方在有关领域中的战略合作意愿和基本原则的指导性、框架性、意向性约定，未来双方能否就具体合作事项达成正式协议和未来收益存在不确定性。本协议项下的具体合作内容和进度须以双方签订的具体业务合作协议为准，公司将视合作进展情况，按照相关法律法规规定和公司章程要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第二十七次会议决议；

　　2.本公司与中国移动北京公司签署的《战略合作框架协议》。

　　特此公告。

　　我爱我家控股集团股份有限公司董事会

　　2019年1月25日