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　　西部矿业股份有限公司

　　第六届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

　　（二）本次董事会会议通知及议案于2019年1月19日以邮件方式向全体董事发出。

　　（三）本次董事会会议于2019年1月24日以通讯方式召开。

　　（四）本次董事会会议应出席的董事7人，实际出席会议的董事7人，会议有效表决票数7票。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）关于选举公司第六届董事会副董事长的议案

　　会议选举李义邦先生为公司第六届董事会副董事长。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）关于聘任公司总裁的议案

　　会议同意，因公司原总裁李义邦先生辞职，根据公司董事长提名，聘任王海丰先生为公司总裁，任期与本届董事会相同。

　　公司独立董事对本议案的意见为：

　　1. 总裁候选人王海丰先生的提名程序及会议审议程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定；

　　2. 经审阅总裁候选人的个人履历，未发现有《公司法》第146条规定不得担任高级管理人员的情况，也未发现被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；

　　3. 相关候选人具备相应的专业能力和任职资格，能够胜任相关职责的要求；

　　4. 同意向第六届董事会第十二次会议提交聘任总裁的相关议案。

　　董事王海丰回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（三）2019年度生产计划

　　会议同意，批准公司编制的《2019年度生产计划》，并授权公司总裁对该计划可做出±15%以内的调整；同时，责成管理层严格遵照执行，遇有重大调整需经董事会重新审定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（四）2019年度基本建设计划

　　会议同意，批准公司编制的《2019年度基本建设计划》，并授权公司总裁对该计划可做出±15%以内的调整；同时，责成管理层严格遵照执行，遇有重大调整需经董事会重新审定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（五）2019年度生产保值计划

　　会议同意，批准公司编制的《2019年度生产保值计划》，并责成管理层严格遵照执行，遇有重大调整需经董事会重新审定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（六）关于西部矿业（上海）有限公司2019年贸易操作及贸易保值模式的议案

　　会议同意，批准公司编制的《西部矿业（上海）有限公司2019年贸易操作及贸易保值模式》，并责成管理层严格遵照执行，遇有重大调整需经董事会重新审定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、上网公告附件

　　西部矿业第六届董事会独立董事对第六届董事会第十二次会议相关议案的独立意见

　　特此公告。

　　附件： 王海丰先生简历

　　西部矿业股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月25日

　　备查文件：

　　（一）西部矿业第六届董事会第十二次会议决议

　　（二）西部矿业第六届董事会提名委员会对公司总裁候选人的资格审查意见

　　（三）西部矿业第六届董事会运营与财务委员会对第六届董事会第十二次会议相关议案的审阅意见

　　（四）西部矿业第六届董事会战略与投资委员会对第六届董事会第十二次会议相关议案的审阅意见

　　附件：

　　王海丰先生简历

　　王海丰，男，1973年11月出生，黑龙江籍，中共党员，西安理工大学工商管理专业，硕士研究生学历，地质工程师。

　　王先生自2017年7月至今任公司第六届董事会董事、副总裁；2015年9月至今任西部矿业股份有限公司锡铁山分公司负责人；2011年4月至2015年8月任青海赛什塘铜业有限责任公司总工程师。现兼任康赛铜业投资有限公司、青海西豫有色金属有限公司、四川鑫源矿业有限责任公司董事。

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　　西部矿业股份有限公司

　　关于收购西宁特殊钢集团有限责任

　　公司所持三家矿产资源企业股权完成工商变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司于2018年9月4日召开的第六届董事会第九次会议及2018年9月20召开的2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于收购西宁特殊钢集团有限责任公司所持三家矿产资源企业股权的关联交易的议案》（详见临时公告2018-038号、2018-040号），同意公司以不高于评估机构出具的评估值44,507.56万元、80,246.08万元、0.0001万元（合计124,753.6401万元）为竞买底价，通过产权交易市场参与竞买西宁特殊钢集团有限责任公司（以下简称“西钢集团”）所持哈密博伦矿业有限责任公司（以下简称“哈密博伦”）100%股权、肃北县博伦矿业开发有限责任公司（以下简称“肃北博伦”）70%股权、格尔木西钢矿业开发有限公司（以下简称“格尔木西钢”）100%股权。

　　2018年9月29日，公司通过青海省产权交易市场公开竞买取得哈密博伦100%股权、肃北博伦70%股权、格尔木西钢100%股权，并与西钢集团签署《产权交易合同》（详见临时公告2018-041号）。

　　近日，公司收到三家企业的《准予变更登记通知书》及营业执照，至此，公司已完成收购哈密博伦100%股权、肃北博伦70%股权及格尔木西钢100%股权的工商变更登记工作。

　　特此公告。

　　西部矿业股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月25日