证券代码：600351   证券简称：亚宝药业     公告编号：2019-002

　　亚宝药业集团股份有限公司

　　2019年第一次临时股东大会决议公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：有

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2019年1月24日

　　(二) 股东大会召开的地点：山西省运城市芮城县永乐南路139号亚宝芮城工业园三楼会议室

　　(三)

　　出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四)

　　表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由董事会召集，董事长任武贤先生主持。本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，会议召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 公司董事会秘书王刚先生出席了本次会议；其他高级管理人员列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、

　　议案名称：关于调整公司回购股份事项的议案

　　1.01、议案名称：调整回购股份的目的

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　■

　　1.02、议案名称：调整回购股份的用途

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　■

　　2、

　　议案名称：关于修改《公司章程》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二)

　　涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三)

　　关于议案表决的有关情况说明

　　本次股东大会议案1.00子议案1.01-1.02为特别决议议案，未获得出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上审议通过；议案2为特别决议议案，获得出席股东大会的股东或股东代表所持有效表决股份总数的2/3以上审议通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市中勤律师事务所

　　律师：贺虎林、张爱军

　　2、

　　律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员的资格及本次股东大会的表决程序，均符合《公司法》、《规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，大会所通过的决议均合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 本所要求的其他文件。

　　亚宝药业集团股份有限公司

　　2019年1月25日

　　北京市中勤律师事务所

　　关于亚宝药业集团股份有限公司2019年

　　第一次临时股东大会律师见证法律意见书

　　致：亚宝药业集团股份有限公司

　　北京市中勤律师事务所（以下简称本所）接受亚宝药业集团股份有限公司（以下简称公司）委托，指派贺虎林律师、张爱军律师出席公司2019年第一次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）、现行的《亚宝药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具法律意见。

　　本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。

　　本所及经办律师保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本所同意将本法律意见书随公司其他公告文件一并予以公告，并对法律意见书中发表的法律意见承担相应法律责任。现出具法律意见如下：

　　一、本次股东会议的召集、召开程序

　　经本所律师核查，公司召开本次股东大会的通知已于2018年12月29日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上予以公告。

　　本次股东大会于2019年1月24日上午9时30分在山西省运城市芮城县永乐南路139号亚宝芮城工业园三楼会议室如期召开，大会由公司董事长任武贤先生主持。

　　本次会议网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行，其中：通过交易系统投票平台的投票时间为2019年1月24日9:15--9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2019年1月24日9:15—15:00。

　　大会实际召开的时间、地点与公告通知的内容一致。　

　　本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

　　二、出席本次股东会议的人员资格

　　根据公司董事会公告的本次股东大会会议通知，有权出席本次股东大会的人员是2019年1月17日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，以及公司董事、监事和高级管理人员。

　　根据股东大会签到处的统计和上交所信息中心提供的数据，经本所律师核查，实际出席本次股东大会的股东及股东授权代表，现场共计4人，代表股份198,205,204股；参与网络投票的20人，代表股份47,755,539股；两项合计参加大会的股东和股东授权代表共计24人，代表股份245,960,743股，占公司有表决权股份总数的比例为31.9430 %。

　　公司董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会。

　　经本所律师核查，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

　　三、本次股东大会提出新提案的股东资格

　　本次股东大会没有股东提出新提案。

　　四、本次股东大会的表决程序

　　本次股东大会就会议通知中列明的事项进行了审议，会议采取现场投票和网络投票两种方式进行表决。

　　出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票的方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决，投票表决结束后，由两名股东代表和一名监事对表决票进行了清点并宣布投票结果；通过上海证券交易所网络投票系统进行的网络投票，由上证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和表决情况，以及对现场投票与网络投票合并统计后确定的最终表决结果。会议主持人现场宣布了最终表决结果。

　　参加本次股东大会投票表决的有效表决权股份总数为245,960,743股，占公司有表决权股份总数的比例为31.9430 %。本次股东大会审议的第1项议案及其2个子议案，属于公司章程规定的特别决议的范围，该议案未获得出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权三分之二以上通过；本次股东大会审议的第2项议案属于公司章程规定的特别决议的范围，该项议案经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权三分之二以上通过。本所律师认为，本次股东大会的表决方式和表决程序符合《公司法》、《规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员的资格及本次股东大会的表决程序，均符合《公司法》、《规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，大会所通过的决议均合法有效。

　　（以下无正文）

　　（本页为亚宝药业集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会律师见证法律意见书的签字盖章页）

　　北京市中勤律师事务所（章）见证律师：贺虎林

　　负责人：张爱军张爱军

　　2019年1月24日