股票代码：603588    股票简称：高能环境    公告编号：2019-007

　　转债代码：113515    转债简称：高能转债

　　北京高能时代环境技术股份有限公司

　　第三届董事会第五十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十五次会议通知于会议召开5日前以通讯方式发出，并于2019年1月23日以现场方式在公司会议室召开。会议由公司董事长李卫国先生主持，全体董事认真审阅了会议议案，全部9名董事以记名投票的方式对会议议案进行了表决，会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　会议就下述事项作出如下决议：

　　一、审议通过了《关于与私募基金合作签订相关协议的议案》。

　　为更好推进内江城乡生活垃圾处理PPP项目及开发西南区域环保项目投资工作，拓展融资渠道，提高投资效率，公司拟与国开四川投资有限公司签订《北京高能时代环境技术股份有限公司与国开四川投资有限公司合作协议书》及《四川开能时代环境产业投资中心（有限合伙）合伙协议》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详情请见同日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于与私募基金合作投资事项的公告》（公告编号：2019-009）。

　　二、审议通过了《关于投资设立合资公司的议案》。

　　为实施内江城乡生活垃圾处理PPP项目，公司拟与内江投资控股集团有限公司、国开四川投资有限公司、玉禾田环境发展集团股份有限公司、中国航空规划设计研究总院有限公司、成都三创市容环境管理有限责任公司共同投资设立内江高能环境技术有限公司（暂定名，最终以工商部门登记注册的为准）。

　　本次投资设立合资公司合作方之一为公司关联方玉禾田环境发展集团股份有限公司，公司董事凌锦明先生担任其董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至目前，过去12个月公司未与玉禾田环境发展集团股份有限公司进行同类关联交易。

　　公司独立董事对此关联交易事项予以事前认可并发表同意本事项的独立意见。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事凌锦明回避表决。

　　详情请见同日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于投资设立合资公司暨关联交易公告》（公告编号：2019-010）。

　　特此公告。

　　北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

　　2019年1月24日

　　股票代码：603588    股票简称：高能环境       公告编号：2019-008

　　转债代码：113515          转债简称：高能转债

　　北京高能时代环境技术股份有限公司

　　第三届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京高能时代环境技术股份有限公司（以下称“公司”）第三届监事会第二十一次会议于2019年1月23日在公司会议室以现场方式召开。监事会于本次会议召开前5日以通讯方式通知全体监事，会议由公司监事会主席甄胜利先生主持，全体监事认真审阅了会议议案，全部3名监事以记名投票的方式对会议议案进行了表决，会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　会议就下述事项作出如下决议：

　　审议通过了《关于投资设立合资公司的议案》。

　　为实施内江城乡生活垃圾处理PPP项目，公司拟与内江投资控股集团有限公司、国开四川投资有限公司、玉禾田环境发展集团股份有限公司、中国航空规划设计研究总院有限公司、成都三创市容环境管理有限责任公司共同投资设立内江高能环境技术有限公司（暂定名，最终以工商部门登记注册的为准）。

　　本次投资设立合资公司合作方之一为公司关联方玉禾田环境发展集团股份有限公司，公司董事凌锦明先生担任其董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至目前，过去12个月公司未与玉禾田环境发展集团股份有限公司进行同类关联交易。

　　监事会认为：本次投资设立合资公司为实施内江城乡生活垃圾处理PPP项目，有利于发挥各公司项目协同作用，符合公司主营业务战略规划以及业务发展方向，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东的利益的情况。该项对外投资对公司2019年的财务状况和经营成果不构成重大影响。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　详情请见同日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于投资设立合资公司暨关联交易公告》（公告编号：2019-010）。

　　特此公告。

　　北京高能时代环境技术股份有限公司监事会

　　2019年1月24日

　　证券代码：603588    证券简称：高能环境    公告编号：2019-009

　　转债代码：113515    转债简称：高能转债

　　北京高能时代环境技术股份有限公司

　　关于与私募基金合作投资事项的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：四川开能时代环境产业投资中心（有限合伙）（暂定名，正式名称以工商审核为准，以下简称“有限合伙企业”或“基金”）

　　●投资金额：北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟与国开四川投资有限公司（以下简称“国开四川”）共同投资成立四川开能时代环境产业投资中心（有限合伙），认缴出资总额为人民币100,000万元，其中公司认缴出资99,000万元；国开四川认缴出资1,000万元。

　　●特别风险提示：有限合伙企业不能登记的风险、有限合伙企业成立后，可能面临行业政策变化、市场竞争、经营管理等各方面不确定因素带来的风险。

　　一、对外投资概述

　　公司第三届董事会第五十五次会议审议通过了《关于与私募基金合作签订相关协议的议案》，为更好推进内江城乡生活垃圾处理PPP项目及开发西南区域环保项目投资工作，拓展融资渠道，提高投资效率，公司拟与国开四川签订《北京高能时代环境技术股份有限公司与国开四川投资有限公司合作协议书》及《四川开能时代环境产业投资中心（有限合伙）合伙协议》，双方共同投资成立四川开能时代环境产业投资中心（有限合伙），认缴出资总额为人民币100,000万元，其中公司认缴出资99,000万元，持有其99%份额；国开四川认缴出资1,000万元，持有其1%份额。

　　本次投资无需经过股东大会批准。

　　本次投资及相关协议的签署不属于重大资产重组，不构成关联交易。

　　二、合作方的基本情况

　　（一）合作方的基本情况

　　公司名称：国开四川投资有限公司

　　法定代表人：袁晓涛

　　成立时间：2015年9月6日

　　住所：成都市高新区天泰路120号10楼1001号

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：5,000万元人民币

　　经营范围：项目投资；资产管理。（不得从事非法集资，吸收公共资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）

　　国开四川管理模式：由项目执行团队筛选调查潜在投资项目，经过立项、尽职调查、合规审查、交易方案谈判等工作，提交总部投资决策机构进行内部审核，总部投资决策机构同意投资方案后，由项目执行团队负责安排签署并履行投资交易文件。

　　主要管理人员：袁晓涛、张宇、肖彧、龚帝伟

　　主要投资领域：新型城镇化、基础设施、战略支持产业

　　是否在基金业协会完成备案登记：是

　　（二）关联关系或其他利益关系说明

　　国开四川与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，也没有增持上市公司股份的计划；

　　国开四川与公司不存在相关利益安排，也未与第三方存在其他影响上市公司利益的安排；

　　国开四川与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　（三）国开四川最近一年主要财务指标：

　　截至2017年12月31日，国开四川资产总额5,793.38万元，负债总额288.12万元，所有者权益5,505.27万元，2017年度国开四川营业收入1,264.06万元，净利润217.99万元。

　　三、有限合伙企业的基本情况

　　因有限合伙企业尚在筹办过程中，因此有限合伙企业下列信息均为暂定，实际信息以有限合伙企业最终取得的营业执照登载信息为准。

　　企业名称：四川开能时代环境产业投资中心（有限合伙）

　　认缴资本：100,000万元人民币

　　注册地址：成都市高新区

　　企业类型：有限合伙型

　　经营范围：股权投资、项目投资及投资管理。（不含国家法律、行政法规、国务院决定限制和禁止项目）

　　存续期：8年，自本有限合伙企业设立登记完成之日起算

　　拟成立的有限合伙企业各方出资情况如下：

　　■

　　四、合作协议的主要内容

　　（一）《北京高能时代环境技术股份有限公司与国开四川投资有限公司合作协议书》

　　1、合作背景及目的：

　　为抓住当前环保产业的战略机遇期，发挥各方优势，充分利用公司在危废处理、环境修复等领域的专业能力和国开四川的投贷协同以及其他金融资源，实现产融结合，协助公司大力开拓西南地区环保产业投资，双方拟合作设立有限合伙制的产业投资基金。

　　2、合作方式：双方共同设立有限合伙企业，国开四川作为普通合伙人认缴出资1,000万元并担任有限合伙企业管理人，份额占比1%，公司作为有限合伙人认缴出资99,000万元，份额占比99%。

　　3、有限合伙企业各合伙人退出方式：包括但不限于清算或份额转让等方式。

　　4、筹建费用和基金营运费用由基金支付。

　　5、国开四川作为管理人向基金提供投资管理服务，基金应每年向管理人支付管理费。

　　6、基金对外投资项目采用一事一议方式处理。

　　（二）《四川开能时代环境产业投资中心（有限合伙）合伙协议》

　　1、设立目的：从事投资中国西南片区环保产业投资活动，为合伙人获取长期的资本回报。有限合伙企业主要通过对目标公司进行股权投资以及适用法律允许的方式进行投资，利用多种退出方式实现投资增值。

　　2、资金托管：有限合伙企业应委托托管人对本合伙企业账务内的全部现金实施托管。担任托管人的商业银行由全体合伙人共同决定。

　　3、投资领域：主要投资方向为环保行业，投资范围主要为中国西南片区。

　　4、投资决策：有限合伙企业设立投资决策委员会。投资决策委员会是有限合伙企业对外投资的最高投资决策机构，负责决定投资项目的投资审批、退出审批、投资项目确定和调整等投资决策事项；投资决策委员会由3名委员组成，其中1名由普通合伙人提名，2名由有限合伙人提名并经合伙人会议决定。投资决策委员会主任由有限合伙人委派。投资决策委员会作出对投资项目的投资和退出决策，及就该委员会权利范围内的其他事项进行决策，委员按照一人一票进行表决，除重大事项外，其他投资事项由全体决策委员会半数以上决策通过即可；属于投资项目的重大事项，则根据协议约定应当经全体投资决策委员会委员一致同意通过。

　　5、投资项目退出：有限合伙企业持有投资权益应在法律、法规或投资文件规定的限制转让期限届满之日（即解禁之日）或在投资文件约定的投资期限届满（或提前到期、终止）时尽快通过转让、卖出或其他有效方式退出。

　　6、争议解决：因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关双方之间通过友好协商解决，如相关双方不能协商解决，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，按该会当时有效的仲裁规则在成都仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关双方均有约束力。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　公司与国开四川共同设立有限合伙企业有利于公司借力国开四川融资融智的金融服务优势建设实施未来项目，有利于拓展融资渠道，提高投资效率，实现产融结合，符合公司的整体资本运作规划和发展战略；有限合伙企业设立后，不会产生与公司关联交易及同业竞争的情况。

　　六、对外投资的风险分析

　　本次对外投资的资金来源为公司自有资金，公司实际出资进度将根据基金需要逐步推进，不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响；有限合伙企业的成立尚需取得登记机关的批准，公司将依据相关法律法规尽快完成工商注册登记；

　　该有限合伙企业成立后，在经营过程中可能面临运营管理及市场政策等方面的风险，公司将加强内部协作机制的建立和运行，明确有限合伙企业的经营策略，建立有效的控制监督机制，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

　　2019年1月24日

　　股票代码：603588        股票简称：高能环境        公告编号：2019-010

　　转债代码：113515        转债简称：高能转债

　　北京高能时代环境技术股份有限公司

　　关于投资设立合资公司暨关联交易公告

　　重要内容提示：

　　●交易内容：北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）与内江投资控股集团有限公司、国开四川投资有限公司、玉禾田环境发展集团股份有限公司（以下简称“玉禾田”）、中国航空规划设计研究总院有限公司、成都三创市容环境管理有限责任公司拟共同投资设立内江高能环境技术有限公司（暂定名，最终以工商部门登记注册的为准，以下简称“合资公司”），合资公司注册资本10,000.00万元，其中，公司出资6,969.20万元，出资比例69.692%，公司关联方玉禾田出资14.70万元，出资比例0.147%。

　　●过去12个月公司未与玉禾田进行同类关联交易。

　　●本次交易是为实施内江城乡生活垃圾处理PPP项目，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响本公司的独立性。

　　为实施内江城乡生活垃圾处理PPP项目，公司拟与内江投资控股集团有限公司、国开四川投资有限公司、玉禾田、中国航空规划设计研究总院有限公司、成都三创市容环境管理有限责任公司共同投资设立合资公司。

　　本次投资设立合资公司合作方之一为公司关联方玉禾田，公司董事凌锦明先生担任玉禾田董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至目前，过去12个月公司未与玉禾田进行同类关联交易。

　　二、关联方介绍

　　本次投资设立合资公司合作方之一为玉禾田，公司董事凌锦明先生担任玉禾田董事，玉禾田构成公司关联方。

　　公司名称：玉禾田环境发展集团股份有限公司

　　法定代表人：周平

　　注册资本：10,380万元人民币

　　住所：安徽省岳西县经济开发区莲云大道68号

　　公司类型：其他股份有限公司

　　经营范围：楼宇清洁服务；城市道路桥梁环卫保洁；垃圾清运；环保工程；生物柴油加工制造；生活垃圾、餐厨垃圾回收利用处理及相关环保设备制造、销售；物业管理；白蚁防治、灭治；除虫灭鼠及消毒；室内外空气环境治理；绿化养护管理；花卉租售；市政公用工程施工；高空外墙清洗；（车辆、机械设备等）有形资产租赁；货物运输；生活饮用水二次供水设施清洗消毒；城市及农村水域垃圾清理；城市冰雪清除、运输服务、冰雪消纳场管理；公厕管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　实际控制人：周平、周梦晨

　　玉禾田主要业务最近三年发展状况：玉禾田主营业务为物业清洁和市政环卫等环境卫生综合管理服务。经过多年的发展，公司坚持打造专业化、精细化的服务体系，树立了良好的品牌形象，业务覆盖区域不断扩大，现已成为行业内颇具规模和影响力的环境卫生综合管理服务运营商。

　　公司与玉禾田在产权、业务、资产、债权债务、人员方面均为独立运行。

　　玉禾田最近一期主要财务指标：

　　■

　　三、关联交易的主要内容

　　（一）拟成立的合资公司各方出资情况如下：

　　■

　　（二）除关联方外其他合作方基本情况

　　1、内江投资控股集团有限公司

　　法定代表人：詹财荣

　　注册资本：71,000万元人民币

　　注册地址:内江市东兴区太白路69号

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：对城市基础设施、市政设施建设、交通、水务、能源、旅游、金融、信息产业、农业、商业、矿产资源开发投资及经营管理；土地整理；房地产开发、经营（凭资质证书经营）。（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动；以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、国开四川投资有限公司

　　法定代表人：袁晓涛

　　注册资本：5,000万元人民币

　　住所：成都市高新区天泰路120号10楼1001号

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：项目投资；资产管理。（不得从事非法集资，吸收公共资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）

　　3、中国航空规划设计研究总院有限公司

　　法定代表人：廉大为

　　注册资本：75,000万元人民币

　　住所：北京市西城区德胜门外大街12号

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；建筑工程的规划、设计；环境污染防治专项工程设计；智能建筑系统工程设计；规划咨询、评价咨询、工程咨询、工程造价咨询；工程设计、建设项目环境影响评价、城市规划设计、勘查、施工；地质灾害危险性评估及治理工程勘察、设计、施工；航空试验设备、非标准设备、环保设备及工程机械、计算机软硬件、建筑材料、机电产品、机具及零配件的研制、开发、制造、销售；成套设备总承包；建设工程和设备的总承包；工程招标代理、工程建设监理、工程管理；房屋租赁、物业管理；承包境外工程及境内国际招标工程；承包工程勘测、咨询、设计和监理项目；进出口业务；投资管理、技术咨询、信息咨询、技术开发、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

　　4、成都三创市容环境管理有限责任公司

　　法定代表人：罗旭

　　注册资本：6,000万元人民币

　　住所：成都市青羊区玉沙路132号1栋3层8号

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：城乡生活垃圾的清洁、收集、运输、处理服务；物业管理；园林绿化管理及养护；市容环境设施的管护；建筑外墙的粉饰、清洗；环保工程施工；清洁服务；水资源管理；水污染治理；大气污染治理；固体废物治理；危险废物治理；土壤污染治理与修复服务；噪声与振动控制服务；环境卫生管理；软件和信息技术服务业；市政设施管理；销售：汽车及零配件；机械设备；电子产品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　（三）合资公司基本情况

　　因合资公司尚在筹办过程中，因此下列信息均为暂定，实际信息以合资公司最终取得的营业执照登载信息为准。

　　公司名称：内江高能环境技术有限公司

　　注册资本：10,000万元人民币

　　注册地址：四川省内江市

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：环境污染防治技术推广，水污染治理。固体废物污染治理，环保产品的技术开发。施工总承包。投资及资产管理。销售黄金制品、白银制品、机械设备、汽车、市项顶管成套设备。汽车租赁（不含九座以上客车）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动。依法须经批准的项目。经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

　　合资公司设董事会，由5名董事组成：其中，3名董事由公司提名，经股东会选举产生；1名董事由内江投资控股集团有限公司提名，经股东会选举产生；1名为职工董事，由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。合资公司设监事会，由3名监事组成：其中内江投资控股集团有限公司和国开四川投资有限公司各委派1名监事，经股东会选举产生；另一名为职工代表监事，由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　四、关联交易定价依据

　　以公司为牵头方的联合体中标内江城乡生活垃圾处理PPP项目，详情请见公司于2018年11月22日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境项目中标公告》（公告编号：2018-137），本次投资设立合资公司为实施内江城乡生活垃圾处理PPP项目，各方根据实际需求经过协商一致，按上述比例出资，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东的利益的情况。

　　五、关联交易的目的及对公司的影响

　　本次关联交易是为实施内江城乡生活垃圾处理PPP项目，各方投资设立合资公司有利于发挥各公司项目协同作用，符合公司主营业务战略规划以及业务发展方向。该项对外投资对公司2019年的财务状况和经营成果不构成重大影响。

　　六、关联交易履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2019年1月23日召开第三届董事会第五十五次会议审议《关于投资设立合资公司的议案》，关联董事凌锦明回避表决，非关联董事一致同意通过该事项。

　　（二）独立董事事前认可与独立意见

　　独立董事对本次关联交易事项予以事前认可，并发表独立意见如下：玉禾田作为公司关联方，公司与其共同投资设立合资公司，构成关联交易；本次投资设立合资公司主要为实施内江城乡生活垃圾处理PPP项目，有利于发挥各公司项目协同作用，符合公司主营业务战略规划以及业务发展方向，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东的利益的情况；公司本次关联交易决策严格按照法定程序进行，决策程序合理、合法、公允，关联董事凌锦明回避表决。因此，我们同意此次关联交易事项。

　　（三）监事会审议情况

　　公司于2019年1月23日召开第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于投资设立合资公司的议案》,监事会认为：本次投资设立合资公司为实施内江城乡生活垃圾处理PPP项目，有利于发挥各公司项目协同作用，符合公司主营业务战略规划以及业务发展方向，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东的利益的情况。该项对外投资对公司2019年的财务状况和经营成果不构成重大影响。

　　（四）审计委员会审议情况

　　公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审核，并出具书面审核意见，认为：本次投资设立合资公司为实施内江城乡生活垃圾处理PPP项目，有利于发挥各公司项目协同作用，符合公司主营业务战略规划以及业务发展方向，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东的利益的情况。该项对外投资对公司2019年的财务状况和经营成果不构成重大影响。

　　特此公告。

　　北京高能时代环境技术股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月24日