证券代码：002121           证券简称：科陆电子           公告编号：2019007

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　第六届董事会第五十五次（临时）会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五十五次（临时）会议通知已于2019年1月18日以传真、书面及电子邮件等方式送达各位董事，会议于2019年1月24日在公司行政会议室以现场表决的方式召开。本次会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名，会议由董事长饶陆华先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议经审议通过如下决议：

　　一、审议通过了《关于转让上海卡耐新能源有限公司股权的议案》；

　　具体详见刊登在2019年1月25日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于转让上海卡耐新能源有限公司股权的公告》（公告编号：2019008）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于2019年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》；

　　具体详见刊登在2019年1月25日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2019年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2019009）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》；

　　具体详见刊登在2019年1月25日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2019010）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2019年2月12日（星期二）在公司行政会议室召开公司2019年第二次临时股东大会。

　　《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的通知》全文详见2019年1月25日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（公告编号：2019011）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年一月二十四日

　　证券代码：002121           证券简称：科陆电子           公告编号：2019009

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　关于2019年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　为满足深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）、子公司生产经营的资金需求，确保公司、子公司持续发展，公司拟向有关银行申请不超过人民币646,000万元银行授信额度，公司下属子公司拟向有关银行申请不超过人民币65,000万元银行授信额度。本事项已经公司第六届董事会第五十五次（临时）会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　1、2019年度，公司向相关银行申请的总额度为不超过人民币646,000万元，详见下表：

　　■

　　2、2019年度，各子公司向有关银行申请的总额度为不超过人民币65,000万元，详见下表：

　　■

　　注：公司向包商银行股份有限公司深圳分行申请总额不超过60,000万元人民币贷款(其中，敞口不超过人民币55,000万元)，以上融资根据银行要求提供相应的抵质押物。

　　公司向广发银行股份有限公司深圳分行申请授信总额不超过人民币20,000万元，其中敞口额度不超过人民币10,000万元，非敞口额度不超过人民币10,000万元并需提供保证金、存单或银行承兑汇票质押担保。

　　公司向上海银行股份有限公司深圳分行申请授信总额不超过人民币200,000万元(其中，敞口不超过人民币100,000万元)，授信期限不长于3年，以上融资根据银行要求提供相应的抵质押物。

　　公司向江苏银行车公庙支行申请新增授信额度不超过人民币5,000万元，深圳市高新投融资担保有限公司提供连带责任担保。

　　公司向北京银行深圳分行申请授信额度不超过人民币40,000万元（含深圳市高新投集团有限公司委托北京银行深圳分行对公司发放的委托贷款，单笔额度不超过人民币20,000万元，期限不超过12个月）。

　　以上授信额度自公司与银行签订借款合同之日起计算。授信额度申请最终以上述银行实际审批情况为准，综合授信额度总额内的其他借款事项、借款时间、金额和用途将依公司实际需要进行确定，并授权公司、子公司经营层签署上述授信额度内的借款合同及其他相关文件。

　　公司与上述银行无关联关系。

　　备查文件：

　　1、公司第六届董事会第五十五次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年一月二十四日

　　证券代码：002121           证券简称：科陆电子          公告编号：2019010

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　关于为子公司提供担保的公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　为更好地推动深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的快速发展，提高其资金流动性，增强盈利能力，确保公司利益最大化，公司拟为公司下属子公司南昌市科陆智能电网科技有限公司（以下简称“南昌科陆”）、深圳市鸿志软件有限公司（以下简称“鸿志软件”）、深圳芯珑电子技术有限公司（以下简称“芯珑电子”）、深圳市科陆能源服务有限公司（以下简称“科陆能源服务”）提供总额不超过人民币65,000万元的银行融资业务全额连带责任担保。

　　本次担保事项已经公司第六届董事会第五十五次（临时）会议审议通过，尚需提交股东大会审议。经股东大会批准后，授权公司或子公司经营层在担保额度范围内负责相关担保协议的签署。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）南昌市科陆智能电网科技有限公司

　　1、基本情况：

　　公司名称：南昌市科陆智能电网科技有限公司

　　成立日期： 2011年9月19日

　　法定代表人：饶陆华

　　注册资本：166,467.13万元人民币

　　注册地址：江西省南昌市高新技术产业开发区高新区创新二路以东，艾溪湖四路以南，创新三路以西

　　经营范围：电力设备、精密仪器、计算机软件研发、生产、销售及系统维护；技术咨询、技术服务；项目投资及管理；物业管理；自营或代理各类商品和技术的进出口业务。（以上项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2、股权结构：公司持有南昌科陆94.34%股权，公司全资子公司成都市科陆洲电子有限公司持有南昌科陆5.66%股权，即公司间接持有南昌科陆100%股权。

　　3、基本财务情况：

　　截止2017年12月31日，南昌科陆总资产2,857,386,297.68元，总负债1,236,975,257.09元，净资产1,620,411,040.59元；2017年度实现营业收入604,772,713.48元，营业利润-32,504,795.68元，净利润-33,573,859.91元（已经审计）。

　　截止2018年9月30日，南昌科陆总资产2,907,123,007.73元，总负债   1,273,940,676.71元，净资产1,633,182,331.02元；2018年1-9月实现营业收入750,070,716.78元，营业利润6,255,547.19元，净利润12,771,290.43元（未经审计）。

　　（二）深圳市鸿志软件有限公司

　　1、基本情况：

　　公司名称：深圳市鸿志软件有限公司

　　成立日期：2009年6月3日

　　法定代表人：饶陆华

　　注册资本：50,000万元人民币

　　注册地址：深圳市南山区科技园北区宝深路科陆大厦A座18层

　　经营范围：一般经营项目：计算机软硬件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务及销售（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；大数据应用咨询；数据库处理和储存服务；大数据应用相关的云平台和整体解决方案的设计；电子产品领域内的技术开发，高科技产品、电子、数码科技产品销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应取得相关部门批准后方可经营）。许可经营项目：经营性互联网信息服务企业。

　　2、股权结构：深圳市鸿志软件有限公司为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

　　3、基本财务情况

　　截止2017年12月31日，鸿志软件总资产776,101,380.87元，总负债71,424,928.6元，净资产704,676,452.27元；2017年度实现营业收入111,039,498.78元，营业利润77,318,701.44元，净利润66,940,020.43元（已经审计）。

　　截止2018年9月30日，鸿志软件总资产839,256,763.98元，总负债61,745,692.11元，净资产777,511,071.87元；2018年1-9月实现营业收入107,759,882.93元，营业利润79,868,034.25元，净利润72,834,619.60元（未经审计）。

　　（三）深圳芯珑电子技术有限公司

　　1、基本情况：

　　公司名称：深圳芯珑电子技术有限公司

　　成立日期：2009年4月1日

　　法定代表人：祝文闻

　　注册资本：5000万元人民币

　　注册地址：深圳市南山区西丽街道科技园宝深路科陆大厦A座21层

　　经营范围：一般经营项目：电子产品及相关软件的技术开发，技术咨询，技术服务和销售；信息系统设计、集成、运行维护；科技信息咨询；工程技术咨询；电力工程调试和维护服务；机械设备租赁；经营进出口业务；电能表、电力测量仪器表、继电保护装置、互感器、高压计量表、数字化电能表、手持抄表器的研发及销售（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。许可经营项目：电子产品及相关软件的生产；建筑工程的施工。

　　2、股权结构：深圳芯珑电子技术有限公司为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

　　3、基本财务情况

　　截止2017年12月31日，芯珑电子总资产358,369,359.09元，总负债144,578,405.27 元，净资产213,790,953.82元；2017年度实现营业收入170,953,575.15元，营业利润77,630,411.72元，净利润71,034,468.24元（已经审计）。

　　截止2018年9月30日，芯珑电子总资产344,072,434.53元，总负债105,005,850.39 元，净资产239,066,584.14元；2018年1-9月实现营业收入96,598,923.32元，营业利润25,883,808.49元，净利润25,275,630.32元（未经审计）。

　　（四）深圳市科陆能源服务有限公司

　　1、基本情况：

　　公司名称：深圳市科陆能源服务有限公司

　　成立日期： 2010年12月30日

　　法定代表人：鄢玉珍

　　注册资本：50,000万元人民币

　　注册地址：深圳市南山区科技园北区宝深路科陆大厦A座17楼

　　经营范围：合同能源管理；节能技术的开发、咨询、维护、转让；计算机网络软硬件的研发及技术维护；节能环保设备、输变电配套设备、电子产品及通讯设备、光机电一体化设备开发、销售；电气节能工程的承接并提供技术维护。

　　2、股权结构：深圳市科陆能源服务有限公司为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

　　3、基本财务情况

　　截止2017年12月31日，科陆能源服务总资产3,828,315,494.62元，总负债3,033,789,391.32元，净资产794,526,103.3元；2017年度实现营业收入381,556,117.62元，营业利润55,648,842.73元，净利润104,623,845.97元（已经审计）。

　　截止2018年9月30日，科陆能源服务总资产3,393,833,329.38元，总负债   2,563,624,747.59元，净资产830,208,581.79元；2018年1-9月实现营业收入330,183,631.49元，营业利润41,795,331.15元，净利润39,328,662.6元（未经审计）。

　　三、担保的主要内容

　　本次拟担保事项具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　以上担保计划是公司下属子公司与相关银行、金融机构初步协商后制订的预案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

　　四、董事会意见

　　本次被担保对象是公司下属子公司，公司对其具有绝对控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。公司下属子公司向银行申请银行综合授信额度是为了满足其生产经营的资金需求，有利于子公司筹措资金，顺利开展经营业务，符合相关法律法规等有关要求，公司对其提供担保是合理的。本次担保公平、对等，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

　　五、累计担保数量及逾期担保数量

　　截至本公告日，公司及子公司累计担保额度（不含本次担保）为人民币459,775.26万元，占2017年12月31日经审计净资产的95.44%；实际发生的担保数额为人民币221,980.49万元，占2017年12月31日经审计净资产的46.08%。连同本次担保额度，公司及子公司的累计担保额度为人民币459,775.26万元，占2017年12月31日经审计净资产的95.44%；实际发生的担保数额为人民币221,980.49万元，占2017年12月31日经审计净资产的46.08%。

　　截至本公告日，公司除了为参股子公司地上铁租车（深圳）有限公司融资租赁业务提供不超过人民币20,877.26万元的连带责任担保额度、为参股子公司江西科能储能电池系统有限公司委托贷款业务提供不超过人民币30,000万元连带责任担保额度外，其余均为对合并报表范围内子公司的担保。公司不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事盛宝军、段忠、梁金华发表独立意见如下：

　　1、公司本次为下属子公司提供连带责任担保，主要是为了满足其业务发展需要，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。

　　2、本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。

　　3、本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　4、我们同意《关于为子公司提供担保的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第六届董事会第五十五次（临时）会议决议；

　　2、独立董事独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年一月二十四日

　　证券代码：002121           证券简称：科陆电子          公告编号：2019011

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　关于召开公司2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五十五次（临时）会议审议通过了《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》，决定于2019年2月12日（星期二）召开公司2019年第二次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、会议召开的基本情况：

　　1、股东大会届次：2019年第二次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开日期、时间为：2019年2月12日下午14:30开始，会期半天；

　　网络投票日期、时间为：2019年2月11日至2019年2月12日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年2月12日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年2月11日15:00至2019年2月12日15:00的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2019年1月28日（星期一）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师及其他人员。

　　8、现场会议召开地点：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦，深圳市科陆电子科技股份有限公司行政会议室。

　　二、会议审议事项：

　　本次会议拟审议如下提案：

　　提案1.00  《关于转让上海卡耐新能源有限公司股权的议案》；

　　提案2.00  《关于2019年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》；

　　提案3.00  《关于为子公司提供担保的议案》。

　　特别强调事项：

　　1、根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，本次会议审议的提案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。

　　2、提案3.00应由股东大会以特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决票的2/3以上通过。

　　本次会议审议的提案由公司第六届董事会第五十五次（临时）会议审议通过，具体详见公司刊登在2019年1月25日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第六届董事会第五十五次（临时）会议决议的公告》等相关公告。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、本次股东大会现场会议的登记方法

　　1、登记时间及地点：

　　（1）登记时间：2019年1月29日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）

　　（2）登记地点：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦本公司证券部，信函上请注明“参加股东大会”字样；

　　2、登记方式：

　　（1）法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；

　　（2）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；

　　（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人身份证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；

　　（4）异地股东可以书面信函或者传真方式办理登记（信函或传真方式以2019年1月29日17:00前到达本公司为准，通过信函或传真方式登记的，请致电确认）。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　3、联系方法：

　　通讯地址：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦本公司证券部

　　邮政编码：518057

　　电话：0755-26719528

　　传真：0755-26719679

　　联系人：张小芳

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第五十五次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年一月二十四日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、通过深交所交易系统投票的说明

　　1、投票代码：362121。

　　2、投票简称：“科陆投票”。

　　3、议案设置及意见表决

　　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年2月12日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年2月11日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年2月12日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 附件二：

　　回 执

　　截至2019年1月28日，我单位（个人）持有深圳市科陆电子科技股份有限公司股票          股，拟参加公司召开的2019年第二次临时股东大会。

　　附注：

　　回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　出席人姓名：

　　股东账户：

　　股东名称：（签章）

　　日期：

　　附件三：

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托             （先生/女士）（身份证号码：                          ）代表本人（单位）参深圳市科陆电子科技股份有限公司2019年2月12日召开的2019年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。

　　■

　　本授权委托书的有效期限为：      年   月   日至      年   月   日。

　　注1：请对提案事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

　　注2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　委托人签名：                    委托人身份证号码：

　　委托人股东账户：                委托人持股数量：

　　受托人签名：                    受托人身份证号码：

　　委托日期：   年   月   日

　　证券代码：002121          证券简称：科陆电子         公告编号：2019008

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　关于转让上海卡耐新能源有限公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股权转让事项尚需经公司股东大会审议且还需取得商务部关于经营者集中反垄断审查和批准。

　　2、本次股权转让完成后，公司不再持有上海卡耐新能源有限公司股权。

　　敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　一、交易概述

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的上海卡耐新能源有限公司（以下简称“上海卡耐”）58.07%股权以人民币647,757,500元（扣除了公司未实缴出资款人民币412,020,000元）的价格转让给恒大新能源动力科技(深圳)有限公司（以下简称“恒大新能”，前述股权转让简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司不再持有上海卡耐股权。

　　本事项已经公司第六届董事会第五十五次（临时）会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议；同时，本次交易还需取得商务部关于经营者集中反垄断审查和批准。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方基本情况

　　公司名称：恒大新能源动力科技(深圳)有限公司

　　成立日期：2019年01月14日

　　注册资本：人民币200,000万元

　　法定代表人：刘永灼

　　企业地址：深圳市前海深港合作区前海一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

　　经营范围：锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系统及相关设备仪器的技术开发、销售及技术服务；电池及相关产品的系统集成、设备租赁、技术转让、技术服务、技术咨询、技术检测；自有物业租赁；制冷空调设备上门安装；国内贸易(不含专营、专卖、专控商品)；经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)。物业管理；园艺工程、室内装饰工程的设计、施工。

　　股权结构：恒大凯宏投资（深圳）有限公司持有恒大新能源动力科技(深圳)有限公司100%股权。

　　主要财务数据：恒大新能于2019年01月14日注册成立，截止本公告日，该公司尚未正式运作。

　　恒大新能股权控制关系图如下：

　　恒大健康产业集团有限公司（以下简称“恒大健康”）是一家在中国香港注册成立的有限公司，其股份在香港联合交易所上市，股份代号为00708。根据恒大健康公开披露的信息，恒大健康由中国恒大集团（HK3333）所控制，最终控制人为许家印先生；恒大健康及其附属公司的主营业务为互联网+社区健康管理、国际医院、养老及康复产业等，亦从事投资高科技新能源汽车制造。2018年上半年，恒大健康的合计收益为人民币1,141,456,000元，净利润为人民币200,295,000元。

　　关联关系：公司与交易对手方不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　公司名称：上海卡耐新能源有限公司

　　法定代表人：于洪涛

　　成立时间：2010年5月24日

　　注册资本：人民币62,572万元

　　企业地址：上海市嘉定工业区兴邦路398号

　　经营范围：电动汽车和混合动力汽车、储能设施所需锂离子电池及其零配件的研发、生产及销售，从事货物进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股权结构：

　　本次股权转让前后上海卡耐的股权结构如下：

　　■

　　主要财务数据：

　　单位：元

　　■

　　2018年4月，公司因融资需要将持有的上海卡耐的股权质押给中国长城资产管理股份有限公司深圳市分公司。公司已于《股权转让协议书》签署前取得中国长城资产管理股份有限公司深圳市分公司关于股权质押解除的认可并正在办理股权质押解除手续，以实现股权转让的顺利交割。

　　公司本次拟转让的上海卡耐股权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易以具有证券、期货相应从业资质的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海卡耐新能源有限公司2017年度审计报告》（大华审字【2018】002952号)审计的净资产和经营状况及上海卡耐截止2018年9月30日的财务报表和实际经营状况为依据，并参考上海卡耐原股东浙江万丰奥威汽轮股份有限公司、苏州正力蔚来新能源科技有限公司、阿尔特汽车技术股份有限公司和上海耐创投资合伙企业（有限合伙）分别出让其持有的上海卡耐股权时人民币16.13亿元的整体估值（详见公司于2019年1月23日在巨潮资讯网披露的2019006号公告），经交易双方协商，本次交易对价以上海卡耐整体估值人民币18.25亿元为基础确定。

　　五、股权转让协议的主要内容

　　甲方（转让方）：深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　乙方（受让方）：恒大新能源动力科技(深圳)有限公司

　　丙方：饶陆华

　　目标公司：上海卡耐新能源有限公司

　　标的股权：甲方持有的目标公司58.07%股权

　　1、股权转让

　　1.1  根据本协议书的条款和条件，甲方同意将其持有的标的股权转让给乙方，乙方同意受让该等股权（以下简称“本次股权转让”）；丙方同意为甲方在本协议书项下的全部义务提供连带责任保证担保。

　　1.2  本次股权转让以目标公司整体估值人民币18.25亿元（以目标公司股权对应出资额均已实缴为假设前提）为作价依据，标的股权对应估值为人民币1,059,777,500元，扣除甲方未实缴出资款人民币412,020,000元，乙方受让甲方所持标的股权的对价为人民币647,757,500元（以下简称“股权转让款”）。

　　2、付款先决条件

　　2.1 第一期及第二期股权转让款付款先决条件

　　乙方履行其在本协议书项下支付第一期及第二期股权转让款的义务以下列条件均获得满足为前提，该等条件可由乙方全部或部分豁免，乙方可于付款时单方面决定将该等先决条件变更为甲方及丙方于乙方付款后一定时间内需完成的承诺事项。

　　（a）各方同意并正式签署本协议书，本次股权转让经目标公司股东会审议通过，且其他股东放弃同等条件下的优先购买权。

　　(b) 科陆电子已于2019年2月28日前完成以下事项并取得相关文件：

　　(i) 科陆电子于2017年签署的《关于上海卡耐新能源有限公司之增资扩股协议书》中其他协议签署方关于同意科陆电子延期履行其缴付增资款（包括注册资本以及资本公积）并豁免其根据《关于上海卡耐新能源有限公司之增资扩股协议书》承担违约责任（含违约金、逾期罚金或利息等任何科陆电子需实缴增资款以外的其他责任）的同意；

　　(ii) 目标公司股东会作出同意甲方延期缴付出资款并修改公司章程的决议、变更后的公司章程或章程修正案、公司章程变更备案通知书等文件，延期缴付出资款的期限应不早于2019年6月30日。

　　(c) 甲方及丙方应促成目标公司向乙方提供其下属公司截至2018年12月31日均已经就相关产品取得道路机动车辆生产企业及产品公告的证明文件；

　　(d) 标的股权的质押已经解除且不存在任何权利负担。

　　2.2  第三期股权转让款付款先决条件

　　乙方履行其在本协议书项下支付第三期股权转让款的义务以第一期、第二期股权转让款付款先决条件及下列条件均获得满足为前提，该等条件可由乙方全部或部分豁免，乙方可于付款时单方面决定将该等先决条件变更为甲方及丙方于乙方付款后一定时间内需完成的承诺事项。

　　(a) 取得南昌卡耐新能源有限公司生产基地的环评验收和消防验收。

　　(b) 目标公司研发人员已出具令乙方满意的承诺函，承诺其受聘于目标公司及其下属公司期间参与研发和设计的专利、技术秘密、软件、商标中不包含任何前雇主等第三方的技术成果且未利用任何第三方的物质技术条件，对于本人为执行目标公司的任务或利用目标公司物质技术条件自行、与他人共同、或促使他人构思、开发或研发得到的任何发明、实用新型、外观设计、技术秘密、著作权、商标权或任何其他形式的知识产权，均归目标公司所有。

　　3、诚意金

　　3.1 乙方同意自本协议书签署之日起5日内向甲方支付诚意金人民币3亿元（以下简称“诚意金”），甲方应在收到乙方支付的诚意金当日向乙方出具收款确认书，自收到乙方支付的诚意金之日起5个工作日内完成标的股权的质押注销，并提供工商行政管理部门出具的书面注销通知书。

　　3.2 前述诚意金乙方将在根据本协议书第4条的约定向甲方支付股权转让款时予以扣减，扣减金额为诚意金及根据银行同期借款利率计算的资金成本之和，但如本次股权转让因本协议书被解除或终止等原因未完成的，甲方应于前述事项发生之日起2日内向乙方返还诚意金，并按银行同期借款利率支付资金成本。前述资金成本的计算期间为甲方收到诚意金之日起至乙方根据本协议书在股权转让款中予以扣减或甲方根据本协议书的约定向乙方全额偿还诚意金及其对应资金成本之日止。

　　3.3 丙方就甲方的前述诚意金及其对应资金成本的返还义务承担连带责任保证担保。

　　4、股权转让款的支付

　　4.1 在本协议书第2.1条约定的付款先决条件均获得满足或豁免之日起十五个工作日内，乙方应将第一期股权转让款人民币194,327,250元付至甲方指定的银行账户。

　　4.2 在本协议书第2.1条约定的付款先决条件均获得满足或豁免的前提下，自交割日后二十个工作日内，乙方应将第二期股权转让款人民币259,103,000元付至甲方指定的银行账户。

　　4.3 在本协议书第2.2条约定的付款先决条件均获得满足或豁免的前提下自前述第二笔款项支付后3个月内，乙方应将第三期股权转让款人民币194,327,250元，付至甲方指定的银行账户。

　　4.4 乙方根据本协议约定支付任一一期股权转让款时，均有权直接扣减诚意金及其对应资金成本金额，且优先扣减诚意金已产生的资金成本。

　　4.5 各方同意，乙方按本协议书约定支付完毕全部股权转让款后，乙方在本协议书项下的付款义务即告完成。

　　5、本次股权转让先决条件

　　5.1 本次股权转让以下列条件于2019年4月30日或之前均获得满足为前提，该等条件可由乙方全部或部分豁免，为避免疑义，针对付款先决条件的豁免不等同于对本次股权转让先决条件的豁免，除非乙方作出明确意思表示：

　　(a) 本协议书第2条约定的付款先决条件均在截至2019年3月31日或之前获得满足。

　　5.2 如前述先决条件未获满足，乙方有权要求终止本次股权转让，甲方应在乙方发出终止本次股权转让的通知之日起5日内将乙方已经支付的股权转让款返还至乙方指定账户。如标的股权已根据本协议书的约定变更登记至乙方名下的，乙方将配合将标的股权工商变更登记至甲方名下。丙方就甲方的前述股权转让款返还义务提供连带责任保证担保。

　　6、甲方及丙方的承诺

　　6.1  甲方及丙方向乙方承诺，在本协议书签署后至交割完成前的期间内，甲方、丙方应配合并促使目标公司尽快办理与本协议书所述交易有关的所有审批和登记手续。

　　6.2  在过渡期内（指本协议书签署之日起至交割日），甲方同意遵守相关过渡期安排，并承诺及时将有关对目标公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况及时书面通知乙方。

　　7、违约及补救

　　7.1  任何一方（下称“保赔方”）在此同意其将对其他方（下称“损失方”）的任何成本、合理费用（包括合理的律师费）、损害、索偿、损失、责任、收费、法律行动、裁决、要求、诉讼、罚款（合称“损失”）予以赔偿，保护损失方并使之免受损害，该等损失应直接与下列事项相关或因下列事项产生或与下列事项有关联：

　　(a) 保赔方违反其在本协议书中作出的任何陈述和保证；

　　(b) 保赔方违反本协议书中的任何承诺或条款；或者

　　(c) 损失方由于任何第三方向损失方提出的任何权利主张或诉由而承担或产生的任何损失，而该等权利主张或诉由是由于交割日前出现的或存在的保赔方的任何作为、不作为或责任导致。

　　7.2  尽管有第7.1条的规定，若甲方、丙方违反其向乙方所作之承诺与保证、陈述或说明或其向乙方出示、移交之资料存在不准确、不真实、不完整、虚构、隐瞒、误导、伪造等情形，或甲方、丙方未能根据本协议书约定的条款和条件推进完成交割或未及时根据乙方要求履行承诺事项的，乙方有权单方解除或终止本协议书。乙方单方终止本协议书的，甲方、丙方应于收到乙方通知后3个工作日内返还乙方已支付的全部股权转让款。

　　8、签署及生效：本协议书经各方法定代表人或授权代表正式签署/盖章且经甲方相关审议程序审核通过之后即对各方有法律约束力。

　　六、其他安排

　　1、本次交易前受让方与公司不存在关联关系，交易完成后不会产生关联交易。

　　2、本次交易不存在伴随上市公司股权转让、管理层人事变更等情形。

　　3、本次交易完成后不存在同业竞争情况。

　　七、出售资产目的及对公司的影响

　　公司本次转让上海卡耐股权是为了进一步聚焦新能源储能和智能电网等核心主业，收缩投资和产业链战线，回笼资金，降低财务投融资成本，提升公司整体效益。本次交易完成后，公司不再持有上海卡耐股权。预计本次交易将产生的股权转让收益约为人民币-1,580万元（最终数据以年度审计报告为准）。公司本次转让上海卡耐58.07%股权符合公司整体发展战略，股权转让所得款项将用于补充流动资金及公司主营业务投入，有利于公司盘活资金，实现公司整体利益最大化，符合全体股东和公司利益。

　　本次股权转让的受让方恒大新能虽为新设立的公司，但基于其较强的股东背景，公司认为交易对手方有足够的履约能力。

　　八、独立董事意见

　　公司独立董事盛宝军、段忠、梁金华发表独立意见如下：

　　本次公司转让上海卡耐58.07%股权符合公司整体发展战略，有利于公司盘活资金，交易价格经双方友好协商确定并高于上海卡耐原股东浙江万丰奥威汽轮股份有限公司、苏州正力蔚来新能源科技有限公司、阿尔特汽车技术股份有限公司和上海耐创投资合伙企业（有限合伙）分别出让其持有的上海卡耐股权时的估值，作价公平、合理、公允，符合市场规则。本次交易履行了必要的审批程序，不存在损害公司及广大股东利益的情况。因此，我们同意公司转让上海卡耐58.07%股权事宜，并同意提交股东大会进行审议。

　　九、备查文件

　　1、第六届董事会第五十五次（临时）会议决议；

　　2、独立董事独立意见；

　　3、《股权转让协议书》。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年一月二十四日