股票代码：000885    股票简称：城发环境         编号：2019-007

　　河南城发环境股份有限公司关于收购股权暨关联交易事项完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　河南城发环境股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股子公司滑县城市发展投资有限公司（以下简称“滑县城发”）通知，滑县城发已于2019年01月22日完成工商变更登记手续并取得新的《营业执照》，本次收购事项完成。《河南城发环境股份有限公司关于收购股权暨关联交易的公告》（公告编号：2019-004），以及公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本次收购未来将对公司的业务和财务情况构成一定的影响，但该影响具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　2019年1月14日，公司第六届董事会第六次会议审议通过《关于收购股权暨关联交易的议案》，同意河南城发环境股份有限公司、河南城市发展投资有限公司（以下简称“城发投资”）、滑县城市发展投资有限公司、滑县投资有限公司四方签署《股权转让协议》，约定由城发环境以人民币837.30万元收购城发投资持有的滑县城发51%的股权。本次收购完成后，滑县城发成为城发环境控股子公司，纳入公司合并财务报表范围内。独立董事对本次关联交易事项事前认可并发表独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。此项关联交易总金额未超过3000万元且低于公司最近一期经审计净资产的5%，无须提交股东大会审议。

　　二、交易标的基本情况

　　企业名称：滑县城市发展投资有限公司

　　成立日期：2017年08月28日

　　统一社会信用代码：91410526MA44B4D60A

　　注册资本：50000.00万元

　　企业类型：其他有限责任公司

　　登记住所：滑县新区富民路与黄河路交叉口东北角21号厂区

　　法定代表人：王勇

　　经营范围：静脉产业园及配套项目（含土地开发整治）的投资建设及管理；城市绿化的投资建设及管理；地下空间的投资开发、建设与利用；城市公共服务性项目的投资建设及管理；公益项目的投资建设及管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　三、交易目的和对公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　一是快速介入静脉产业园项目建设。根据公司定位，拟通过参与投资、资产收购等方式布局环境及公用事业领域，深度介入河南省静脉产业园等环保项目的投资、建设和运营。本次交易的完成有助于公司快速介入静脉产业园项目。

　　二是减少和避免同业竞争。本次交易的完成有助于公司减少和避免与城发投资之间的同业竞争。

　　（二）对公司经营业绩的影响

　　公司拟使用自有资金收购城发投资持有的滑县城发股权，将以出资额为限，承担有限责任。本次交易不会对公司的财务状况和经营结果造成重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易完成后，公司直接持有滑县城发51%股权，滑县城发纳入公司合并报表范围。

　　四、新取得《营业执照》登记的相关信息

　　1.公司名称：滑县城市发展投资有限公司

　　2.统一社会信用代码：91410526MA44B4D60A

　　3.类    型：其他有限责任公司

　　4.住    所：滑县道口镇人民路与滑州路交汇处西北角

　　5.法定代表人：王勇

　　6.注册资本：伍亿圆整

　　7.成立日期：2017年08月28日

　　8.营业期限：长期

　　9.经营范围：静脉产业园及配套项目（含土地开发整治）的投资建设及管理；城市绿化的投资建设及管理；地下空间的投资开发、建设与利用；城市公共服务性项目的投资建设及管理；公益项目的投资建设及管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　五、风险提示

　　本次收购未来将对公司的业务和财务情况构成一定的影响，但该影响具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　《营业执照》

　　特此公告。

　　河南城发环境股份有限公司董事会

　　2019年01月23日

　　证券代码：000885   证券简称：城发环境     公告编号：2019-008

　　河南城发环境股份有限公司

　　关于控股子公司滑县城市发展投资有限公司收到中标通知书及项目公司营业执照的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　河南城发环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月23日收到控股子公司滑县城市发展投资有限公司发来的《国信招标集团股份有限公司中标通知书》和《城发环保能源（滑县）有限公司营业执照》。

　　1. 《国信招标集团股份有限公司中标通知书》确认滑县城市发展投资有限公司、重庆三峰环境集团股份有限公司、河南城发桑德环保发展有限公司、洛阳城市建设勘察设计院有限公司组成的投标联合体为“滑县农村生活垃圾清运与静脉产业园垃圾焚烧发电一体化PPP项目”的中标单位，本项目工程估算总投资为45099万元(最终以财政审核的项目投资规模确定)，中标价垃圾处理服务费报价每吨75元。

　　2. 《城发环保能源（滑县）有限公司营业执照》确认项目公司城发环保能源（滑县）有限公司已经设立完毕并完成工商登记手续。

　　一、 工程的主要情况

　　1.项目名称：滑县农村生活垃圾清运与静脉产业园垃圾焚烧发电一体化PPP项目

　　2.投资估算：项目工程估算总投资为45099万元(最终以财政审核的项目投资规模确定)。

　　3.建设内容：

　　工程区位于滑县留固组团规划区域内。所在区域交通便利，靠近S222省道，距离滑县县城约10公里，距留固镇约4公里。项目总用地面积98.86亩。

　　根据《滑县静脉产业园垃圾焚烧发电项目可行性研究报告》，本工程项目设计总规模1000t/d，设计二条垃圾焚烧处理线，垃圾处理能力2×500t/d，年处理垃圾量36.5万吨，配置两台10MW凝汽式汽轮发电机组。工程项目主要由主厂房、辅助生产设施、生产管理和生活服务设施组成。

　　4.合作期限：滑县农村生活垃圾清运项目采用委托运营（Operations ＆ Maintenance，简称O&M）运作方式,合同期限8 年。静脉产业园垃圾焚烧发电项目采用BOT（建设—运营—移交）合作模式运作，合作期共计为30年，其中项目建设期2年，运营期28年。

　　5.回报机制：垃圾清运项目垃圾清运服务费每年5997万元。静脉产业园垃圾焚烧发电项目，回报机制为使用者付费+政府可行性缺口补贴，项目公司向政府收取垃圾处理服务费用，同时向电力企业供电收取电费，以收回投资，并获取合理回报。

　　二、工程采购人情况介绍

　　1.该项目采购人为滑县城市管理综合执法局；

　　地址：滑县文明路北段；联系人：郑风光

　　滑县城市管理综合执法局主要职能如下：

　　（1）负责县城内道路的清扫、确定垃圾点、征用垃圾场、垃圾清运以及公共厕所的保洁，制定管理措施，改善环卫设施、负责城市生活垃圾处理费的征收工作。

　　（2）负责县城主要街道设置的户外广告、牌匾、灯箱、遮蓬等有碍市容观瞻的物品及市政公用设施的建设审批、管理和维护，整治噪声污染。

　　（3）负责查处乱搭乱建、乱牵乱挂、乱涂乱画、车辆乱停乱放，清理非法占道，疏通主要路口交通，协助有关部门查处集贸市场范围以外的临时摊点无证经营行为，对辖区内违反城市管理规定的违法行为实施教育和处罚。

　　（4）依法进行行政复议和行政应诉，并负责城市法律法规、政策咨询工作。

　　（5）开展街区集中整治。

　　（6）落实门前五包，进行卫生评比活动。

　　（7）负责对辖区内建筑渣土的管理工作。

　　（8）负责城市管理警察队日常管理工作，指导城市管理警察队依法查处在城市管理行政执法中引发的各类治安问题、打击妨碍城管执法人员执行公务以及因此形成暴力抗法等违反治安管理规定和涉嫌犯罪的案件。

　　（9）做好县委、县政府交办的其他工作。

　　三、项目中标对公司经营业绩的影响

　　项目估算总投资为45099万元，滑县城市发展投资有限公司本次以联合体的形式参与该项目，项目建设期2年(计划工期如有调整以合同日期为准)，中标该项目预计对公司 2019年及今后年度经营业绩将产生积极的影响。

　　四、投标联合体及合作方情况

　　滑县城市发展投资有限公司、重庆三峰环境集团股份有限公司、河南城发桑德环保发展有限公司、洛阳城市建设勘察设计院有限公司遵循平等、自愿、公平和诚实守信的原则，共同组成联合体，参加滑县农村生活垃圾清运与静脉产业园垃圾焚烧发电一体化PPP项目投标。联合体协议主要内容如下：

　　1.滑县城市发展投资有限公司为联合体牵头人。

　　2.联合体将严格按照资格预审文件和招标文件的各项要求，切实执行一切合同文件，共同承担合同约定的一切义务和责任，同时按照内部划分的职责，承担自身的责任和风险。

　　3.联合体各成员单位内部的职责分工如下：(1)联合体牵头人滑县城市发展投资有限公司发挥投融资、资本运作和资源整合等方面的优势；(2)联合体成员（重庆三峰环境集团股份有限公司）发挥自身垃圾发电专业技术及设备制造和投融资等方面的优势；(3)联合体成员（河南城发桑德环保发展有限公司）发挥自身垃圾清运等方面的优势；(4)联合体成员（洛阳城市建设勘察设计院有限公司）发挥自身工程设计及工程总承包等方面的优势，共同出资组建项目公司承担项目投融资、建设、运营和移交工作。

　　4.联合体合作方介绍：

　　(1)滑县城市发展投资有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：王勇

　　注册资本：50000万人民币；

　　住所：滑县道口镇人民路与滑州路交汇处西北角

　　经营范围：静脉产业园及配套项目（含土地开发整治）的投资建设及管理；城市绿化的投资建设及管理；地下空间的投资开发、建设与利用；城市公共服务性项目的投资建设及管理；公益项目的投资建设及管理。

　　(2)重庆三峰环境集团股份有限公司

　　类型：股份有限公司

　　法定代表人：雷钦平

　　注册资本：130000万人民币；

　　住所：重庆市大渡口区建桥工业园建桥大道3号

　　经营范围：以BOT等方式建设及运营垃圾焚烧发电工厂；从事环境卫生、环境保护技术咨询服务，环境污染治理，及环保技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　(3)河南城发桑德环保发展有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：刘兵兵

　　注册资本：20000万人民币；

　　住所：河南省郑州市金水区农业路东41号投资大厦A座11层

　　经营范围：城市环境卫生管理；市政公共设施管理；清洁服务；设计、制作、代理、发布广告；道路货运代理；货物配送服务；物流服务；销售汽车、汽车配件、服装鞋帽、五金交电、日用杂货、计算机软件及辅助设备；汽车租赁（不含九座以上客车）；租赁环卫专用设备；环卫专业承包；建设工程项目管理；城市园林绿化；城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理；互联网信息服务；环卫技术开发、咨询、服务；物业管理；劳务分包；新能源开发及利用；再生资源回收销售。

　　(4)洛阳城市建设勘察设计院有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：苏国宏

　　注册资本：2172万人民币；

　　住所：洛阳市洛龙科技园宇文恺街1号

　　经营范围：市政公用工程设计与施工；建筑工程设计与施工；城市规划编制；工程监理；工程测量；工程勘察；工程咨询；不动产测绘；工程造价咨询服务；电力工程、风景园林工程、照明工程、建筑装饰工程、建筑智能化工程、建筑幕墙工程、钢结构工程、消防设施工程、环境工程的设计与施工（以上凭有效资质证经营），新能源的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；市政工程总承包服务；建设工程总承包服务；工程招投标代理；工程管理服务；会计服务；贸易代理。

　　五、项目进展情况

　　本项目项目公司已经设立，于2019年01月17日完成工商登记手续并取得滑县工商行政管理局颁发的《营业执照》。详细信息如下：

　　1.公司名称：城发环保能源（滑县）有限公司

　　2.统一社会信用代码：91410526MA469G07XP

　　3.类    型：其他有限责任公司

　　4.住    所：滑县留固镇中信都村北

　　5.法定代表人：李刚

　　6.注册资本：壹亿贰仟万圆整

　　7.成立日期：2019年01月17日

　　8.营业期限：长期

　　9.经营范围：垃圾焚烧处理；销售其所生产的电力、灰渣、蒸汽、热水及相关副产品；垃圾渗滤液处理；污水综合处理；中水利用；污泥处理；垃圾中转站；垃圾运输；垃圾分拣；垃圾清扫；研究垃圾处理技术；提供相关的处理技术咨询和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　六、风险提示

　　根据《中标通知书》要求，滑县城市发展投资有限公司应于收到《中标通知书》后，按照《采购法》、《合同法》的规定并按采购文件确定的事项和投标文件的承诺与采购人签订书面合同。合同条款尚存在一定不确定性，具体内容待公司与采购人签订合同后，公司将及时履行信息披露义务。

　　七、备查文件

　　1.《国信招标集团股份有限公司中标通知书》

　　2.《城发环保能源（滑县）有限公司营业执照》

　　特此公告。

　　河南城发环境股份有限公司董事会

　　2019年1月23日