证券代码：603823   证券简称：百合花         公告编号：2019-001

　　百合花集团股份有限公司

　　第三届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　百合花集团股份有限公司（以下简称“公司”或“百合花”）第三届董事会第二次会议通知及会议材料于2019年1月16日以邮件方式发出，会议于2019年1月23日在公司会议室现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次董事会会议的召集、召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次董事会由董事长陈立荣先生主持，监事、高级管理人员列席会议。本次董事会会议的召集、召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》

　　同意公司部分募投项目完工日期延期至2020年6月。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过了《关于延长使用部分闲置募集资金进行现金管理期限的议案》

　　同意公司延长使用不超过人民币 2.0亿元（含2.0亿元）闲置募集资金进行现金管理，延长期限为自董事会审议通过之日起 12 个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。同时，授权公司董事长具体实施上述事项。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（三）审议通过了《关于投资设立内蒙古源晟制钠科技有限公司的议案》

　　同意公司与宁夏银川制钠厂在内蒙古阿拉善腾格里经济技术开发区共同出资设立合资公司，新公司名称为“内蒙古源晟制钠科技有限公司”（暂定名，以工商核定后为准，以下简称“源晟制钠”或“目标公司”）。目标公司注册资本为8,000万元，主要从事生产、销售金属钠等业务，其中公司出资4,800万元持有源晟制钠60.00%的股权，宁夏银川制钠厂出资3,200万元持有源晟制钠40.00%的股权。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（四）审议通过了《关于控股子公司对外投资的议案》

　　同意公司控股子公司杭州弗沃德精细化工有限公司在湖北设立“湖北百合珠光新材料有限公司”（暂定名，以工商核定后为准），新公司注册资本5,000万元，主要从事生产、销售高新纳米珠光粉等业务，杭州弗沃德精细化工有限公司持有100%股权。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　以上决议的详细内容请见于同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的相关公告。

　　特此公告。

　　百合花集团股份有限公司董事会

　　2019年1月23日

　　证券代码：603823   证券简称：百合花         公告编号：2019-002

　　百合花集团股份有限公司

　　第三届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　百合花集团股份有限公司（以下简称“公司”或“百合花”）第三届监事会第二次会议通知及会议材料于2019年1月16日以邮件方式发出，会议于2019年1月23日在公司会议室现场结合通讯方式召开。会议由监事会主席宣勇军先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次监事会会议的召集、召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》

　　监事会认为:公司本次募投项目建设期延期是根据客观实际情况做出的审慎决定，未调整项目的实质内容及募集资金的用途，不会对募集资金投资项目实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募投项目的调整，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。同意公司部分募投项目完工日期延期至2020年6月。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　　（二）审议通过了《关于延长使用部分闲置募集资金进行现金管理期限的议案 》

　　监事会认为:公司本次延长使用部分闲置募集资金购买银行理财产品有效期限符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，有利于提高资金使用效率，不会影响募集资金项目的建设和募集资金的使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益；相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。综上，监事会同意公司将使用部分闲置募集资金购买安全性高、有保本约定的保本型理财产品有效期限延长一年。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　百合花集团股份有限公司监事会

　　2019年1月23日

　　证券代码：603823   证券简称：百合花         公告编号：2019-003

　　百合花集团股份有限公司

　　关于部分募投项目延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　百合花集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年1月23日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将“年产8,000吨高性能与环保型有机颜料项目”募投项目的建设完工日期延期至 2020年6月。除前述变更外，其他事项均无任何变更。现就相关事项说明如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2615号”文《中国证券监督管理委员会关于核准百合花集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公开发人民币普通股（A股）5,625万元，每股面值1元，其中发行新股4,500万股，老股转让1,125万股，每股发行价格10.60元，募集资金总额（不含老股转让）为人民币477,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币43,240,235.85元（不含税金额，含税金额为45,702,500.00元），实际募集资金净额为人民币433,759,764.15元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年12月14日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“XYZH/2016SHA10219号”《验资报告》。

　　上述募集资金到位后，已存放于公司开立的人民币募集资金专用账户，公司已与保荐机构银河证券、募集资金专户存储银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　根据未经审计财务数据，截止2018年11月30日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目的资金投入情况如下：

　　单位：万元人民币

　　■

　　三、 募投项目延期情况

　　根据募集资金投资项目当前实际建设情况，经公司审慎研究后对相关项目进度规划进行了优化调整，公司拟将募投项目“年产8,000吨高性能与环保型有机颜料项目”的建设完工日期延期至 2020年6月。

　　四、 部分募投项目延期原因

　　“年产8,000吨高性能与环保型有机颜料项目”由5,000吨环保型有机颜料（6号车间）和3,000吨高性能有机颜料两部分组成。2018年3月，5,000吨环保型有机颜料项目（6号车间）进行了投料试生产，目前处于正常生产状态。

　　3,000吨高性能有机颜料项目建设过程中，为了保持技术、工艺的先进性，公司根据产品技术更新情况对该项目的部分工艺进行了调整和优化，致使建筑工程和设备采购等建设项目延后，使得本项目募集资金投入进度较慢。鉴于以上原因，公司审慎研究后拟延长募投项目建设周期。

　　五、募投项目延期对公司的影响

　　本次募投项目延期是根据项目实际实施情况作出的审慎决定，仅涉及该项目投资进度的变化，未调整项目的总投资额和建设规模，不存在改变或变相改变募投项目投向和损害股东利益的情形。不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。公司将加强对项目建设进度的监督，使项目按新的计划进行建设，以提高募集资金的使用效益。

　　六、本次募投项目延期的审议程序

　　2019年1月23日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》，同意公司部分募投项目延期。

　　2019年1月23日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》，监事会认为：公司本次募投项目建设期延期是根据客观实际情况做出的审慎决定，未调整项目的实质内容及募集资金的用途，不会对募集资金投资项目实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募投项目的调整，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。同意公司部分募投项目完工日期延期至2020年6月。

　　公司独立董事发表了独立意见：公司本次对部分募投项目延期事项是公司根据客观实际情况作出的审慎决定，未改变募投项目的实质内容及募集资金的用途，不存在损害全体股东利益的情形。公司本次募集资金项目延期事项履行了必要的决策程序，符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013 年修订）》等相关法律、法规的规定。因此，同意公司本次募投项目延期的事项。

　　七、保荐机构的核查意见

　　经核查，银河证券认为：公司本次部分募投项目延期事项已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，公司独立董事、监事会发表了明确同意意见。履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定的相关要求；公司本次部分募投项目延期不涉及实施主体、投资内容及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，银河证券对百合花本次部分募投项目延期事项无异议。

　　特此公告。

　　百合花集团股份有限公司董事会

　　2019年1月23日

　　证券代码：603823   证券简称：百合花         公告编号：2019-004

　　百合花集团股份有限公司关于延长使用部分闲置募集资金进行现金管理期限的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　百合花集团股份有限公司（以下简称“公司”或“百合花”）于2018年1月31日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于延长使用部分闲置募集资金进行现金管理期限的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金购买投资安全性高、有保本约定的保本型理财产品或存款类产品，最高额度不超过2.5亿元（含2.5亿元），在一年内（含一年）该资金额度可滚动使用。

　　鉴于上述现金管理期限即将到期，公司于2019年1月23日召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于延长使用部分闲置募集资金进行现金管理期限的议案》，同意公司延长使用不超过人民币 2.0亿元（含2.0亿元）闲置募集资金进行现金管理，延长期限为自董事会审议通过之日起 12 个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。同时，授权公司董事长具体实施上述事项。

　　根据上述决议，现就使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准百合花集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2615号）批准，百合花首次公开发行人民币普通股（A股）5,625万股，其中公司首次公开发行新股4,500万股，股东公开发售股份数量1,125万股。发行价格为人民币10.6元/股，募集资金总额（不含老股转让）为人民币477,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币43,240,235.85元（不含税金额），实际募集资金净额为人民币433,759,764.15元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年12月14日对上述公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“XYZH/2016SHA10219号”《验资报告》。上述募集资金到位后，已存放于公司开立的人民币募集资金专用账户，公司已与保荐机构银河证券、募集资金专户存储银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、前次使用闲置募集资金进行现金管理的情

　　公司于2018年1月31日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于延长使用部分闲置募集资金进行现金管理期限的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金购买投资安全性高、有保本约定的保本型理财产品或存款类产品，最高额度不超过2.5亿元（含2.5亿元），在一年内（含一年）该资金额度可滚动使用。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　截至本公告披露日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：

　　单位:万元    币种:人民币

　　■

　　截止本公告披露日，公司使用闲置募集资金进行现金管理投资的相关产品仍尚有18,000.00万元未到期。

　　三、本次延长使用部分闲置募集资金进行现金管理期限的基本情况

　　为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司于2018年1月31日第二届董事会第十五次会议并审议通过了《关于延长使用部分闲置募集资金进行现金管理期限的议案》，公司使用不超过2.5亿元（含2.5亿元）部分闲置募集资金进行现金管理。

　　考虑到上述进行现金管理的募集资金到期后仍可能存在暂时闲置，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，公司第三届董事会第二次会议并审议通过了《关于延长使用部分闲置募集资金进行现金管理期限的议案》，继续授权董事长，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，拟延长使用总额不超过人民币2.0亿元的闲置募集资金进行现金管理，延长期限为自董事会审议通过之日起12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。具体情况如下：

　　1、管理目的

　　为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设下，延长使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的期限，增加资金收益，以更好的实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益。

　　2、投资额度

　　最高额度不超过2.0亿元（含2.0亿元）部分闲置募集资金购买保本型理财产品或存款类产品，在一年内（含一年）该资金额度可滚动使用（以保证募集资金项目建设和使用为前提）。

　　3、 投资品种

　　为控制风险，投资品种为保本型理财产品或存款类产品，不得用于证券投资及其他高风险投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品。

　　4、 实施方式

　　公司董事会授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司购买的理财产品不得质 押，闲置募集资金使用的产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用 途，开立或者注销闲置募集资金使用的产品专用结算账户的，公司将及时向上海证券交易所备案并公告。

　　5、 信息披露

　　公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司使用部分闲置募集资金投资理财产品或存款类产品的具体情况。

　　6、 关联关系说明

　　公司与理财产品发行主体不存在关联关系。

　　7、决议的有效期

　　自获得公司第三届董事会第二次会议审议通过之日起一年内有效。为保证募集资金项目实施需要，并考虑安全性，单项产品期限最长不超过一年。

　　四、风险控制措施

　　公司购买标的为结构性存款以及投资安全性高、有保本约定的保本型理财产品等，不会用于证券投资及其他高风险投资，不会购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品，风险可控。在投资产品存续期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，跟踪资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金安全。

　　五、对公司经营的影响

　　公司本次延长使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的期限是在确保公司使用募集资金的项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响使用募集资金的项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常发展。通过适度的以暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，以合理利用闲置的募集资金，增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求及时披露公司现金管理的具体情况。

　　六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

　　（一）独立董事意见

　　公司延长使用部分闲置资金进行现金管理期限，有助于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求，并履行了相应的审批程序。公司本次延长使用部分闲置募集资金进行现金管理不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，各位独立董事同意公司本次延长使用不超过2.0亿元（含2.0亿元）的闲置资金进行现金管理的期限。

　　（二）监事会意见

　　公司本次延长使用部分闲置募集资金购买银行理财产品有效期限符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，有利于提高资金使用效率，不会影响募集资金项目的建设和募集资金的使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益；相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。综上，监事会同意公司将使用部分闲置募集资金购买安全性高、有保本约定的保本型理财产品有效期限延长一年。

　　（三）保荐机构意见

　　公司拟延长使用部分闲置募集资金进行现金管理期限事项，已经公司第三届董事会第二次会议以及第三届监事会第二次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，相关程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和公司章程的规定；公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。

　　综上，银河证券同意百合花本次延长使用部分闲置募集资金进行现金管理期限事项。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二次会议决议

　　2、公司第三届监事会第二次会议决议

　　3、公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关议案的独立意见

　　4、中国银河证券股份有限公司关于百合花集团股份有限公司延长使用部分闲置募集资金进行现金管理期限的核查意见

　　特此公告。

　　百合花集团股份有限公司

　　2019年1月23日

　　证券代码：603823  证券简称：百合花  公告编号：2019-005

　　百合花集团股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　投资标的名称：内蒙古源晟制钠科技有限公司（暂定名，以工商核定后为准）

　　投资金额：本次设立的新公司注册资本为8,000万元人民币，其中百合花集团股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）出资4,800万元人民币,占注册资本的60%，宁夏银川制钠厂（以下简称“银川制钠”或“乙方”）出资3,200万元人民币，占注册资本的40%。

　　特别风险提示：内蒙古源晟制钠科技有限公司为设立新公司，尚需工商行政部门核准。新公司设立后，由于不可抗力、国家政策的调整或其他无法预知原因，项目建设涉及立项、环保、规划、建设施工等有关报批事项，还需获得有关主管部门批复，可能存在项目进度及后期实施的不确定性。

　　一、对外投资概述

　　(一)对外投资的基本情况：百合花集团股份有限公司与宁夏银川制钠厂于2019年1月23日签订了《投资合作协议书》，拟在内蒙古阿拉善腾格里经济技术开发区共同出资设立合资公司。新设公司名称为“内蒙古源晟制钠科技有限公司”（暂定名，以工商核定后为准，以下简称“源晟制钠”或“目标公司”），主要从事生产、销售金属钠等业务，目标公司注册资本为8,000万元，其中公司出资4,800万元持有源晟制钠60%的股权，宁夏银川制钠厂出资3,200万元持有源晟制钠40%的股权。

　　（二）本次对外投资经公司第三届董事会第二次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《对外投资管理制度》的相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　（三）本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　（二）投资协议主体的基本情况：

　　乙方：宁夏银川制钠厂

　　法人代表：聂凡

　　企业性质：有限责任公司

　　统一社会信用代码：916401052279023245

　　注册资本：1,456万元整

　　注册地址：宁夏回族自治区西夏区文昌南街

　　经营范围：金属钠液氯、次氯酸钙、机械加工，汽车货运**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东或实际控制人：张保才控股52.57%

　　主要财务指标：截止2017年12月31日宁夏银川制钠厂资产总额:12,941.27万元、资产净额:7,725.91万元、营业收入:9,232.53万元、净利润:757.84万元。截止2018年6月30日宁夏银川制钠厂资产总额：13,652.79 万元、资产净额：8,370.68万元、营业收入：5,549.94万元、净利润：656.59万元。

　　宁夏银川制钠厂及其主要股东与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、投资标的基本情况

　　公司名称：内蒙古源晟制钠科技有限公司（暂定名，以工商核定后为准）

　　注册资本：8,000万元人民币

　　注册地址：内蒙古阿拉善腾格里经济技术开发区

　　股权比例：公司持有60%股权，银川制钠持有40%股权。

　　以上信息以工商行政管理机关核准登记为准。

　　四、投资合作协议书的主要内容

　　为了加快双方合作进程，经友好协商一致，甲乙双方就共同投资设立项目公司并就项目公司的管理、运营等事宜，形成以下条款，以便各方共同遵守：

　　（一） 共同投资组建公司的基本情况

　　1、双方共同投资组建的名称为内蒙古源晟制钠科技有限公司（以下简称目标公司）（目标公司最终名称以注册地市场监管机关核准的名称为准）。目标公司的注册地为内蒙古阿拉善腾格里经济技术开发区。

　　2、目标公司为依照《中华人民共和国公司法》设立的公司制法人，其性质为有限责任公司。投资各方依照各自对目标公司注册资本的出资比例享受权利并承担义务，投资各方以出资额为限对目标公司承担有限责任，目标公司以其全部资产为限对外承担责任。

　　3、目标公司的经营范围为生产、销售金属钠（以市场监管机关核准的经营范围为准）。如按照现行法律、法规规定，经营范围需要前置审批的，则按照法律、法规的规定取得前置审批的各项许可。

　　4、市场监管机关签发营业执照的日期为目标公司的成立日期。

　　（二）目标公司的项目、投资总额和注册资本

　　1、项目名称及装置规模

　　根据国内金属钠市场供求发展及当地总体发展，拟规划2万吨/年金属钠项目。

　　建设规模为：金属钠2*10,000吨/年

　　副产品：液氯2*15,000吨/年

　　2、目标公司项目的总投资额为人民币18,000万元，其中固定资产总投资为人民币12,000万元左右，前期流动资金约为6,000万元。

　　3、目标公司的注册资本为人民币8,000万元，其中，甲、乙、双方分别按照以下比例缴付出资：

　　甲方出资人民币4,800万元整，占目标公司全部注册资本的60％，以货币方式缴纳出资；

　　乙方出资人民币3,200万元整，占目标公司全部注册资本的40％，以货币方式缴纳出资。

　　各方按照出资比例享有股东权利，并承担股东义务。

　　4、各方缴纳出资的时间：

　　（1）首期缴纳出资为注册资本的20%，缴纳时间在本合作协议签署后三个月内。

　　（2）首期缴纳出资后，剩余注册资本最迟应当在2020年12月31日前完成出资。但是因目标公司建设需要而提前出资的，各方应当根据股东会决议确定的时间，提前完成出资义务。

　　各方出资资本到位（包括分期到位）后，目标公司应当向各方出具投资到位的凭证。

　　（三）目标公司的组织机构

　　1、目标公司的组织机构由股东会、董事会、总经理构成，三者的权利和义务由甲、乙、双方协商后，根据《中华人民共和国公司法》的规定，在目标公司的章程中作出规定。目标公司的章程对于目标公司、股东会、董事会、总经理均具有法律约束力。

　　2、股东会由甲、乙、双方组成，各方按照出资比例行使表决权。

　　3、董事会由三名董事组成，其中甲方委派二名，乙方委派一名人选担任董事。除法定不能担任董事人选或者该人选的行为已经侵害了目标公司利益的，对于各方委派的董事人选，双方在股东会中均应当予以同意。

　　董事长由董事会选举产生，董事长是目标公司的法定代表人。

　　甲、乙、双方在必要时，可以提前解除所委派董事的任期并另行委派新的董事，新董事的任期为原董事任期内剩余部分的任期。股东会应当同意该股东提前解除和另行委派董事的行为。

　　4、目标公司设总经理一人，总经理由各方协商后由董事会聘请。总经理任期三年。总经理的职责是执行董事会的各项决议，组织领导目标公司的日常经营管理工作。

　　总经理有徇私舞弊或严重失职等行为的，经董事会决议可随时撤换。

　　（四）财务与利润分配

　　1、目标公司应当根据我国法律、法规以及会计准则记帐。鉴于甲方合并报表以及上市公告的需要，原则上目标公司聘请的会计师事务所应当与甲方聘请的会计师事务所为同一家。审计报告应该提交给各方。

　　2、审计报告出具后，根据审计报告反映的情况，股东会作出是否分红的决议，目标公司根据股东会决议进行利润分配。

　　（五）目标公司的筹建以及各方的责任和义务

　　1、在本协议签署后，各方立即开展目标公司的筹建工作。

　　2、各方在筹建工作中的责任和工作，按照本协议附件中的目标公司工作计划表予以确定。

　　各方应当按照工作计划表中确定的各方工作积极开展，并将工作完成情况及时通报其他各方。

　　（六）合作框架协议的期限

　　各方一致确认在本协议签署后积极开展目标公司设立的各项具体工作，本框架协议的有效期为6个月。如在6个月内，各方未能就设立目标公司进行有效工作或者因客观原因无法继续的，则本框架协议自动终止。本框架协议终止后，各方因拟设立目标公司而发生的费用根据本协议约定的出资比例予以承担。但是各方在本协议履行过程中产生的差旅费、各方内部评估等产生的费用，则由各方自行承担。

　　（七）本框架协议的生效

　　鉴于甲方的实际情况，本协议签署后，应当经甲方有权批准机构批准后方生效。

　　（八）保密

　　1、本协议签署后，有关各方共同投资设立目标公司的事宜（包括但不限于本协议、各方此前或者此后达成的其他书面资料、各方就该事宜的履行行为等）、各方为设立目标公司而提供的相关信息等，均属于保密的内容。

　　2、对于保密信息，除非甲方按照上市公司的相关要求予以公告，否则各方均不得对外泄露。

　　3、本协议解除或者终止，本条规定的保密义务继续有效，直至甲方公开相关信息之日。

　　（九）违约责任

　　任何一方违反本合同的约定，守约方可以要求违约方继续履行。一方的违约行为，严重侵害其他各方权益或者导致本合同目的无法实现的，守约方可以要求解除本合同。

　　违约方继续履行本合同或者导致本合同被解除的，并不免除其应当向另一方赔偿损失的责任。损失的计算按照守约方因此所遭受的实际损失确定。包括合同被完全履行可能得到的收益、律师费用等。

　　（十）其他

　　1、因本协议发生争议的，各方应当协商解决。协商不成的，任何一方均可以将争议提交甲方所在地人民法院裁决。

　　2、本协议代替了各方在本合同签署前所有的协商、沟通内容，本合同签署后，各方以本协议约定内容为准。

　　3、本协议在实际履行过程中，各方可以根据本协议约定的原则协商签署具体的执行协议。

　　4、本协议一式四份，各方各执二份，均具有同等法律效力。

　　五、对公司的影响

　　内蒙古源晟制钠科技有限公司主要从事生产、销售金属钠等业务（以市场监管机关核准的经营范围为准），金属钠为公司高性能有机颜料的重要原材料之一，因此，公司投资源晟制钠，有利于保障部分上游原材料的质量和货源供应，并增加公司新的利润增长点。此次投资资金来源为公司自有资金及自筹资金，并且将视经营需要分批投入，短期不会对公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。

　　源晟制钠为公司的控股子公司，属于公司关联方，未来公司和源晟制钠之间的交易为关联交易。公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定履行关联交易审批程序，并参考市场价格进行定价，确保关联交易价格的公允性。

　　六、对外投资的风险分析

　　内蒙古源晟制钠科技有限公司为新设公司，尚需工商行政部门核准。新公司设立后，由于不可抗力、国家政策的调整或其他无法预知原因，项目建设涉及立项、环保、规划、建设施工等有关报批事项，还需获得有关主管部门批复，可能存在项目进度及后期实施的不确定性。公司将按照《公司章程》及相关法律、法规的要求，及时披露对外投资进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　百合花集团股份有限公司董事会

　　2019年1月23日

　　证券代码：603823  证券简称：百合花  公告编号：2019-006

　　百合花集团股份有限公司

　　关于控股子公司对外投资设立子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：公司控股子公司杭州弗沃德精细化工有限公司拟全资设立湖北百合珠光新材料有限公司（暂定名，以工商核定后为准）

　　●该事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议

　　●无特别风险提示

　　一、对外投资概述

　　为优化百合花集团股份有限公司（以下简称“百合花”或“公司”）产业布局，更好的实施业务发展战略，公司控股子公司杭州弗沃德精细化工有限公司（以下简称“杭州弗沃德”）拟以自有资金在湖北省仙桃市设立湖北百合珠光新材料有限公司（暂定名，以工商核定后为准）。

　　2019年1月23日公司召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于控股子公司对外投资的议案》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《对外投资管理制度》的相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。本次交易不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资主体的基本情况

　　公司名称：杭州弗沃德精细化工有限公司

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　统一社会信用代码：91330100712520792T

　　注册地址：杭州萧山临江工业园区（农一场）

　　法定代表人：宣勇军

　　注册资本：2,700.00万元

　　成立日期：1999年 01 月15日

　　经营范围：生产：高新纳米珠光粉；经销：化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品）；自产产品的出口及自用产品的进口业务（法律禁止的除外，法律法规限制的项目取得许可方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：

　　■

　　二、投资标的基本情况

　　公司名称：湖北百合珠光新材料有限公司（暂定名，以工商核定后为准）

　　注册资本：5,000万元人民币

　　注册地址：湖北省仙桃市

　　经营范围：生产：高新纳米珠光粉；经销：化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品）；

　　股权比例：杭州弗沃德精细化工有限公司持股100%。

　　以上信息以工商行政管理机关核准登记为准。

　　三、对外投资合同的主要内容

　　不适用。

　　四、对公司的影响

　　本次投资可进一步满足公司扩大产能的需求，有利于公司现有业务的拓展及市场竞争力的提升，符合公司整体发展的战略规划。新公司成立后，将独立财务核算，健全机构，完善机制，加强各项管理。

　　本次投资由公司控股子公司杭州弗沃德精细化工有限公司以自有资金投入，投资风险可控，不会对公司财务状况及生产经营造成重大不利影响，不存在损害上市公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　五、对外投资的风险分析

　　湖北百合珠光新材料有限公司为新设公司，尚需工商行政部门核准。新公司设立后，由于不可抗力、国家政策的调整或其他无法预知原因，项目建设涉及立项、环保、规划、建设施工等有关报批事项，还需获得有关主管部门批复，可能存在项目进度及后期实施的不确定性。公司将按照《公司章程》及相关法律、法规的要求，及时披露对外投资进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　百合花集团股份有限公司董事会

　　2019年1月23日