证券代码：603035        证券简称：常熟汽饰公告编号:2019-003

　　常熟市汽车饰件股份有限公司

　　第三届董事会第四次会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　常熟市汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2019年1月23日15:00在公司5楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。公司已于2019年1月17日以邮件、电话方式向公司全体董事发出了会议通知。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由主持人罗小春先生宣读和介绍议案。本次会议的通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《常熟市汽车饰件股份有限公司章程》等有关规定。全体董事以记名投票方式表决通过了所有议案。

　　二、 董事会会议审议情况

　　(一)审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　为了提高募集资金的使用效率和投资收益，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，同意公司使用不超过人民币8,000万元的部分闲置募集资金进行现金管理，主要用于购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好，有保本约定的理财产品或结构性存款，且该投资产品不得用于质押。本次进行现金管理的决议有效期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和有效期内，资金可滚动使用，由董事会授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司管理层组织相关部门实施。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　保荐机构对该议案发表了明确同意的意见。

　　（二）审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　同意公司在保证日常经营所需流动资金的情况下，使用总额度不超过20,000万元的闲置自有资金进行现金管理，主要用于购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好，有保本约定的理财产品或结构性存款，且该投资产品不得用于质押，本次进行现金管理的决议有效期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和有效期内，资金可滚动使用。董事会授权董事长在上述期限和额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司管理层组织相关部门实施。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　保荐机构对该议案发表了明确同意的意见。

　　（三）审议通过了《关于收购参股公司天津安通林汽车饰件有限公司部分股权的议案》

　　同意公司收购安通林（中国）投资有限公司持有的天津安通林汽车饰件有限公司（以下简称“天津安通林”）50%股权（以下称“标的股权”）。本次交易的价格由双方协商确定，以安通林（中国）投资有限公司实际出资额为基础并结合天津安通林当前发展情况综合考虑定价。经双方协商，标的股权的转让价格按照安通林（中国）投资有限公司的实际出资额溢价15%确定，即标的股权的转让价格为5,462.50万元人民币。本次交易完成后，公司将持有天津安通林90%股权，安通林（中国）投资有限公司将持有天津安通林10%股权。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本次董事会审议的上述事项，详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《常熟市汽车饰件股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号:2019-004）、《常熟市汽车饰件股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号:2019-005）、《常熟市汽车饰件股份有限公司关于收购参股公司天津安通林汽车饰件有限公司部分股权的公告》（公告编号:2019-006）。

　　特此公告。

　　常熟市汽车饰件股份有限公司董事会

　　2019年1月24日

　　证券代码：603035  证券简称：常熟汽饰公告编号:2019-004

　　常熟市汽车饰件股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司计划使用最高不超过人民币8,000万元的部分闲置募集资金进行现金管理，在确保不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，主要用于购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好，能满足保本要求的理财产品或结构性存款，在上述额度和期限内，资金可滚动使用。

　　●本事项涉及金额在董事会决策的权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准常熟市汽车饰件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2974号）核准，并经上海证券交易所同意，公司以首次公开发行方式发行了7,000万股人民币普通股股票（A股），发行价格为10.44元/股，共募集资金总额人民币73,080万元，扣除发行费用后，募集资金净额约为人民币66,731万元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并于2016年12月29日出具了信会师报字[2016]第116636号《验资报告》。为规范公司募集资金管理、保护投资者权益，公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

　　二、募集资金的变更及使用情况

　　截至本公告披露日，募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）变更2次，具体情况如下：

　　2017年10月 25 日，公司召开了第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将投入“北京常春汽车零部件有限公司内饰增产项目”的部分募投项目进行变更，即将拟投入该项目的募集资金16,950万元中的剩余募集资金15,668.09万元中的7,000万元用于天津常春汽车零部件有限公司“年产160万件汽车零部件项目”。2017年11月10日，公司召开的2017年第三次临时股东大会上审议通过了该议案。详见公司登载在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《常熟市汽车饰件股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》(公告编号：2017-067)。

　　2018年1月24日，公司召开了第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司变更首次公开发行募集资金投资项目，将拟投入原募投项目的部分募集资金36,433.00万元用于“天津常春汽车技术有限公司年产35万套水性漆产品和100万套汽车零部件项目”。2018年2月9日，公司召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了该议案。详见公司登载在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《常熟市汽车饰件股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》(公告编号：2018-016)。

　　公司首次公开发行股票募投项目以及上述变更后的募投项目均与公司主营业务相关。截至2018年9月30日，经变更后的募投项目具体情况及支出明细如下（未经审计）：

　　■

　　截至2018年9月30日（未经审计），公司收到扣除发行费用后募集资金净额66,730.96万元，收到专户利息85.60万元，理财收益537.70万元，支付募集资金置换、募集资金补充流动资金、理财产品、专户手续费共计63,901.08万元，余额为3,453.18万元。公司尚未使用完毕的募集资金余额为13,453.18万元，含10,000万元用于现金管理的闲置募集资金。

　　三、本次拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

　　根据《股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，本着股东利益最大化的原则，为提高资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，具体情况如下：

　　1、投资产品范围

　　公司使用部分闲置募集资金投资的品种为产品期限不超过12个月的安全性高、流动性好，能满足保本要求的理财产品或结构性存款。为控制风险，以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和以证券投资为目的及无担保债券为投资标的的银行理财或信托产品。

　　2、现金管理额度

　　公司拟使用最高不超过人民币8,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　3、现金管理期限

　　期限不得超过12个月，不得影响募集资金投资计划的正常进行。

　　4、投资决策程序

　　公司董事会在审议通过该议案后，将授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

　　5、风险控制

　　公司购买的理财产品不得质押，闲置募集资金使用的产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销闲置募集资金使用的产品专用结算账户的，公司将及时向上海证券交易所备案并公告。

　　6、信息披露

　　公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的相关情况。

　　四、履行的决策程序

　　2019年1月23日，公司召开了第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定。公司全体独立董事、监事会以及保荐机构对该议案均已发表了明确同意的意见。

　　本事项涉及金额在董事会决策的权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　五、投资风险及风险控制措施

　　公司购买的理财产品仅限于低风险投资品种，但不排除会受到宏观政策及金融市场系统性风险的影响。对此，风险控制措施如下：

　　1、为控制风险，以上资金投资品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品，不包括银行等金融机构以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的银行理财产品，不涉及上海证券交易所规定的风险投资品种。上述银行理财产品不得用于质押，如需开立产品专用结算账户的，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　六、对公司的影响

　　公司使用部分闲置募集资金投资理财产品，是在确保公司募集资金投资计划正常进行和不影响公司日常运营的前提下进行的。通过适度理财，可以提高部分闲置募集资金的使用效率，获得一定的投资回报，符合公司和全体股东的利益。

　　七、专项意见说明

　　1、独立董事意见

　　（1）公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，有助于提高募集资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益，有利于保护投资者合法权益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，并履行了规定的程序。（2）公司上述行为，不影响募集资金投资项目的正常进行和公司日常经营，不存在变相改变募集资金用途的情形和损害公司及股东、特别是中小股东利益的情况。

　　综上，公司全体独立董事同意公司使用不超过人民币8,000万元的部分闲置募集资金进行现金管理。

　　2、监事会意见

　　同意公司在保证募集资金投资项目资金需求、不影响募集资金投资计划的正常进行的前提下，使用不超过人民币8,000万元的部分闲置募集资金进行现金管理，主要用于购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好，有保本约定的理财产品或结构性存款，且该投资产品不得用于质押。在上述额度和有效期内，资金可滚动使用，由董事会授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司管理层组织相关部门实施。

　　监事会认为，公司在保证正常经营所需流动资金的情况下，使用闲置募集资金进行现金管理能充分提高资金的使用效率和收益，进一步提升公司整体业绩水平。

　　监事会同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事宜。

　　3、保荐机构专项意见

　　经核查，保荐机构认为：（1）公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的内部审批程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定；（2）公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行；（3）在以不影响公司募集资金投资计划的正常进行为前提条件下，本次使用部分闲置募集资金进行现金管理能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

　　鉴于此，保荐机构同意常熟汽饰使用部分闲置募集资金进行现金管理。

　　八、公司前12个月内使用部分闲置募集资金购买理财产品的情况

　　自2018年1月4日公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》之日起，截至本公告日，公司2018年度使用部分募集资金购买理财产品的情况详见下表：

　　■

　　特此公告。

　　常熟市汽车饰件股份有限公司董事会

　　2019年1月24日

　　证券代码：603035       证券简称：常熟汽饰公告编号:2019-005

　　常熟市汽车饰件股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●常熟市汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）在保证公司正常生产经营所需流动资金的前提下，拟使用总额度不超过人民币20,000万元的闲置自有资金，购买期限不超过一年的安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的理财产品。自董事会审议通过之日起一年内，闲置自有资金可在上述额度内滚动使用。

　　●本事项涉及金额在董事会决策的权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　一、拟使用闲置自有资金进行现金管理的概述

　　公司本着股东利益最大化的原则，为了充分盘活公司短期闲置自有资金，提高资金使用效率和投资收益，在保证公司日常生产经营所需流动资金的前提下，公司拟使用总额度不超过人民币20,000万元的闲置自有资金购买保本型理财产品，具体情况如下：

　　1、产品种类：选择适当时机，阶段性购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的理财产品。

　　2、使用额度：拟使用闲置自有资金购买理财产品的额度不超过20,000万元人民币。

　　3、决议有效期：自董事会审议通过之日起一年内有效，在决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金额度内滚动使用。

　　4、实施方式：董事会授权董事长在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件或协议等资料，由公司管理层组织相关部门实施。

　　二、购买理财产品的资金来源

　　购买理财产品的资金来源为公司闲置的自有资金。

　　三、履行的审议程序

　　2019年1月23日，公司召开的第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，以及《公司章程》的有关规定。公司全体独立董事、监事会以及保荐机构对该议案均已发表了明确同意的意见。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　公司购买的理财产品仅限于低风险投资品种，不排除会受到宏观政策及金融市场系统性风险的影响。为了防范风险，公司购买理财标的主要为安全性高、流动性好、能满足保本要求、单项产品期限不超过一年的短期理财产品，风险可控。

　　公司将与理财机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作及收益情况，确保理财资金安全。公司全体独立董事和监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　五、对公司的影响

　　公司使用闲置自有资金进行现金管理，是在确保公司正常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常运营的资金周转，有利于提高公司自有资金的使用效率，可获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取多元化的投资回报，符合公司和全体股东的利益。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　1、公司使用闲置自有资金购买理财产品，有助于提高资金的使用效率和收益，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司和全体股东的利益，有利于保护投资者合法权益。公司本次使用闲置自有资金购买理财产品的决策程序符合《公司章程》等有关规定。

　　2、公司在遵循安全性、流动性及合规性前提下对闲置自有资金购买理财产品，不影响公司的日常经营，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情况。

　　综上，公司独立董事同意公司使用不超过人民币20,000万元的闲置自有资金购买理财产品。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为，公司在保证正常经营所需流动资金的情况下，使用闲置自有资金购买理财产品能充分利用公司短期暂时闲置的资金，提高资金的使用效率和收益，进一步提升公司整体业绩水平。监事会同意公司在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，使用总额度不超过人民币20,000万元的闲置自有资金进行现金管理。

　　（三）保荐机构专项意见

　　公司本次使用闲置自有资金进行现金管理事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的内部审批程序。公司上述内部审批程序符合中国证监会、上海证券交易所和公司章程的相关规定。本次使用闲置自有资金进行现金管理在确保公司正常运营并有效控制风险的前提下，有利于提高自有资金的使用效率，增加资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　鉴于此，保荐机构同意常熟汽饰使用闲置自有资金进行现金管理。

　　七、前12个月内使用自有资金购买理财产品的情况

　　截至本公告日的前12个月内，公司未曾使用自有资金购买理财产品。

　　特此公告。

　　常熟市汽车饰件股份有限公司董事会

　　2019年1月24日

　　证券代码：603035    证券简称：常熟汽饰公告编号:2019-006

　　常熟市汽车饰件股份有限公司

　　关于收购参股公司天津安通林汽车饰件有限公司部分股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容概述：常熟市汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）计划以5,462.50万元人民币收购安通林（中国）投资有限公司持有的天津安通林汽车饰件有限公司（以下简称“天津安通林”）50%的股权。本次交易完成后，公司将持有天津安通林90%的股权，安通林（中国）投资有限公司将持有天津安通林10%的股权。

　　●本次交易不构成关联交易。

　　●本次交易对于本公司不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●交易的实施不存在重大法律障碍。

　　●本事项涉及金额在董事会决策的权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　●风险提示：本次收购是公司从长期发展战略布局出发的慎重决定，本次收购完成后预计将给上市公司未来带来较好的投资回报，但综合将来可能面临的行业政策变化、市场竞争环境、经营管理整合等诸多不确定因素，本次收购存在一定的投资风险。敬请投资者理性判断，注意投资风险。

　　一、本次交易的基本情况

　　（一）交易概述

　　本公司原持有天津安通林40%的股权，安通林（中国）投资有限公司原持有天津安通林60%的股权。天津安通林现有北京奔驰、一汽大众、奥迪汽车、领克汽车、吉利汽车等优质客户资源，且2019年已拿到产品订单合计超过6亿元。公司基于对天津安通林未来发展的良好预期，计划收购安通林（中国）投资有限公司持有的天津安通林50%的股权（以下简称“标的股权”）。本次交易的价格由交易双方协商确定，以安通林（中国）投资有限公司实际出资额为基础并结合天津安通林当前发展情况综合考虑定价。经双方协商，标的股权的转让价格按照安通林（中国）投资有限公司的实际出资额溢价15%确定，即标的股权的转让价格为5,462.50万元人民币。本次交易完成后，公司将持有天津安通林90%股权，安通林（中国）投资有限公司将持有天津安通林10%股权。

　　本次交易待双方董事会审议通过后，签署有关协议合同及相关法律文件并生效。

　　（二）公司董事会审议情况

　　2019年1月23日，公司召开的第三届董事会第四次会议审议了《关于收购参股公司天津安通林汽车饰件有限公司部分股权的议案》，表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权，全体董事一致通过了该议案。公司全体独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

　　（三） 本事项涉及金额在董事会决策的权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、股权转让方的基本情况

　　公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。本次交易的股权转让方基本情况如下：

　　1、股权转让方简介

　　股权转让方名称：安通林（中国）投资有限公司

　　统一社会信用代码：91310000336412447A

　　公司类型：有限责任公司(外国法人独资)

　　法定代表人：Ernesto Antolin Arribas

　　注册资本：7692.3051万美元

　　注册地址：上海市嘉定区恒永路518弄1号B区102室

　　成立日期：2015年07月31日

　　营业期限自：2015年07月31日至2065年07月30日

　　经营范围：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业及其关联公司生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间进行平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（三）在中国境内设立研究开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果、并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接其母公司、关联公司和其他境外公司的服务外包业务；（六）在中国境内外从事汽车零配件进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）并提供相关配套服务；（七）参与有对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承包。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请，涉及行政许可的凭许可证经营。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　2、股权转让方的董监高及股东

　　安通林（中国）投资有限公司的股东为：GRUPO ANTOLIN-IRAUSA SA

　　安通林（中国）投资有限公司的董监高构成：ERNESTO ANTOLIN ARRIBAS（董事长）、JORGE JUAREZ MAILLO（董事）、JESUS PASCUAL SANTOS（董事）、MARIA HELENA ANTOLIN RAYBAUD（董事）、孙宁（监事）。上述人员均与本公司无任何关系。

　　3、与股权转让方的关系说明

　　本公司与股权转让方“安通林（中国）投资有限公司”不存在关联关系。本次交易不属于关联交易。

　　三、交易标的方的基本情况

　　1、交易标的的名称和类别

　　标的股权：安通林（中国）投资有限公司持有的天津安通林50%的股权

　　交易类别：股权收购。

　　2、交易标的方简介

　　交易标的方名称：天津安通林汽车饰件有限公司

　　统一社会信用代码：91120000MA05PB6W8U

　　公司类型：有限责任公司(中外合资)

　　法定代表人：罗小春

　　注册资本：9500万元人民币

　　注册地址：天津市武清区汽车产业园云景道2号

　　营业期限自2017年3月30日至2047年3月30日

　　经营范围：汽车饰件、模具的生产、加工、设计研发;销售自产产品;上述产品的批发、进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　3、交易标的方股东名称及持股比例

　　本次收购之前，常熟市汽车饰件股份有限公司持有天津安通林40%的股权，安通林（中国）投资有限公司持有天津安通林60%的股权。

　　4、交易标的方最近一年的主要财务指标

　　天津安通林2018年度未经审计的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　5、交易标的的定价

　　本次交易的价格由交易双方协商确定，以安通林（中国）投资有限公司实际出资额为基础并结合天津安通林当前发展情况综合考虑定价。经双方协商，标的股权的转让价格按照安通林（中国）投资有限公司的实际出资额溢价15%确定，即标的股权的转让价格为5,462.50万元人民币。

　　6、权属状况说明

　　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其它任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、交易合同或协议及履约安排

　　（一）关于交易合同或协议的说明

　　本次交易待双方董事会审议通过后签署股权转让协议合同及相关法律文件并生效。

　　（二）本次交易的款项支付情况

　　截至本公告日，公司尚未支付收购款。公司将严格履行股权转让协议约定的付款进度。

　　五、收购目的和对上市公司的影响

　　1、收购目的：天津安通林现有北京奔驰、一汽大众、奥迪汽车、领克汽车、吉利汽车等优质客户资源，且2019年已拿到产品订单合计超过6亿元。公司基于对天津安通林未来发展的良好预期，在与股权转让方友好协商的前提下进行了本次股权收购，以扩大公司发展规模，为公司及全体股东谋求未来良好的投资回报。

　　2、本次收购将导致本公司合并报表范围发生变化。本次收购交易完成后，天津安通林将成为本公司的控股子公司，将被纳入上市公司的合并财务报表。

　　3、天津安通林成立于2017年，业务正处于快速发展阶段，未来发展前景可期。本次收购是公司从长期发展战略布局出发的慎重决定，本次收购完成后预计将给上市公司未来带来较好的投资回报，但综合将来可能面临的行业政策变化、市场竞争环境、经营管理整合等诸多不确定因素，本次收购存在一定的投资风险。敬请投资者理性判断，注意投资风险。

　　六、独立董事独立意见

　　公司独立董事认为：

　　1、公司以5,462.50万元人民币收购安通林（中国）投资有限公司持有的天津安通林汽车饰件有限公司（下称“天津安通林”）50%的股权，是基于公司当前实际情况以及未来发展规划而做出的审慎决定。经交易双方协商，本次交易的价格是综合考虑天津安通林当前发展情况，按照安通林（中国）投资有限公司的实际出资额溢价15%协商确定，定价是谨慎、公平、公允的，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次收购符合公司未来发展规划。

　　2、公司本次收购参股公司天津安通林的部分股权，其审议和决策程序均符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定,表决结果合法有效。

　　综上，公司全体独立董事同意公司以5,462.50万元人民币收购安通林（中国）投资有限公司持有的天津安通林50%股权。

　　特此公告。

　　常熟市汽车饰件股份有限公司董事会

　　2019年1月24日

　　证券代码：603035      证券简称：常熟汽饰公告编号:2019-007

　　常熟市汽车饰件股份有限公司

　　第三届监事会第四次会议决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　三、 监事会会议召开情况

　　常熟市汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2019年1月23日下午15:30在公司5楼会议室以现场结合通讯方式召开。公司已于2019年1月17日以邮件、电话方式向公司全体监事发出了会议通知。会议由公司监事会主席汤文华先生主持。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议召开及程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。经与会监事审议，全体监事以记名投票表决方式表决通过了所有议案。

　　四、 监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　同意公司在保证募集资金投资项目资金需求、不影响募集资金投资计划的正常进行的前提下，同意公司使用不超过人民币8,000万元闲置募集资金进行现金管理。

　　监事会认为，公司在保证正常经营所需流动资金的情况下使用闲置募集资金进行现金管理，能充分提高募集资金的使用效率和收益，进一步提升公司整体业绩水平。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（二）审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　同意公司在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，使用总额度不超过20,000万元的闲置自有资金进行现金管理，主要用于购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好，能满足保本要求的理财产品或结构性存款，且该投资产品不得用于质押。本次进行现金管理的决议有效期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和有效期内，资金可滚动使用。董事会授权董事长在上述期限和额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司管理层组织相关部门实施。

　　监事会认为，公司在保证正常经营所需流动资金的情况下，使用闲置自有资金购买理财产品，能充分利用公司短期暂时闲置的资金，提高资金的使用效率和收益，进一步提升公司整体业绩水平。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（三）审议通过了《关于收购参股公司天津安通林汽车饰件有限公司部分股权的议案》

　　同意公司收购安通林（中国）投资有限公司持有的天津安通林汽车饰件有限公司（以下简称“天津安通林”）50%股权（以下称“标的股权”）。本次交易的价格由交易双方协商确定，以安通林（中国）投资有限公司实际出资额为基础并结合天津安通林当前发展情况综合考虑定价。经双方协商，标的股权的转让价格按照安通林（中国）投资有限公司的实际出资额溢价15%确定，即标的股权的转让价格为5,462.50万元人民币。本次交易完成后，公司将持有天津安通林90%股权，安通林（中国）投资有限公司将持有天津安通林10%股权。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　常熟市汽车饰件股份有限公司监事会

　　2019年1月24日

　　证券代码：603035      证券简称：常熟汽饰公告编号:2019-008

　　常熟市汽车饰件股份有限公司

　　2018年年度业绩预增公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1. 公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润预计增加1.3亿元左右，同比增加58%左右。

　　2. 公司本次业绩预增主要是由于对“长春一汽富晟集团有限公司”（以下简称“一汽富晟”）追加投资后，按权益法核算，从而产生的非经常性损益所致，影响金额约为1.3亿元。

　　3. 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润预计与去年同期持平。

　　一、本期业绩预告情况

　　（一）业绩预告期间

　　2018年1月1日至2018年12月31日。

　　（二）业绩预告情况

　　1.经财务部门初步测算，预计2018年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期（法定披露数据）相比，将增加1.3亿元左右，同比增加58%左右。

　　2.归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与上年同期（法定披露数据）相比，基本持平。

　　二、上年同期业绩情况

　　（一）2017年度归属于上市公司股东的净利润：22759万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：21695万元。

　　（二）2017年度每股收益：0.81元。

　　三、本期业绩预增的主要原因

　　2018年度业绩预增的主要原因是非经常性损益事项所致。公司对原持有的一汽富晟10%的股权的投资分类为可供出售金融资产，本年由于对其追加投资10%，能够对一汽富晟产生重大影响，按照企业会计准则的规定改按权益法核算，对于原持有10%股权的公允价值与账面价值之间的差额确认为当期损益。

　　四、风险提示

　　公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的不确定因素。

　　五、其他说明事项

　　以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2018年年度报告为准，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　常熟市汽车饰件股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月24日