上市公司名称：香溢融通控股集团股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：香溢融通

　　股票代码：600830

　　收购人：浙江香溢控股有限公司

　　注册地址：浙江省杭州市上城区解放路108号杭州中维香溢大酒店620室

　　通讯地址：浙江省杭州市滨江区丹枫路676号香溢大厦23层

　　一致行动人之一：浙江烟草投资管理有限责任公司

　　注册地址：浙江省杭州市上城区解放路108号杭州中维香溢大酒店619室

　　通讯地址：浙江省杭州市滨江区丹枫路676号香溢大厦23层

　　一致行动人之二：浙江中烟投资管理有限公司

　　注册地址：杭州市上城区中山南路77号11幢3楼

　　通讯地址：浙江省杭州市上城区中山南路77号11幢3楼

　　一致行动人之三：宁波大红鹰投资有限公司

　　注册地址：浙江省宁波市鄞州区曙光路88号

　　通讯地址：浙江省宁波市聚贤路1515号英联中心2号4楼

　　签署日期：二〇一九年一月

　　收购人声明

　　一、本报告书系浙江香溢控股有限公司通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持香溢融通控股集团股份有限公司无限售条件流通股，导致其与一致行动人合计持有的香溢融通的股份占香溢融通已发行股本总额的31.037%（以下简称“本次收购”）之相关事宜，收购人及一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人及一致行动人在香溢融通拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及一致行动人没有通过任何其他方式在香溢融通拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　释义

　　本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

　　■

　　本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节  收购人及一致行动人介绍

　　一、收购人的基本情况

　　（一）收购人基本情况

　　■

　　（二）收购人控股股东及实际控制人

　　1、本次收购前收购人股权控制关系

　　■

　　2、收购人控股股东、实际控制人介绍

　　香溢控股由浙江省人民政府全额出资并授权浙江省烟草专卖局行使出资人权力。因此，香溢控股的出资人为浙江省人民政府，受托管理人为浙江烟草专卖局。浙江烟草于1984年底成立，2003年7月完成工商分设。2007年全面完成资产上划工作。2008年8月，取消县级公司法人资格，理顺产权关系，母子公司管理体制基本建立。浙江烟草专卖商业系统现有11个市级局（公司）、64个县级局（分公司）、2个全资子公司，省局（公司）本级有13个职能处室和6个专业部门，全省系统职工总数近11000人。

　　香溢控股的实际控制人为国家烟草专卖局（中国烟草总公司）。

　　国家烟草专卖局与中国烟草总公司一套机构、两块牌子，对全国烟草行业“人、财、物、产、供、销、内、外、贸”进行集中统一管理。目前，设有直属机构58个，地市级局446个，县级局（营销部）2,283个，卷烟工业企业和烟机制造企业105个，烟叶复烤企业56个，其他单位和企业140个。

　　中国烟草总公司系经国务院批准组建的特大型国有企业，出资人为国务院，依法对所属工商企业的国有资产行使出资人权利，经营和管理国有资产，承担保值增值责任，基本情况如下：

　　■

　　3、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业

　　截至本报告书签署日，中国烟草总公司控制的核心企业情况如下：

　　■

　　（三）收购人主要业务、最近三年财务状况简要说明

　　1、主要业务情况

　　香溢控股于2007年7月30日成立，经营范围为：实业投资，资产管理，投资管理，项目管理，酒店管理，办公用品、礼品的包装设计、销售，设计、制作、代理、发布国内各类广告，文化艺术交流策划，电子商务技术服务，道路货物运输（凭许可证经营），仓储（不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至本报告书签署日，香溢控股控制的主要企业情况如下：

　　■

　　2、最近三年主要财务数据及指标

　　单位：万元

　　■

　　注：2017年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016和2015年财务数据经浙江天平会计师事务所有限责任公司审计。

　　（四）收购人最近五年内的合法合规经营情况

　　收购人声明：收购人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（五）收购人之董事、监事及高级管理人员（主要负责人）的基本情况

　　■

　　收购人声明：前述人员最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）收购人及其控股股东持有或控制境内外其他上市公司5%及以上已发行股份的情况

　　收购人声明：除持有香溢融通5%以上股份外，本次收购的收购人、一致行动人及其控股股东不存在持有或控制境内外其他上市公司5%及以上已发行股份的情形。

　　二、一致行动人的基本情况

　　（一）一致行动人基本情况

　　1、浙江烟草投资

　　■

　　2、浙江中烟投资

　　■

　　3、宁波大红鹰

　　■

　　（二）一致行动人控股股东及实际控制人

　　1、本次收购前一致行动人股权控制关系

　　■

　　浙江烟草于1984年底成立，2003年7月完成工商分设。2007年全面完成资产上划工作。2008年8月，取消县级公司法人资格，理顺产权关系，母子公司管理体制基本建立。浙江烟草专卖商业系统现有11个市级局（公司）、64个县级局（分公司）、2个全资子公司，省局（公司）本级有13个职能处室和6个专业部门，全省系统职工总数近11000人。

　　国家烟草专卖局与中国烟草总公司一套机构、两块牌子，对全国烟草行业“人、财、物、产、供、销、内、外、贸”进行集中统一管理。目前，设有直属机构58个，地市级局446个，县级局（营销部）2,283个，卷烟工业企业和烟机制造企业105个，烟叶复烤企业56个，其他单位和企业140个。中国烟草总公司系经国务院批准组建的特大型国有企业，出资人为国务院，依法对所属工商企业的国有资产行使出资人权利，经营和管理国有资产，承担保值增值责任。

　　2、一致行动人控股股东、实际控制人介绍

　　■

　　3、一致行动人的控股股东所控制的主要企业

　　除控制上市公司香溢融通及其下属企业外，一致行动人的控股股东所控制的核心企业简要情况如下：

　　（1）中国烟草总公司浙江省公司控制的核心企业

　　■

　　（2）浙江中烟工业有限责任公司控制的核心企业

　　■

　　4、一致行动人的实际控制人所控制的核心企业

　　一致行动人的实际控制人均为国家烟草专卖局（中国烟草总公司），其控制的核心企业情况详见本节“一、收购人基本情况”、“（二）收购人控股股东及实际控制人”之“3、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业”。

　　（三）一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况

　　1、主要业务情况

　　（1）浙江烟草投资

　　浙江烟草投资的经营范围为：投资管理，实业投资，酒店管理，经营进出口业务。主营业务为投资管理，实业投资，酒店管理，经营进出口业务。

　　（2）浙江中烟投资

　　浙江中烟投资的经营范围为：投资管理，实业投资，投资咨询；经营进出口业务；仓储（不含危险品）与装卸服务，货物配送（不含运输）；印刷品的设计开发；机械设备安装及租赁。主营业务为投资管理，实业投资。

　　（3）宁波大红鹰

　　宁波大红鹰的经营范围为：实业投资，计算机和软件开发，物业服务，房屋租赁，卷烟、雪茄烟零售（在许可证件有效期内经营），烟具零售，广告服务，旧货寄售，分拣服务，搬运服务，五金交电、纸张及制品、化工原料及产品、金属材料、建筑材料、装潢材料、日用品、电子产品的销售，机械设备租赁，广告设计、制作，包装服务，铝箔纸的制造、加工，饮水机、塑料制品的批发、零售，食品经营：食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。主营业务为卷烟、雪茄烟的零售。

　　2、最近三年主要财务数据及指标

　　（1）浙江烟草投资

　　单位：万元

　　■

　　注：上述财务数据经浙江天恒会计师事务所有限公司审计。

　　（2）浙江中烟投资

　　单位：万元

　　■

　　注：上述财务数据经浙江天恒会计师事务所有限公司审计。

　　（3）宁波大红鹰

　　单位：万元

　　■

　　注：上述财务数据经浙江天恒会计师事务所有限公司审计。

　　（四）一致行动人最近五年内的合法合规经营情况

　　一致行动人声明：一致行动人最近五年内未受过与证券市场有关的任何行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（五）一致行动人之董事、监事及高级管理人员（主要负责人）的基本情况

　　1、浙江烟草投资

　　■

　　2、浙江中烟投资

　　■

　　3、宁波大红鹰

　　■

　　一致行动人声明：上述人员最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）一致行动人及其控股股东持有或控制境内外其他上市公司5%及以上已发行股份的情况

　　一致行动人声明：截至本报告书签署之日，除持有香溢融通5%以上股份以外，一致行动人及其控股股东不存在在境内、境外持有或控制其他上市公司5%及以上已发行股份的情形。

　　三、收购人及其一致行动人之间的关系及一致行动安排

　　一致行动人浙江烟草投资、浙江中烟投资、宁波大红鹰均为收购人香溢控股实际控制人国家烟草专卖局（中国烟草总公司）控制的企业。根据《上市公司收购管理办法》的规定，收购人与一致行动人之间存在共同的实际控制人，互为一致行动人。

　　收购人及其一致行动人之间的股权关系如下：

　　■

　　注：国家烟草专卖局与中国烟草总公司一套机构、两块牌子，对全国烟草行业“人、财、物、产、供、销、内、外、贸”进行集中统一管理。目前，设有直属机构58个，地市级局446个，县级局（营销部）2,283个，卷烟工业企业和烟机制造企业105个，烟叶复烤企业56个，其他单位和企业140个。中国烟草总公司系经国务院批准组建的特大型国有企业，出资人为国务院，依法对所属工商企业的国有资产行使出资人权利，经营和管理国有资产，承担保值增值责任。

　　第二节收购目的及收购决定

　　一、本次收购的目的及未来变动计划

　　（一）本次收购目的

　　基于对香溢融通当前投资价值的认可和对未来发展前景的看好，提升投资者信心、维护中小投资者利益、维护公司在资本市场的良好形象，并巩固控股权。

　　（二）收购人及一致行动人未来十二个月内继续增持或减持的计划

　　1、收购人及其一致行动人减持股票计划：无

　　2、收购人及其一致行动人继续增持股票计划：根据相关法律法规，收购人自2019年1月4日至2020年1月3日期间可增持香溢融通股票不超过香溢融通已发行股本总额的2%，截止本报告书出具日，收购人已增持1.037%，后续增持比例合计不超过0.963%。收购人计划在2020年1月3日前继续通过集中竞价交易方式择机增持香溢融通股票，计划增持股票比例不低于其总股本的0.440%，但不超过其总股本的0.963%。收购人承诺在增持期间及法定锁定期间，不会减持所持有的股票。如若收购人发生权益变动，则将严格按照法律法规要求，及时履行信息披露义务。

　　二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序

　　2018年10月11日，根据香溢控股《公司章程》相关规定，香溢控股党委会批准同意由收购人通过证券交易所集中竞价交易方式增持香溢融通股份。

　　第三节收购方式

　　一、上市公司的基本信息

　　上市公司名称：香溢融通控股集团股份有限公司

　　股票种类：非限售流通A股

　　上市公司股份总数量：454,322,747股（流通A）

　　二、收购人本次收购情况

　　本次收购前，香溢控股持有上市公司股份数量为62,353,727股，占上市公司总股本的13.725%。香溢控股及其一致行动人共同持有公司股份136,013,708股，占公司总股本29.940%，具体情况如下：

　　■

　　2019年1月4日，香溢控股通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持公司股份272,700股，占公司总股本的0.060%。增持完成后，香溢控股持有公司股份62,626,427股，占公司总股本的13.785%；香溢控股及其一致行动人合计持有公司股份136,296,808股，占公司总股本的30.000%。

　　2019年1月16日至18日，香溢控股通过上海证券交易所集中竞价交易系统合计增持公司股份4,710,706股，占公司总股本的1.037%。第二次增持计划完成后，香溢控股持有公司股份67,337,133股，占公司总股本的14.821%；香溢控股及其一致行动人合计持有公司股份141,007,514股，占公司总股本的31.037%。

　　三、本次收购的股份存在权利限制或收购价款之外其他补偿安排的情况

　　本次收购，收购人所通过二级市场增持的股份均为流通A股，不存在质押、冻结等权利限制的情况，也不存在除支付收购价款之外其他补偿安排的情形。

　　第四节其他重大事项

　　一、本报告已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本收购报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　二、收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：

　　（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

　　（四）为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

　　（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　三、收购人及其一致行动人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

　　四、收购人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。

　　五、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　六、香溢融通于2019年1月12日发布《关于前期会计差错更正的公告》和《关于收到中国证监会立案调查通知书的公告》，上市公司2015年度、2016年度、2017年度会计处理存在差错，于2019年1月11日收到中国证监会《调查通知书》，因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查。

　　收购人名称（签章）：浙江香溢控股有限公司

　　法定代表人（签章）：

　　潘昵琥

　　日期： 年 月 日