证券代码：603533  证券简称：掌阅科技  公告编号：2019-002

　　掌阅科技股份有限公司

　　第二届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议通知及会议资料于2019年1月17日以邮件方式送达全体董事，本次会议于2019年1月21日以现场和通讯相结合方式召开。本次董事会会议应出席董事6人，实际出席董事6人，会议由董事长成湘均主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议召开表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次会议的召开合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过了《关于公司购买股权资产的议案》

　　同意公司以8,500万元的价格受让宁波梅山保税港区昊辰投资管理合伙企业（有限合伙）持有的南京分布文化发展有限公司（以下简称“南京分布”）17.74%的股份，本次转让完成后公司持有南京分布38.50%的股权。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《掌阅科技股份有限公司关于购买股权资产的公告》。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件：

　　掌阅科技股份有限公司第二届董事会第六次会议决议

　　特此公告。

　　掌阅科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月21日

　　证券代码：603533  证券简称：掌阅科技  公告编号：2019-003

　　掌阅科技股份有限公司

　　关于购买股权资产的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●截至本公告发布日过去12个月内，公司累计以17,000万元的价格，共计受让昊辰投资持有的南京分布33.74%的股权。

　　●本次交易未构成关联交易

　　●本次交易未构成重大资产重组

　　掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”或“掌阅科技”）过去12个月内累计以17,000万元的价格受让了宁波梅山保税港区昊辰投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“昊辰投资”）持有的南京分布文化发展有限公司（以下简称“南京分布”）33.74%的股权，详情如下：

　　一、交易概述

　　（一）交易基本情况

　　为进一步丰富公司原创文学内容，公司于2018年5月4日以8,500万元的价格受让了昊辰投资持有的南京分布16%的股权；于2019年1月21日以8,500万元的价格受让了昊辰投资持有的南京分布17.74%的股权。上述交易发生前，公司已持有南京分布4.76%的股份。上述交易完成后，公司共持有南京分布38.50%的股权。

　　（二）决策程序

　　2018年5月4日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过《关于公司购买股权资产的议案》，同意公司以8,500万元的价格受让昊辰投资持有的南京分布16%的股权。

　　2019年1月21日，公司第二届董事会第六次会议审议通过《关于公司购买股权资产的议案》，同意公司以8,500万元的价格受让昊辰投资持有的南京分布17.74%的股权。

　　（三）尚需履行的审批及其他程序

　　上述事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。上述交易无需经公司股东大会审议。

　　二、交易对手情况介绍

　　（一）交易对方基本情况

　　■

　　昊辰投资在上述交易发生前持有南京分布91.24%的股权，主营业务为投资管理。与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。上述交易完成后昊辰投资持有南京分布57.50%的股权。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的基本情况

　　■

　　南京分布主营业务为原创文学内容经营，其主要业务模式为签约或买断原创文学版权，然后授权给第三方渠道进行分销。

　　（二）交易标的权属情况

　　1、南京分布股东情况

　　■

　　2、权属情况

　　南京分布的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。

　　（三）交易标的一年又一期财务数据

　　■

　　注：上述财务数据中，2017年度的数据已经过具有从事证券业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计。2018年1-9月的数据未经审计。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）2018年5月4日签订的交易协议的主要内容

　　1、转让的标的及价款

　　昊辰投资将其持有的南京分布16%的股权，折价人民币8,500万元，转让给掌阅科技。

　　2、转让的生效及支付

　　协议生效10日内，掌阅科技应按协议的规定向昊辰投资支付50%的转让款，即人民币4,250万元；南京分布工商股权登记信息变更完成后10日内，掌阅科技应向昊辰投资支付剩余转让款。

　　3、保证

　　昊辰投资承诺就本次转让过户完成后南京分布2018年度实际净利润不低于4,000万元人民币。

　　4、盈利补偿

　　昊辰投资、掌阅科技双方一致确认，补偿测算基准日为2018年12月31日。

　　2018年度的财务数据以第三方审计机构审计或审阅数据为准。

　　如在本次转让过户完成后南京分布2018年度实际净利润低于4,000万元，则掌阅科技有权要求昊辰投资支付相应补偿金。

　　考虑到所得税因素，补偿金额的计算公式为：

　　补偿金额=（4000万元-2018年度净利润）÷4000万元×8500万元×0.8

　　补偿金额不超过6800万元。

　　上述补偿金额应在昊辰投资收到掌阅科技书面通知后10个工作日内支付。

　　（二）2019年1月21日签订的交易协议的主要内容

　　1、转让标的及价款

　　昊辰投资将其持有的南京分布17.74%的股权，折价人民币8,500万元，转让给公司。

　　2、转让的生效及支付

　　协议生效10日内，掌阅科技应按协议的规定向昊辰投资支付50%的转让款，即人民币4,250万元；南京分布工商股权登记信息变更完成后10日内，掌阅科技应向昊辰投资支付剩余转让款。

　　3、保证

　　昊辰投资和南京分布承诺自协议签订之日起的五年内，掌阅科技享有南京分布全部版权内容的优先使用权和优先代理权。

　　五、购买资产的目的和对公司的影响

　　上述购买股权资产基于业务协同的角度考虑，有利于进一步完善双方的业务协同性，但是在未来收益方面可能存在不确定性，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　掌阅科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月21日