股票简称：曙光股份  证券代码：600303 编号：临2019-002

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　　九届三次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司九届三次董事会会议通知于2019年1月11日以电话及电子邮件方式向全体董事、监事、高级管理人员发出，会议于2019年1月18日以通讯表决方式召开，会议应有9名董事表决，实际表决9名，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经董事审议、表决通过如下决议：

　　审议通过了关于公司投资设立苏州瑞盘能量股权投资合伙企业（有限合伙）的议案。

　　本议案内容详见《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于对外投资的公告》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　　2019年1月18日

　　股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2019-003

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　　关于对外投资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●投资标的名称: 苏州瑞盘能量股权投资合伙企业（有限合伙）（以企业登记机关最终核准登记的名称为准，以下简称“瑞盘投资”、“合伙企业”、“本基金”)；

　　●投资金额: 瑞盘投资的认缴出资总额为人民币50,010万元，其中辽宁曙光汽车集团股份有限公司(以下简称“公司”、“曙光股份”)作为有限合伙人，拟以自有或自筹资金出资人民币 50,000 万元，占出资比例99.98%；

　　●风险提示: 公司本次对外投资具有投资周期长、流动性低等特点，在运作过程中可能存在受宏观经济、行业周期、投资标的、交易方案等多种因素影响导致投资总体收益水平不确定的风险，存在对外投资过程中战略决策、并购整合、投后管理等风险。公司将结合整体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，密切关注瑞盘投资的设立、日常管理、投资项目甄选、投资实施过程以及投后管理的开展，并督促合伙企业管理人加强投前风控论证、投后项目管理，提高科学决策水平，切实降低和规避投资风险，维护公司及股东的利益。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资基本情况

　　为实现公司的发展战略，加速新能源汽车产业的布局，提升公司综合竞争力，公司拟作为有限合伙人与普通合伙人元太宝满（苏州）股权投资管理有限公司（以下简称“宝满投资”)共同设立苏州瑞盘能量股权投资合伙企业（有限合伙），公司拟认缴出资5亿元，认缴出资比例为99.98%。

　　2、 2019 年 1 月18日，公司召开九届三次董事会会议，审议通过了《关于公司投资设立苏州瑞盘能量股权投资合伙企业（有限合伙）的议案》，同意公司投资 5亿元与宝满投资共同设立瑞盘投资。本次对外投资事项的投资额度在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　3、本次投资事项未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　1、企业名称：元太宝满（苏州）股权投资管理有限公司

　　2、注册地址：苏州高新区华佗路99号6幢

　　3、法定代表人：于满

　　4、企业类型：有限责任公司

　　5、注册资本： 1000 万元人民币

　　6、成立时间： 2017 年 8 月 25 日

　　7、经营范围：股权投资管理，受托管理股权投资基金、从事资产管理及相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　8、私募基金管理人登记情况：宝满投资已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编号为P1068668。

　　9、股东：于满、吴天禾

　　10、关联关系或其他利益关系说明：宝满投资与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

　　三、拟签订的合伙协议的主要内容

　　1、合伙企业名称：苏州瑞盘能量股权投资合伙企业（有限合伙）

　　2、组织形式：合伙企业的组织形式为有限合伙制。曙光股份为有限合伙人，宝满投资为普通合伙人，为合伙企业瑞盘投资的执行事务合伙人。全体合伙人同意由普通合伙人宝满投资担任合伙企业管理人。

　　3、合伙目的：通过项目结构设计，运用并购手段，面向今后5-10年的经济发展生态系统，投资新能源汽车及其相关的高新技术行业中的潜力企业或领导企业，或者通过对具有快速的发展趋势和广阔的市场空间，处于成长期的企业或其他经济实体的股份或股权进行投资以及符合中国法律规定的其他投资活动，使合伙人获得经济回报。

　　4、经营范围：股权投资；投资管理；企业项目投资咨询（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。

　　5、合伙期限：合伙企业的经营期限为合伙企业设立日起三年，其中投资期为两年，退出期为一年。经投资委员会全体成员同意，合伙企业的经营期限可以延长一年。

　　6、合伙企业规模：本基金总规模约20亿元人民币。本基金设立时，合伙企业的认缴出资总额为人民币500,100,000元。辽宁曙光汽车集团股份有限公司作为有限合伙人，认缴5亿元人民币的出资；元太宝满（苏州）股权投资管理有限公司作为普通合伙人，认缴10万元人民币的出资；其余出资由元太宝满（苏州）股权投资管理有限公司负责募集，辽宁曙光汽车集团股份有限公司有权增加认缴的资金。

　　合伙企业的认缴出资情况如下：

　　■

　　8、投资方式：合伙企业主要向目标项目进行股权投资或以法律法规允许的其他方式进行投资。合伙企业在中国境内投资。

　　9、投资决策委员会：

　　合伙企业应在其内部设置投资决策委员会，投资决策委员会是合伙企业投资业务的决策机构。投资决策委员会由三人组成，投资决策委员会成员由普通合伙人委派二人，有限合伙人委派一人。在新委派的投资决策委员会成员就任前，原投资决策委员会成员仍应当按照本协议的规定，履行相应职务。投资决策委员会设主席一名，由普通合伙人的法定代表人担任。合伙企业投资及投资退出等与投资相关全部事项（包括但不限于因投资发生或与投资直接或间接相关的收购、持有、管理、出售、转换或其他方式处理合伙企业持有的股权、权益或其他财产、提供借款及任何已投资项目的退出方案等）均应根据投资决策委员会的决策进行。投资决策委员会对所议事项实行一人一票制，与合伙企业投资相关全部事项都需要投资委员会全体成员同意方可通过。

　　10、合伙企业的主要费用：

　　（1）合伙企业营运费用，包括合伙企业的筹建、组建和启动费用、日常运营费用以及与投资和处置投资项目有关的费用等；

　　（2）管理费：自合伙企业设立之日起至合伙企业的经营期限（包括延长的期限）届满，合伙企业应向管理人支付管理费。合伙企业设立之日起每满一周年，视为一个缴付期。在投资期内，每一缴付期内的管理费的金额为有限合伙人实缴出资总额的百分之二（2%）；合伙企业应在第一年向普通合伙人预付人民币300万元的管理费作为启动资金；如第一年按照实缴出资计算的管理费低于300万元，则差额部分可以抵扣合伙企业后续年度应缴的管理费；如高于300万元，则合伙企业应向普通合伙人补足差额；在退出期内，每一缴付期内的管理费的金额为合伙企业尚未退出的投资项目的投资额的百分之二（2%）；管理费应直接以有限合伙人向合伙企业实际缴纳的出资进行支付。

　　11、入伙、退伙和转让

　　（1）有限合伙人的入伙、退伙和转让

　　合伙企业设立后，经普通合伙人和曙光股份一致同意，合伙企业可接纳新的有限合伙人入伙或接受既有有限合伙人增加认缴出资额（“后续有限合伙人”）入伙。所有后续有限合伙人应按照规定缴纳首期出资、补缴管理费并对既有合伙人支付补偿。

　　双方同意，自合伙企业成立之日起，普通合伙人可以吸纳更多有限合伙人认缴合伙企业的出资额。曙光股份同意，在新的有限合伙人加入后，如合伙企业的分配制度拟采用优先劣后安排，则曙光股份同意成为劣后级有限合伙人。

　　（2）普通合伙人的退伙、转让和除名

　　①普通合伙人的退伙与转让

　　除普通合伙人根据②被除名的情形外，有限合伙人无权要求普通合伙人退伙。除非普通合伙人提出替代的普通合伙人并且该替代的普通合伙人经有限合伙人同意，否则普通合伙人不得自行退伙，即在合伙企业解散清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责，不得要求退伙，不得转让其持有的合伙企业权益，其自身亦不会主动采取任何行动解散或终止。

　　②普通合伙人的除名

　　执行事务合伙人应当接受有限合伙人的监督。如普通合伙人在执行合伙事务过程中存在故意或重大过失并给合伙企业造成重大损失或本协议其他条款约定有权更换执行事务合伙人之情形出现，并经有限合伙人同意，可以将普通合伙人除名。

　　12、合伙企业资产的托管

　　合伙企业账户内的全部资金应由一家具有从事托管资质的商业银行托管。合伙企业托管人由普通合伙人决定其聘用或更换。

　　四、本次投资的目的及对公司的影响

　　1、对外投资的目的

　　公司投资设立瑞盘投资主要是拟借助专业团队，整合利用各方优势资源，拓宽公司投资渠道，帮助公司未来获取优质的并购资产项目，加快落实公司发展新能源汽车的产业布局。

　　2、对外投资对公司的影响

　　公司投资设立瑞盘投资短期内对公司的生产经营不会产生实质性的影响，但从长远的角度上来看，借助于专业机构的能力，有助于公司发掘更多的优质项目，为公司发展提供更多的投资选择，有助于进一步增强公司的综合竞争能力，符合公司和全体股东的利益。

　　五、风险提示

　　公司本次对外投资具有投资周期长、流动性低等特点，在运作过程中可能存在受宏观经济、行业周期、投资标的、交易方案等多种因素影响导致投资总体收益水平不确定的风险，存在对外投资过程中战略决策、并购整合、投后管理等风险。公司将结合整体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，密切关注瑞盘投资的设立、日常管理、投资项目甄选、投资实施过程以及投后管理的开展，并督促合伙企业管理人加强投前风控论证、投后项目管理，提高科学决策水平，切实降低和规避投资风险，维护公司及股东的利益。

　　特此公告。

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　　2019年1月18日