证券代码：002621           证券简称：三垒股份          公告编号：2019-009

　　大连三垒机器股份有限公司

　　2019年第一次临时股东大会决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会无否决议案的情形；

　　2、本次股东大会无涉及变更前次股东大会决议的情形。

　　一、会议召开情况

　　1、会议召集人：公司董事会。

　　2、会议方式：本次股东大会采用现场投票及网络投票相结合的方式。

　　3、会议召开时间：

　　（1）现场会议时间：2019年1月18日（星期五）15:00

　　（2）网络投票时间：2019年1月17日至2019年1月18日。其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为2019年1月18日上午9:30--11:30，下午13:00--15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年1月17日15:00至2019年1月18日15:00的任意时间。

　　4、现场会议召开地点：北京市朝阳区建国路81号华贸写字楼1座703

　　5、会议主持人：董事长陈鑫先生

　　6、会议的通知：公司于2019年1月3日在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网刊载了《关于召开2019年第一次临时股东大会通知的公告》。

　　会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及公司章程的有关规定。

　　二、会议出席情况

　　1、出席本次股东大会的股东及股东代表共 13名，代表公司股份数量122,448,845股，有表决权的股东及股东代表公司股份数量122,448,845股，占公司有表决权股份总数的比例为35.2274%。其中，现场出席会议的股东及股东代表共11名，代表公司股份数量122,446,670股，有表决权的股东及股东代表公司股份数量122,446,670股，占公司有表决权股份总数比例为35.2268％；通过网络方式投票的股东2名，代表公司股份 2,175股，占公司有表决权股份总数的比例为0.0006％。

　　2、中小股东出席的情况：通过现场和网络投票的中小股东 5人，代表有表决权的股份253,175股，占公司股份总数的0.0728%。其中：通过现场投票的股东3人，代表有表决权的股份251,000股，占公司总股份的0.0722%；通过网络投票的股东  人，代表有表决权的股份2,175股，占公司总股份的0.0006％。

　　3、公司部分董事、监事、高级管理人员列席现场会议；北京市中伦律师事务所杨文杰律师、丛明丽律师对本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

　　三、议案审议表决情况

　　1、逐项审议并通过了 《关于公司董事会提前换届选举第五届非独立董事的议案》

　　出席本次股东大会的股东采用累积投票制对该议案进行了逐项表决：

　　1）选举陈鑫先生为公司第五届董事会非独立董事

　　表决结果：同意122,449,720股，占出席会议有表决权股东所持表决权的100.0007%，反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0000%。

　　其中出席会议的中小股东表决结果：同意254,050股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的100.3456%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.0000% ；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.0000% 。

　　陈鑫先生当选为第五届董事会非独立董事。

　　2) 选举刘俊君先生为公司第五届董事会非独立董事

　　表决结果：同意122,449,645股，占出席会议有表决权股东所持表决权的100.0007%，反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0000%%。

　　其中出席会议的中小股东表决结果：同意253,975股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的100.3160%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.0000%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.0000%。

　　刘俊君先生当选为第五届董事会非独立董事。

　　3) 选举朱谷佳女士为公司第五届董事会非独立董事

　　表决结果：同意122,448,345股，占出席会议有表决权股东所持表决权的99.9996%，反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0000%%。

　　其中出席会议的中小股东表决结果：同意 252,675股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的99.8025%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.0000% ；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.0000%。

　　朱谷佳女士当选为第五届董事会非独立董事。

　　4) 选举朱剑楠先生为公司第五届董事会非独立董事

　　表决结果：同意122,447,670股，占出席会议有表决权股东所持表决权的99.9990%，反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0000%。

　　其中出席会议的中小股东表决结果：同意 252,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的99.5359%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 0.0000%。

　　朱剑楠先生当选为第五届董事会非独立董事。

　　5) 选举徐小强先生为公司第五届董事会非独立董事

　　表决结果：同意122,448,845股，占出席会议有表决权股东所持表决权的100.0000%，反对 0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0000%。

　　其中出席会议的中小股东表决结果：同意253,175股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.0000%。

　　徐小强先生当选为第五届董事会非独立董事。

　　6) 选举于洋先生为公司第五届董事会非独立董事

　　表决结果：同意122,448,845股，占出席会议有表决权股东所持表决权的100.0000%，反对 0 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.0000%。

　　其中出席会议的中小股东表决结果：同意253,175股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.0000%。

　　于洋先生当选为第五届董事会非独立董事。

　　2、逐项审议并通过了《关于公司董事会提前换届选举第五届董事会独立董事的议案》

　　出席本次股东大会的股东采用累积投票制对该议案进行了逐项表决：

　　1)选举李阳先生为公司第五届董事会独立董事

　　表决结果：同意122,448,845股，占出席会议有表决权股东所持表决权的100.0000%，反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.0000%。

　　其中出席会议的中小股东表决结果：同意253,175股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的100.0000% ；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.0000%。

　　李阳先生当选为第五届董事会独立董事。

　　2) 选举郑联盛先生为公司第五届董事会独立董事

　　表决结果：同意122,448,745股，占出席会议有表决权股东所持表决权的99.9999%，反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.0000%。

　　其中出席会议的中小股东表决结果：同意 253,075股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的99.9605% ；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.0000%。

　　郑联盛先生当选为第五届董事会独立董事。

　　3) 选举尹月女士为公司第五届董事会独立董事

　　表决结果：同意122,448,945股，占出席会议有表决权股东所持表决权的100.0001%，反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0000%。

　　其中出席会议的中小股东表决结果：同意253,275股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的100.0395% ；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.0000%。

　　尹月女士当选为第五届董事会独立董事。

　　3、审议并通过了《关于公司监事会提前换届选举的议案》

　　1) 选举万亚娟女士为公司第五届监事会股东代表监事

　　表决结果：同意122,448,845股，占出席会议有表决权股东所持表决权的100.0000%，反对 0 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0000%  ；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0000%。

　　其中出席会议的中小股东表决结果：同意253,175股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.0000%。

　　本议案为一般表决事项。表决结果：该议案获得通过。

　　4、审议并通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：同意122,448,845股，占出席会议有表决权股东所持表决权的100.0000%，反对 0 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0000%  ；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0000%。

　　其中出席会议的中小股东表决结果：同意253,175股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.0000%。

　　本议案为特别表决事项。表决结果：该议案获得通过。

　　四、律师出具的法律意见

　　北京市中伦律师事务所杨文杰律师、丛明丽律师见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，意见如下：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。

　　五、备查文件

　　1、大连三垒机器股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议；

　　2、北京市中伦律师事务所关于大连三垒机器股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　大连三垒机器股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月19日

　　证券代码：002621            证券简称：三垒股份            公告编号：2019-010

　　大连三垒机器股份有限公司

　　第五届董事会第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会召开情况

　　大连三垒机器股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议通知于2019年1月15日以电子邮件、传真或专人送达的方式发出，会议于2018年1月18日下午17时在北京朝阳区建国路 81 号华贸中心写字楼 1 座 703 会议室召开召开，会议由董事长陈鑫先生主持，董事会成员共9人，实际出席现场会议董事5人，董事朱剑楠先生、朱谷佳女士、独立董事李阳先生、尹月女士以通讯方式对会议所议事项进行了审议和表决。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况：

　　会议通过投票表决的方式，审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》

　　选举陈鑫先生为公司第五届董事会董事长，任期与本届董事会任期相同，任期三年，简历详见附件。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）审议通过了《关于修改公司董事会战略委员会实施细则的议案》

　　公司对董事会战略委员会实施细则进行了修改，具体如下：

　　修改前：第三条 战略发展委员会由三名成员组成，其中应至少包括一名独立董事。

　　修改后：第三条 战略发展委员会由五名成员组成，其中应至少包括一名独立董事。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）审议通过了《关于选举公司第五届董事会各专门委员会及主任委员的议案》

　　根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及各专门委员会工作制度等有关规定，董事会选举产生了第五届董事会各专门委员会委员及主任委员，具体如下：

　　1、战略发展委员会：主任委员陈鑫先生、成员刘俊君先生、徐小强先生、于洋先生、郑联盛先生

　　2、审计委员会：主任委员李阳先生，成员朱剑楠先生、郑联盛先生

　　3、提名委员会：主任委员郑联盛先生、成员李阳先生、朱谷佳女士

　　4、薪酬考核委员会：主任委员尹月女士、成员李阳先生、徐小强先生

　　简历详见附件。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》

　　经公司董事长提名，董事会提名委员会审核，聘任刘俊君先生为公司总经理；经总经理提名，聘任徐小强先生、田恩泽先生、刘雅辞女士、黄斌先生、段海军先生、公丕欣先生、姚晔先生、陈九飞先生为公司副总经理，聘任段海军先生为公司财务总监；经董事长提名，提名委员会审核，聘任陈九飞先生为公司董事会秘书。以上高级管理人员的任期与本届董事会任期相同，任期三年，简历详见附件。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（五）审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》

　　为协助公司董事会秘书开展工作，公司聘任冉钦女士为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。冉钦女士已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、大连三垒机器股份有限公司第五届董事会第一次会议决议

　　2、独立董事对第五届董事会第一次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　大连三垒机器股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月19日

　　附件：

　　1、陈鑫，男，中国国籍，1984 年出生，无境外永久居留权，东北财经大学，研究生学历。2010 年 3 月至 2012 年 6 月任中融国际信托财富管理中心北方区副总经理；2012 年 6 月至 2016 年 6 月任新湖财富投资管理有限公司副总裁；2017 年 3 月至今任大连三垒机器股份有限公司董事长。

　　陈鑫先生持股 2,458,650股。陈鑫先生除在公司控股股东珠海融诚投资中心 （有限合伙）的关联企业任职外，与其他持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未被列为失信被执行人；符合有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　2、刘俊君，男，中国国籍，1969年出生，拥有美国永久居留权，清华大学，研究生学历，曾就职于IBM、中国惠普有限公司，2013年至今任天津美杰姆教育科技有限公司总经理。

　　刘俊君先生通过天津迈格理企业管理合伙企业(有限合伙)间接持股 2,146,443 股。刘俊君先生与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未被列为失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　3、徐小强,男,1979年出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于浙江大学,研究生学历。曾任职于教育部,历任发展规划司事业计划处处长,直属基本建设处处长。2018年1月至今任大连三垒机器股份有限公司副总经理。

　　徐小强先生持有公司股票 222,400 股。徐小强先生与持有公司5%以上股份 的股东、实际控制人和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未被列为失信被执行人； 符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　4、朱谷佳，女，中国国籍，1980年出生，无境外永久居留权，研究生学历。曾任职于北京市通商律师事务所；现任中植企业集团有限公司法律合规中心总经理、中植财富资产管理有限公司董事、中植投资管理有限公司董事、中植启星投资管理有限公司董事、中植融云（北京）投资有限公司监事、中植高科（北京）投资有限公司董事、润兴融资租赁有限公司董事、富嘉融资租赁有限公司监事。

　　朱谷佳女士持有公司股票100,000股。朱谷佳女士除在公司控股股东珠海融诚投资中心（有限合伙）的关联企业任职外，与其他持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未被列为失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　5、朱剑楠，男，中国国籍，1985年出生，无境外永久居留权，硕士学历。曾任安永华明会计师事务所高级审计师、光华活彩传媒有限公司财务总监、中植资本管理有限公司财务总监、中植企业集团有限公司财务管理中心副总经理、财务管理中心总经理。现任中植企业集团有限公司执行总裁兼财务长、中植融云(北京)投资有限公司董事长兼总经理、湖北美尔雅股份有限公司(600107)监事会主席、大连三垒机器股份有限公司(002621)董事、深圳市宇顺电子股份有限公司（002289）董事。

　　朱剑楠先生未持有公司股票。除在公司控股股东珠海融诚投资中心（有限合伙）的关联企业任职外，与其他持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未被列为失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　6、于洋，男，1977年出生，中国国籍，拥有日本永住权，毕业于大连外国语学院。2012年至今任大连三垒科技有限公司副总经理。

　　于洋先生未持有公司股票。于洋先生与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未被列为失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　7、李阳，男，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学信息科学技术专业理科学士、中国经济研究中心经济学双学士，中国注册会计师（CICPA），具有独董资格证。曾任联想控股有限公司战略投资部投资经理；昆吾九鼎投资管理有限公司副总裁；普华永道会计事务所审计经理；毕马威会计事务所审计副经理；现任久友资本管理有限公司创始人、管理合伙人。

　　李阳先生未持有公司股票。李阳先生与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未被列为失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　8、郑联盛，男，1980年生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学博士，曾任上海飞机研究所工程师、财政部国际司亚太财经与发展中心干部、中信建投证券研究部资深策略分析师、副总裁和广发基金投资决策委员会委员兼首席宏观策略研究员；现任中国社会科学院金融研究所副研究员，中国社会科学院金融法律和金融监管研究基地副主任。主要研究领域：开放条件下的宏观经济、金融市场、金融风险与宏观审慎管理等。

　　郑联盛先生未持有公司股票。郑联盛先生与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未被列为失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　9、尹月，女，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学法学学士，北京大学国家发展研究院经济学学士，美国宾夕法尼亚大学法学硕士，中国执业律师，美国纽约州执业律师，具有独董资格证。现任北京市竞天公诚律师事务所合伙人及律师、北京辰安科技股份有限公司独立董事。

　　尹月女士未持有公司股票。尹月女士与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未被列为失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　10、田恩泽，男，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民大学金融学专业经济学学士。曾任职于普华永道中天会计师事务所、中国冶金科工股份有限公司、中银投资有限公司、中植启星投资管理有限公司，现任公司首席风控官，2018年8月至今任公司副总经理。

　　田恩泽先生持有公司股票2,026,400股，田恩泽先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未被列为失信被执行人； 符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　11、刘雅辞，女，1987 年生，中国国籍，无境外永久居留权，英国杜伦大学金融学专业硕士学位。曾任职于北京和君咨询有限公司、宝恒（北京）投资控股集团有限公司，现任大连三垒机器股份有限公司投资总监，2018年8月至今任公司副总经理。

　　刘雅辞女士持有公司股票 200,000 股，刘雅辞女士生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未被列为失信被执行人； 符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　12、黄斌,男,1978年出生,中国国籍,无境外永久居留权,美国斯坦福大学硕士研究生。2010年4月至今任北京楷德教育咨询有限公司董事长。

　　黄斌先生持有公司股票3,153,464股，黄斌先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未被列为失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　13、段海军，男，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历,注册会计师，注册税务师。曾任瑞华会计师事务所高级项目经理,中植企业集团风险控制委员会审计经理，中植企业集团财务管理中心财务总监，2017年6月至今任公司财务总监。

　　段海军先生持有公司股票1,000,000股，段海军先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未被列为失信被执行人； 符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所 其他相关规定等要求的任职资格。

　　14、公丕欣,男，1984年生，中国国籍，无境外永久居留权。大连理工大学工商管理专业硕士。曾任职于中融国际信托有限公司、新湖财富投资管理有限公司，现任大连三垒机器股份有限公司助理总裁、天津美杰姆教育科技有限公司董事。

　　公丕欣先生未持有公司股票，公丕欣先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未被列为失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　15、姚晔，男，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大连理工大学工商管理专业硕士。曾任职于中融国际信托有限公司、新湖财富投资管理有限公司，现任大连三垒机器股份有限公司助理总裁。

　　姚晔先生持有公司股票206,450股，姚晔先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未被列为失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　16、陈九飞，男，1988年生，中国国籍，无境外永久居留权。英国莱斯特大学金融经济专业硕士。曾任职于中融国际信托有限公司、新湖财富投资管理有限公司，现任大连三垒机器股份有限公司助理总裁、天津美杰姆教育科技有限公司董事。

　　陈九飞先生持有公司股票935,000股，陈九飞先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未被列为失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　17、冉钦，女，1994 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，华北电力大学，法学学士，持有法律职业资格证书、深交所董事会秘书资格证书。曾就职于七维航测、国电能源，2017年3月至今就职于大连三垒机器股份有限公司证券事务部。

　　冉钦女士未持有本公司股票；与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未被列为失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：002621          证券简称：三垒股份        公告编号：2019-011

　　大连三垒机器股份有限公司

　　第五届监事会第一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会召开情况

　　大连三垒机器股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第一次会议

　　通知于 2019年1月 15日以电子邮件、传真或专人送达的方式发出，会议于2019年1月18日下午17时30分在北京市朝阳区建国路81号华贸写字楼1座703会议室召开。会议应到监事 3 名，实际现场出席会议监事 2 名，监事会主席万亚娟女士以通讯方式对会议所议事项进行了审议和表决，会议由监事会主席万亚娟女士主持，符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)等有关法律法规和《公司章程》的规定，会议程序合法、有效。会议通过投票表决的方式，审议通过了如下议案：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于选举公司第五届监事会主席的议案》

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　鉴于公司重大资产重组已完成，根据公司生产经营及新业务发展的实际需求，为保障公司正常经营运作，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，第五届监事会成员已经职工代表大会及2019年第一次临时股东大会选举产生，选举万亚娟女士为公司第五届监事会主席。简历见附件。

　　万亚娟女士不是公司董事、高级管理人员，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　三、备查文件

　　1、大连三垒机器股份有限公司第五届监事会第一次会议决议

　　大连三垒机器股份有限公司

　　监事会

　　2019 年1月 19日

　　附件：

　　万亚娟，女，1987出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学管理学学士学位，现任中植企业集团有限公司财务管理中心财务总监。近五年历任安永华明会计师事务所高级审计师、宜信恒业科技发展(北京)有限公司高级项目经理、中植企业集团有限公司财务管理中心财务总监，美尔雅(600107)监事。

　　万亚娟女士未持有本公司股份，除在公司控股股东珠海融诚投资中心（有限合伙）的关联企业任职外，与其他持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未被列为失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　大连三垒机器股份有限公司

　　独立董事对第五届董事会第一次会议相关事项的独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引）》、公司《独立董事工作制度》及《公司章程》的有关规定，作为大连三垒机器股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们对公司第五届董事会第一次会议的有关议案进行了认真审议，听取了董事会的介绍并查阅了相关资料，基于独立、客观的立场，发表独立意见如下：

　　一、关于聘任高级管理人员的独立意见

　　经审阅刘俊君先生、徐小强先生、田恩泽先生、刘雅辞女士、黄斌先生、段海军先生、公丕欣先生、姚晔先生、陈九飞先生的个人履历，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及其他规范性文件所规定的不适合担任上市公司高级管理人员的情况，以及其他被中国证监会确定为市场禁入者并且该等禁止尚未解除的情况。高级管理人员的提名方式、聘任程序规范合法，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定。

　　经了解，上述人员拥有相关专业知识和工作经验，具备担任高级管理人员的资格和能力，能够胜任相应岗位。

　　因此，我们同意公司董事会聘任刘俊君先生为公司总经理、聘任徐小强先生、田恩泽先生、刘雅辞女士、黄斌先生、段海军先生、公丕欣先生、姚晔先生、陈九飞先生为公司副总经理、聘任段海军先生为公司财务总监、聘任陈九飞先生为公司董事会秘书。

　　独立董事签字：

　　李阳郑联盛尹月

　　2019年1月19日

　　证券代码：002621            证券简称：三垒股份            公告编号：2019-012

　　大连三垒机器股份有限公司

　　关于董事会、监事会换届选举完成及

　　聘任高级管理人员、证券事务代表的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连三垒机器股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月18日召开 2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会提前换届选举第五届非独立董事的议案》、《关于公司董事会提前换届选举第五届董事会独立董事的议案》、《关于公司监事会提前换届选举的议案》 ；并于同日召开了公司第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第五届董事会各专门委员会及主任委员的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》 、《关于聘任公司证券事务代表的议案》和《关于选举公司第五届监事会主席的议案》；公司第五届董事会、监事会、高级管理人员换届选举及第五届董事会各专门委员会委员选举已完成，现将有关情况公告如下：

　　一、第五届董事会成员及专门委员会：

　　董事长：陈鑫先生

　　非独立董事：刘俊君先生、朱谷佳女士、朱剑楠先生、徐小强先生、于洋先生

　　独立董事：李阳先生、郑联盛先生、尹月女士

　　第五届董事会各专门委员会委员及主任委员，具体如下：

　　1、战略发展委员会：主任委员陈鑫先生、成员刘俊君先生、徐小强先生、于洋先生、郑联盛先生

　　2、审计委员会：主任委员李阳先生，成员朱剑楠先生、郑联盛先生

　　3、提名委员会：主任委员郑联盛先生、成员李阳先生、朱谷佳女士

　　4、薪酬考核委员会：主任委员尹月女士、成员李阳先生、徐小强先生

　　二、第五届监事会成员：

　　监事会主席：万亚娟女士

　　职工代表监事：曹倩倩女士、王一琳女士

　　三、高级管理人员及证券事务代表：

　　总经理：刘俊君先生

　　副总经理：徐小强先生、黄斌先生、田恩泽先生、刘雅辞女士、段海军先生、公丕欣先生、姚晔先生、陈九飞先生

　　财务总监：段海军先生

　　董事会秘书：陈九飞先生

　　证券事务代表：冉钦女士

　　陈九飞先生、冉钦女士均已取得深圳证券交易所董秘资格证书，任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定。

　　公司董事会秘书和证券事务代表的联系方式如下：

　　联系地址：大连高新技术产业园区七贤岭爱贤街33号

　　邮政编码：116024

　　办公电话：0411-81760071

　　传真号码：0411-84791610

　　电子邮箱：chenjiufei@for-star.com.cn

　　ranqin@for-star.com.cn

　　四、部分董事、监事、高级管理人员离任情况

　　独立董事：戴华先生届满离任，离任后不在公司担任其他任何职务。截至本公告披露日，戴华先生未持有公司股份，也不存在应当履行而未履行的承诺事项。

　　职工代表监事：何思慧女士、冉钦女士届满离任。截至本公告披露日，何思慧女士、冉钦女士未持有公司股份，也不存在应当履行而未履行的承诺事项。

　　公司总经理、董事、董事会秘书金秉铎先生届满离任。截至本公告披露日，金秉铎先生持有公司股份数量为13,327,030股，占公司总股本3.83%。金秉铎先生所持有的股份将严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相应法律、 法规及相关承诺进行管理，同时，在其离任后 6 个月内不转让其持有的公司股份。

　　公司对上述因任期届满离任的董事、监事、高级管理人员在任职期间的勤勉工作及对公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　大连三垒机器股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月19日