证券代码：600758             证券简称：红阳能源                  公告编号：临 2019-003

　　辽宁红阳能源投资股份有限公司

　　限售股解禁的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次限售股份上市流通数量为 109,353,074 股。

　　●本次限售股份上市流通日期为2019年1月24日。

　　一、 本次限售股上市类型

　　1、 本次限售股上市类型为非公开发行限售股。

　　2、 2015年非公开发行限售股核准情况：公司于2015年9月21日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准辽宁红阳能源投资股份有限公司向沈阳煤业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2015]2140号），核准红阳能源向沈阳煤业（集团）有限责任公司（简称“沈煤集团”）发行546,694,237股股份、向中国信达资产管理股份有限公司（简称“中国信达”）发行145,241,948股股份、向西藏山南锦天投资合伙企业（有限合伙）（简称“锦天投资”）发行96,798,445股股份、向西藏山南锦瑞投资合伙企业（有限合伙）（简称“锦瑞投资”）发行48,399,222股股份、向西藏山南锦强投资合伙企业（有限合伙）（简称“锦强投资”）发行48,399,222股股份，同时，核准上市公司非公开发行不超过295,207,213股新股募集本次重大资产重组的配套融资。

　　2015年12月15日，募集配套资金所非公开发行的247,664,478股股票在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记手续，本次发行的发行价格为8.01元/股，募集配套资金总额1,983,792,468.78元，募集资金净额1,943,566,619.40元。募集配套资金相关发行对象及其获得配售的情况如下：

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　　3、非公开发行限售股股份登记情况：沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦强投资、锦瑞投资本次发行股份已于2015年11月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记相关手续。其余九家投资者本次发行股份已于2015年12月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记相关手续。

　　4、 2015年非公开发行限售股锁定期安排：

　　2015年重大资产重组中，公司共计发行人民币普通股（A 股）1,133,197,552股。其中：

　　沈煤集团：（1）其因本次交易取得的红阳能源股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，但按照其与发行人签署的《补偿协议》进行股份补偿的股份除外。上述股份的解锁以其履行完毕其前一年度股份补偿义务为前提。（2）本次交易完成后6个月内如红阳能源股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价的，其因本次交易取得的红阳能源股份的锁定期自动延长6个月。（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，沈煤集团不转让其在红阳能源拥有权益的股份。

　　本次交易前，沈煤集团持有红阳能源91,097,500股股票。对此，沈煤集团已出具承诺函，如果本次重大资产重组顺利完成，沈煤集团在本次交易前所持有的红阳能源91,097,500股股票在本次重大资产重组完成后（自本次交易取得的红阳能源增发股票登记至沈煤集团名下之日起算）锁定12个月。

　　中国信达：其因本次交易取得的红阳能源股份按照下列方式分批解锁：自本次发行结束之日起每满12个月、24个月和36个月分别解锁1/3，上述股份的解锁以其履行完毕其前一年度股份补偿义务为前提。

　　锦天投资、锦瑞投资、锦强投资：其因本次交易取得的红阳能源股份按照下列方式分批解锁：自本次发行结束之日起每满12个月、24个月和36个月分别解锁1/3，上述股份的解锁以其履行完毕其前一年度股份补偿义务为前提。

　　2015年非公开发行股份募集配套资金的发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。解禁时间为2016年12月16日。

　　上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及中国证监会、上交所的规定、规则和要求办理。

　　二、 本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　1、2015年公司与控股股东沈煤集团进行了重大资产重组，在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易中，公司购买资产非公开发行股票885,533,074股新增股份已于2015年11月17日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记手续；公司募集配套资金非公开发行股票247,664,478股新增股份已于2015年12月15日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记手续。公司本次重大资产重组共新增股份1,133,197,552股，总股本由207,681,760股变为1,340,879,312股。

　　股本变动结构表

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　　2、股东持有有限售条件流通股变化情况

　　2016年6月23日，公司第六次安排26万股改限售流通股上市流通。

　　股本变动结构表

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　　3、根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，以及重组时与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产之补偿协议》和《发行股份及支付现金购买资产之补偿协议之补充协议》，如标的公司经减值测试未达到标的资产注入时评估基准日的评估值，以及业绩未达到其盈利预测数，相关发股对象将对公司以股份方式进行补偿。因此，2016年10月18日，回购注销沈煤集团、西藏锦天投资合伙企业、西藏锦瑞投资合伙企业、西藏锦强投资合伙企业共计7,917,235股。

　　股本变动结构表

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　　4、重大资产重组限售股上市流通情况

　　根据公司重大资产重组相关协议，2016年11月17日公司安排153,559,573股限售股份上市流通。

　　股本变动结构表

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　　5、重大资产重组限售股上市流通情况

　　根据公司重大资产重组相关协议，2016年12月16日公司安排247,664,478股限售股份上市流通。

　　股本变动结构表

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　　6、根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，以及重组时与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产之补偿协议》和《发行股份及支付现金购买资产之补偿协议之补充协议》，如标的公司经减值测试未达到标的资产注入时评估基准日的评估值，以及业绩未达到其盈利预测数，相关发股对象将对公司以股份方式进行补偿。因此，2017年1月11日，公司回购并注销中国信达1,553,142股。

　　股本变动结构表

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　　7、重大资产重组限售股上市流通情况

　　根据公司重大资产重组相关协议，2017年2月3日公司安排46,860,841股限售股份上市流通。

　　股本变动结构表

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　　8、重大资产重组限售股上市流通情况

　　根据公司重大资产重组相关协议，2017年11月17日公司安排112,946,279股限售股份上市流通。

　　股本变动结构表

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　　9、根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，以及重组时与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产之补偿协议》和《发行股份及支付现金购买资产之补偿协议之补充协议》，如标的公司经减值测试未达到标的资产注入时评估基准日的评估值，以及业绩未达到其盈利预测数，相关发股对象将对公司以股份方式进行补偿。因此，2019年1月10日，回购注销沈煤集团、中国信达、西藏锦天投资合伙企业、西藏锦瑞投资合伙企业、西藏锦强投资合伙企业共计9,391,541股。

　　股本变动结构表

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　　三、 本次限售股上市流通的有关承诺

　　中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资因本次交易取得的红阳能源股份按照下列方式分批解锁：自本次发行结束之日起每满12个月、24个月和36个月分别解锁1/3，上述股份的解锁以其履行完毕其前一年度股份补偿义务为前提。截至本公告之日，上述股东均严格遵守限售承诺。

　　沈煤集团因本次交易取得的红阳能源股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，但按照其与发行人签署的《补偿协议》进行股份补偿的股份除外。上述股份的解锁以其履行完毕其前一年度股份补偿义务为前提。沈煤集团股份解锁还需满足其解决房屋土地产权瑕疵等相关承诺。截至本公告之日，沈煤集团因尚有解除产权瑕疵承诺尚未完成，本次不具备解除限售条件。

　　四、控股股东及其关联方资金占用情况

　　本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市后公司资金的情形。

　　五、 保荐机构核查意见

　　经核查，持有上市公司限售条件流通股份的股东均已严格履行相关承诺。本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上（单位：股市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及部门规章的要求。

　　六、 本次限售股上市流通情况

　　（一）本次限售股份上市流通数量为109,353,074股。

　　（二）本次限售股份上市流通日期为2019年1月24日。

　　（三）限售股上市流通明细清单

　　单位：股

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　　七、股本变动结构表

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　　八、上网公告附件

　　（一）公司董事会签署的限售流通股上市申请表。

　　（二）保荐机构核查意见。

　　特此公告。

　　辽宁红阳能源投资股份有限公司董事会

　　2019年 1月 17日

　　证券代码：600758      证券简称：红阳能源      公告编号：临 2019-004

　　辽宁红阳能源投资股份有限公司关于公司和控股股东及相关人员收到辽宁证监局行政监管措施决定书的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　辽宁红阳能源投资股份有限公司（以下简称“红阳能源”或“公司”）及控股股东沈阳煤业（集团）有限责任公司（以下简称“沈煤集团”）于2019年1月16日分别收到了中国证监会辽宁监管局（以下简称“辽宁证监局”）行政监管措施决定书，具体内容摘录如下：

　　一、关于对辽宁红阳能源投资股份有限公司采取责令改正措施的决定（中国证监会辽宁监管局行政监管措施决定书〔2019）1号）

　　经查，我局发现你公司及子公司存在以下问题：一是在公司治理方面，你公司分别在人员方面、业务方面、财务方面未按规定与控股股东沈阳煤业（集团）有限责任公司（以下简称沈煤集团）保持独立，具体表现为：你公司副总裁同时在沈煤集团担任安监局局长；沈煤集团通过定期召开办公会议及经理办公会的形式研究你公司日常经营事项，干扰你公司的独立运营；沈煤集团通过设定财务指标及对你公司下属部门下达任务的形式，干扰你公司财务独立；二是在内部控制方面，你公司存在被沈煤集团非经营性占用资金问题，你公司通过子公司多笔资金间接被沈煤集团非经营占用，并未收取任何资金占用费用，虽截止现场检查期间相关资金已全部返还公司，但该行为没有经营性实质，构成沈煤集团非经营性占用你公司资金。

　　辽宁证监局对你公司采取责令改正的行政监管措施。要求你公司高度重视上述问题，严格按照《上市公司治理准则》，完善公司内部控制制度、提高规范运作水平，同时要求你公司认真做好自查工作，自查是否存在为控股股东沈煤集团垫付、承担各类支出问题，拆借资金、代偿债务、开具商业承兑汇票等向控股股东输送利益问题。在收到责令改正决定书之日起30日内向我局报送书面整改报告。

　　二、关于对沈阳煤业（集团）有限责任公司采取责令改正措施的决定（中国证监会辽宁监管局行政监管措施决定书〔2019）2号）

　　经查，发现你公司作为上市公司红阳能源的控股股东存在以下问题，一是你公司在人员方面干扰红阳能源独立性，你公司安监局局长（副总裁）夏洪满，同时在红阳能源担任高级管理人员；二是你公司在业务方面干扰红阳能源独立性，你公司通过定期召开办公会议及经理办公会的形式研究红阳能源日常经营事项，干扰红阳能源的独立运营；三是你公司在财务方面干扰红阳能源独立性，你公司通过设定财务指标及对红阳能源下属部门下达任务的形式，干扰红阳能源财务独立。

　　辽宁证监局现责令你公司予以改正。你公司应立即停止上述违规行为，对存在影响红阳能源独立性的其他问题进行自查，及时整改，并在收到本决定书之日起30日内，向我局提交书面整改报告。同时，你公司应切实采取有效措施确保与红阳能源实行人员、财务、资产分开，机构、业务独立。

　　三、关于对赵光、张德辉等五人采取责令参加培训措施的决定（中国证监会辽宁监管局行政监管措施决定书〔2019）3号）

　　经查，我局发现红阳能源存在以下违规问题：一是在公司治理方面，红阳能源分别在人员、业务、财务方面未按规定与控股股东沈煤集团保持独立；二是在内部控制方面，红阳能源存在被沈煤集团非经营性占用资金问题。

　　你们分别作为公司时任董事长、副董事长、董事兼总裁、董事兼常务副总裁以及财务总监，未按照《上市公司治理准则》第二十一条、第五十三条规定遵守法律法规及公司章程有关规定，忠诚、勤勉、谨慎履行职责，应当对红阳能源上述违规行为负有重要责任。

　　为督促你们提高法治规范意识、提升职业操守和职业能力，现责令你们在收到本决定书之日起三个月内至少参加一次中国证监会或上海证券交易所等其他专业机构举办的相关法律法规培训，并在培训结束后15日内将培训证明原件及复印件提交我局。

　　本公司董事会高度重视辽宁证监局所提出的问题，将按照要求制定切实可行的整改措施， 并在规定的时间内向辽宁证监局上报整改报告。

　　特此公告。

　　辽宁红阳能源投资股份有限公司董事会

　　2019年1月17日