c、利润扣除率的估算

　　根据委估库存商品所在区域内的房地产市场交易状况，委估库存商品销售形势较好，本次评估库存商品的净利润扣除率取0.00%。

　　B、存货评估结果

　　评估值＝实际数量×销售单价－销售税金－销售费用－所得税－部分利润＝实际数量×销售单价×(1－销售税金率－销售费用率－营业利润率×企业所得税率－销售净利率×利润扣除率)

　　＝实际数量×销售单价×（1－42.13%－3.00%－38.58%×25.00%－28.93%×0.00%）

　　＝建筑面积×销售单价×45.225%

　　根据上述计算过程，北京万泽碧轩存货（住宅8套）的评估金额具体如下：

　　■

　　上市公司已在《万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第六节 标的资产评估和作价情况”之“二、北京万泽碧轩评估及作价情况”之“（四）资产基础法评估具体情况”之“2、非流动资产评估说明”补充披露如下：

　　④投资性房地产（住宅2套、商铺9间，地下储藏室17间及产权车库115个）的评估方法、评估过程和结果

　　北京万泽碧轩投资性房地产位于北京市海淀区又一村云顶水天嘉园的房屋建筑物，其中包括住宅2套、商铺9间，地下储藏室17间及产权车库115个，账面原值为47,092,995.65元，账面净值为36,249,800.59元，建筑面积共计7,895.03平方米。

　　A、评估方法

　　在认真分析所掌握的资料并对邻近类似房地产进行调查后，评估机构认为目前评估对象邻近区域内或同一供需圈内的类似房地产的交易比较活跃，有条件获取足够的买卖成交实例，故采用市场比较法进行评估。

　　根据产权持有人提供的资料、评估目的及委估房屋建筑物类投资性房地产的实际用途、状况等具体情况，有条件选用市场比较法进行估价的，应以市场比较法为主要的估价方法，因此未采用成本法进行评估。

　　根据北京市海淀区目前房地产市场的状况，按照用途一致、交易正常、区域特性和个别条件相近等比较案例选择原则，选取了与评估对象类似的三个比较交易案例，再结合评估机构现场勘查的资料，分别进行交易情况、交易日期、区域因素和个别因素修正后得到三个比准价格，再取其算数平均数作为委估对象的评估单价。

　　比准价格＝比较交易案例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数

　　委估对象评估单价＝（比准价格1＋比准价格2＋比准价格3）/3

　　委估对象评估值＝委估对象评估单价×建筑面积

　　B、投资性房地产（商铺）的具体评估过程和评估结果

　　2011年5月19日，被评估单位与自然人杨涛签订了关于又一村云顶水天嘉园3号楼3-102号（投资性房地产评估明细表序号1）商铺的北京市商品房现房买卖合同并办理了网签备案手续。截至评估基准日，被评估单位未取得售房款，对该投资性房地产依然享有实质控制权及管理权，将其对外出租并取得相关收益。根据被评估单位提供的声明，其认定上述房屋买卖合同的有效性，本次评估该投资性房地产按合同价确认评估值，评估值为1,633,500.00元。

　　其余委估商铺以又一村云顶水天嘉园3号楼3-103号（投资性房地产评估明细表序号2）为典型案例。根据北京市海淀区目前房地产市场的状况，按照用途一致、交易正常、区域特性和个别条件相近等比较案例选择原则，在同一供需圈内选择了三宗比较案例；通过对评估对象与三个比较案例各自特点的分析，本次评估选择了交易时间、交易情况、区域因素和个别因素等因素进行比较，内容详见下表：

　　■

　　a、建立比较因素条件指数表和因素比较修正系数表

　　建立“比较因素条件指数表”和“因素比较修正系数表”，详细内容见下表：

　　■

　　■

　　b、确定评估对象价格

　　经过比较分析，测算出各比较案例经因素修正后的比准价格分别为：比较案例一：38,156.00元/平方米；比较案例二： 35,223.00元/平方米；比较案例三：34,804.00元/平方米。

　　从测算结果上看，各交易实例修正后比准价格比较接近，因此取它们的算数平均数为评估对象的评估值。即：

　　评估对象的单价＝（38,156.00＋35,223.00＋34,804.00）/3

　　≈36,000.00元/平方米（取整）

　　委估商铺个别因素情况如下：

　　■

　　其他委估商铺相较于典型案例的个别因素调整过程及结果如下：

　　■

　　评估对象的总价＝评估单价×建筑面积

　　则委估商铺评估价值明细如下：

　　■

　　C、投资性房地产（住宅）的具体评估过程和评估结果

　　委估住宅以以又一村云顶水天嘉园2号楼2-1-201号（库存商品评估明细表序号1）为典型案例。典型案例评估单价估算过程详见存货评估说明。

　　委估住宅个别因素情况如下：

　　■

　　委估住宅相较于典型案例的个别因素调整过程及结果如下：

　　■

　　■

　　评估对象的总价＝评估单价×建筑面积

　　则委估住宅评估价值明细如下：

　　■

　　存货下住宅与投资性房地产中住宅评估值差异主要是由于存货评估考虑销售税费影响而投资性房地产不考虑销售税费影响而产生的。

　　委估存货作为企业对外出售产成品，在基准日时点因销售而产生的相关税费对企业股东全部权益价值产生影响，因而本次评估对存货中的房地产采用市场倒扣法进行评估，在市场销售价评估值基础上扣除因销售而产生的相关税费。而对委估的投资性房地产是指企业为赚取租金或资本增值，或者两者兼有而持有的房地产，基于被评估单位以持有为目的，根据《投资性房地产评估指导意见》采用市场法对其进行评估，不涉及销售税费。

　　D、投资性房地产（地下储藏室）的具体评估过程和评估结果

　　委估地下储藏室17间，建筑面积共计1,803.07平方米，均为与委估底层商铺连通的非独立地下储藏空间。本次评估根据北京市现行基准地价文件（京政发[2014]26号）中地下空间修正系数表，对地下仓储按照地上主用途比准类别的0.25进行修改正。本次评估委估商铺评估单价为36,000.00元/平方米，则委估地下储藏室评估单价为9,000.00元/平方米，评估总价值为16,227,630.00元。

　　E、投资性房地产（车库）的具体评估过程和评估结果

　　委估产权车库115个，包括：地下一层车库86个、地下二层车库13个及地下三层车库16个。评估机构对北京市在售车库进行了市场询价，经了解同类型车库市场售价约为400,000.00元/个，则委估车库评估总价值为46,000,000.00元。

　　2、对比同小区及周边可比地段物业历史交易情况充分说明作价公允性及合理性，请评估机构核查并发表明确意见

　　全国房地产估价师执业资格考试教材中明确指出市场法可比实例的成交日期与价值时点相差不宜超过1年，且可比实例的成交日期不应晚于价值时点。本次评估基准日为2018年7月31日，评估基准日前近一年委估房地产同小区无可查询交易案例记录。

　　（1）对于北京市海淀区又一村云顶水天嘉园（亦称万泽御河湾）的住宅，本次评估按照用途一致、交易正常、区域特性和个别条件相近等比较案例选择原则，选取与委估住宅类似的三个比较交易案例，具体情况如下：

　　■

　　因素修正前三个比较交易案例均价为86,772.67元/平方米，经过交易时间、交易情况、区域因素和个别因素等因素修正后委估对象评估单价为83,300.00至86,600.00元/平方米，修正幅度为-4.00%至-0.20%。单价向下修正的原因为：委估住宅为简单装修且其所在楼层多为底层或顶层，比较交易案例为精装修且所在楼层为中高层。

　　（2）对于北京市海淀区又一村云顶水天嘉园（亦称万泽御河湾）的商铺，本次评估按照用途一致、交易正常、区域特性和个别条件相近等比较案例选择原则，选取与委估商铺类似的三个比较交易案例，具体情况如下：

　　■

　　因素修正前三个比较交易案例均价为40,107.14元/平方米，经过交易时间、交易情况、区域因素和个别因素等因素修正后委估对象评估单价为36,000.00元/平方米，修正幅度为-10.24%。单价向下修正的主要原因为：委估商铺在商服繁华度和道路通达度等各方面较国际财经中心商业及紫竹花园底商略差。开元评估的核查意见如下：

　　结合上述分析，经核查，开元评估认为，北京万泽碧轩股权评估涉及的房地产评估值公允、合理。

　　二、说明部分房产被无偿提供他人使用的具体情况和原因，是否存在损害上市公司利益的情形，是否属于变相对外提供资助情形并应当参照《主板上市公司规范运作指引》第7.4.3条、第7.4.4条和第7.4.11条的规定履行相关审议程序和披露义务。请独立董事核查并发表明确意见。

　　北京万泽碧轩提供给他人无偿使用的部分房产，系其拥有的又一村云顶水天嘉园3号楼3-1-2102号及3号楼3-1-2103号两处房产，为北京万泽碧轩提供给上市公司及其子公司有关人员临时到北京出差之用，因此不存在损害上市公司利益的情形，也不属于变相对外提供资助，无需参照《主板上市公司规范运作指引》第7.4.3条、第7.4.4条和第7.4.11条的规定履行相关审议程序和披露义务。

　　公司独立董事经核查，发表意见如下：

　　北京万泽碧轩将其持有的部分房产无偿提供上市公司及其子公司有关人员临时到北京出差之用，不存在损害上市公司利益的情形，也不属于变相对外提供资助，无需参照《主板上市公司规范运作指引》第7.4.3条、第7.4.4条和第7.4.11条的规定履行相关审议程序和披露义务。

　　问题9：

　　评估说明显示，收益法下评估人员预测内蒙双奇2018年金双歧、定君生销量增长率预测为7.28%、-1.66%，但预测前述产品后续在2019年、2020年销量增长分别为12%、15%和30%、20%。请具体说明前述销量增长趋势预测的具体依据和合理性，同时对比前述产品在2018年的实际增长率说明是否与预测值存在重大差异，请评估机构核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、内蒙双奇产品销量增长趋势预测的具体依据和合理性

　　内蒙双奇2018-2020年预测产品销量增长情况如下：

　　■

　　从上表可以看出，内蒙双奇2019年、2020年预测增长率较2018年预测增长率大幅提升。其中2019 年及以后的预测销量以2018 年销量为基准，根据内蒙双奇历史销售情况、产品市场份额、行业增长率、市场策略等综合确定各年度的销售数量增长率进行预测。具体分析如下：

　　（一）2019年及以后预测的产品销量增长率符合行业增长率

　　据国家统计局数据，生物、生化制品的制造高技术产业主营业务收入金额从2010 年的1,128.66 亿元增至2015年的3,160.88亿元，年均复合增长率达22.87%，是同期GDP增速的两倍以上。根据广州标点医药信息股份有限公司的研究报告，2014-2017年，我国微生态制剂药品市场销售额（以产品的市场零售价计）不断上升，从2014年的32.30亿元上升到了2017年的48.06亿元，年均复合增长率为14.16%。在内蒙双奇所处行业产品销售单价变动不大的情况下，销售额的增长率基本代表了产品销量的增长率。据此，内蒙双奇2018-2020年期间预计的金双岐销量增长率符合行业增长率的实际情况。

　　定君生是迄今为止国内唯一上市的用于治疗妇科疾病的微生态活菌制剂，且目前销售额较小，增长空间较大，因此定君生的预测销量增长率略高于行业水平。

　　（二）2019年及以后的预测销量增长率符合内蒙双奇实际情况

　　内蒙双奇2017年、2018年金双歧实际销量增长率分别为18.15%、9.88%，年均增长率为14.02%。从内蒙双奇最近两年销量增长率来看，金双歧2019年、2020年预测销量增长率符合公司的市场销售情况和市场策略。

　　内蒙双奇2017年、2018年定君生销量增长率分别为-3.32%、13.06%，因2017年定君生销量相对较少，导致2018年定君生销量增长率大幅提升。另外，公司自2018年开始加大了定君生的市场拓展力度，在定君生目前销量基数较低且未来市场增长空间较大的情况下，预计2019年、2020年销量增长率较高。总体来看，定君生销量预测与公司的销售策略较为匹配。

　　二、内蒙双奇2018年预计销量增长率与实际销量增长率的对比情况

　　■

　　从上表可以看出，2018年内蒙双奇金双歧、定君生年实际销量增长率均高于预测增长率，预测增长率具有谨慎性。

　　三、开元评估核查意见

　　经核查，开元评估认为，内蒙双奇预测的产品销量增长率符合行业增长率和内蒙双奇实际情况，且2018年实际销量增长率大于预测增长率，内蒙双奇的上述产品销量增长率预测具有谨慎性和合理性。

　　问题10：

　　请独立董事综合考虑上述情况，就本次交易定价的公允性发表明确意见。

　　【回复】

　　公司独立董事经核查后，发表意见如下：

　　本次交易中，公司拟以所持有的常州万泽天海100%股权、北京万泽碧轩69%股权与万泽集团、万泽医药投资合计持有的内蒙双奇100%股权进行资产置换，涉及的置入及置出资产定价均以具有证券期货资质的评估机构出具的评估报告为基础。我们认真查阅了立信资产评估有限公司出具的《万泽实业股份有限公司拟股权置换涉及的常州万泽天海置业有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（信资评报字[2018]第20091号）及其评估说明、开元资产评估有限公司出具的《万泽实业股份有限公司拟置出资产事宜所涉及的北京市万泽碧轩房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2018]648号）及其评估说明、《万泽实业股份有限公司拟收购股权涉及的内蒙古双奇药业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2018]436号）及其评估说明，同时通过访谈公司及万泽集团等相关高级管理人员、查阅标的公司报告期内及评估基准日后财务报表等方式了解标的公司实际经营情况，以及通过多种途径查询标的资产可比交易价格，对比分析了本次交易中有关标的资产评估参数、评估方法、评估过程以及评估结论的合理性，同时在做好内幕信息管理工作的前提下，咨询了其他中介机构关于本次交易定价的公允性及对上市公司非关联股东影响的专业意见，未发现本次交易评估定价不公允、不合理的情况。

　　（四）其他

　　问题11：

　　重组报告书显示，本次交易完成后，上市公司减少了与深圳市万泽物业管理有限公司采购物业服务的关联采购，新增的日常性关联交易主要为内蒙双奇向万泽医药连锁、深圳市泽树医药有限公司销售“金双歧”、“定君生”等产品。请量化分析本次交易完成后是否有助于上市公司减少关联交易、增强独立性。

　　【回复】

　　报告期内，常州万泽天海存在向深圳市万泽物业管理有限公司采购物业服务的关联采购，本次交易完成后，常州万泽天海不再是上市公司的子公司，因此本次交易将减少上市公司未来的关联采购。报告期内，常州万泽天海向深圳市万泽物业管理有限公司采购物业服务的情况如下：

　　单位：元

　　■

　　报告期内，内蒙双奇存在向万泽医药连锁、深圳市泽树医药有限公司销售“金双歧”、“定君生”等产品的关联销售，本次交易后，该等交易成为上市公司新增的关联销售。根据内蒙双奇经审计的合并财务数据，报告期内，内蒙双奇向关联方销售的情况如下：

　　单位：元

　　■

　　除上述事项外，本次重大资产置换对上市公司日常性关联交易的影响较小。根据上表对历史财务数据的量化分析，本次交易完成后，上市公司新增的关联销售占收入的比重，预计小于减少的关联采购占收入的比重。因此，本次重大资产置换有助于减少上市公司日常性关联交易，有助于保持上市公司独立性、保护中小股东权益。

　　问题12：

　　请补充披露上市公司对本次资产置换事项拟采取的会计处理方式及其依据，并结合《企业会计准则第20号——企业合并》第五条及相关应用指南的规定充分考虑本次交易完成后公司控制权发生变化对此次交易事项会计处理可能产生的影响，请会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、补充披露本次资产置换事项拟采取的会计处理方式及其依据

　　上市公司已在《万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第一节 本次交易概况”补充披露本次重大资产置换拟采取的会计处理方式及其依据，具体如下：

　　六、本次交易拟采取的会计处理方式及其依据

　　本次资产置换的交易对方万泽集团是上市公司控股股东，万泽医药投资是上市公司控股股东控制的企业，根据《企业会计准则第20号-企业合并》第五条规定：参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。因此，本次交易构成同一控制下的企业合并。

　　根据同一控制下企业合并的会计处理规定，上市公司取得内蒙双奇100%股权的成本按照合并日内蒙双奇账面净资产价值计量，与作为合并对价置出的常州万泽天海100%股权及北京万泽碧轩69%股权对应账面净资产、支付现金对价100万元的差额，依次调整公司资本公积和留存收益。同时，本次交易取得的内蒙双奇的资产和负债仍按原有账面价值计量。

　　现假设本次交易的合并基准日为2018年7月31日，上市公司母公司模拟的具体会计处理如下：

　　■

　　二、本次资产置换的会计处理对公司财务状况的影响

　　1、根据2019年1月15日公司实际控制人林伟光和控股股东万泽集团出具的有关上市公司控股权的说明函，上市公司控股股权不会发生变更。据此，公司本次重大资产置换的同时不会涉及上市公司控股权变更并对上市公司财务状况带来影响。

　　2、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（大华核字[2018]004373号），按照本次交易完成后的资产架构编制的上市公司简要备考财务报表，上市公司母公司净资产减少63,462.21万元、长期股权投资减少63,362.21万元、货币资金减少100.00万元。

　　三、会计师核查意见

　　经核查，会计师认为，本次资产置换的交易对方万泽集团是上市公司控股股东，万泽医药投资是上市公司控股股东控制的企业，根据《企业会计准则第20号-企业合并》第五条规定：参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。因此，本次交易构成同一控制下的企业合并。

　　根据同一控制下企业合并的会计处理规定，上市公司取得内蒙双奇100%股权的成本按照合并日内蒙双奇账面净资产价值计量，与作为合并对价置出的常州万泽天海100%股权及北京万泽碧轩69%股权对应账面净资产、支付现金对价100万元的差额，依次调整资本公积和留存收益，同时，本次交易取得的内蒙双奇的资产和负债仍按原有账面价值计量。因此，公司本次交易的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　问题13：

　　评估说明显示，收益法下对内蒙双奇全资子公司新万泽医药“综合确实其销售量为内蒙双奇销售量9%”，请确认该表述与披露的新万泽医药与内蒙双奇预测销量的比例关系是否一致，是否存在错误，如有，请更正并说明原因。

　　【回复】

　　一、新万泽医药产品销售量预测情况

　　原内蒙双奇评估说明中，收益法下对内蒙双奇全资子公司新万泽医药“综合确实其销售量为内蒙双奇销售量9%”的表述有误，已更正。新万泽医药的产品未来预测销售量为内蒙双奇（单体）对应期间预测销售量的14%-18%，更正前后的评估说明都是根据该比例关系进行计算，上述更正不涉及评估参数或评估值的变化。

　　二、更正披露情况

　　上市公司已在《万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第六节 标的资产评估和作价情况”之“三、内蒙双奇评估及作价情况”之“（五）收益法评估具体情况”之“2、未来收益预测”更正披露新万泽医药产品销售量预测情况。

　　开元评估已更正《万泽实业股份有限公司拟收购股权涉及的内蒙古双奇药业股份有限公司股东全部权益价值资产评估说明》的对应内容并披露。

　　特此公告。

　　万泽实业股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年1月16日