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　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于重大资产购买之标的资产过户

　　完成的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“韦尔股份”、“公司”或“本公司”）于2018年12月20日召开公司2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于〈上海韦尔半导体股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署〈产权交易合同〉的议案》等相关议案，同意公司以支付现金的方式购买瑞滇投资管理有限公司（以下简称“交易对方”、“瑞滇投资”）持有的深圳市芯能投资有限公司（以下简称“芯能投资”）、深圳市芯力投资有限公司（以下简称“芯力投资”）100%股权，交易标的作价168,741.925万元。具体内容详见公司于2018年12月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　截至目前，本次交易已完成标的资产的股权过户手续及相关工商登记，公司合法持有芯能投资、芯力投资各100%股权。

　　一、本次交易的实施情况

　　（一）股权过户情况

　　根据深圳市市场监督管理局于2019年1月15日出具的《变更（备案）通知书》（21902604837）及其于同日核发的《营业执照》，芯能投资100%的股权已过户至韦尔股份名下，韦尔股份现持有芯能投资100%的股权。

　　根据深圳市市场监督管理局于2019年1月15日出具的《变更（备案）通知书》（21902605139）及其于同日核发的《营业执照》，芯力投资100%的股权已过户至韦尔股份名下，韦尔股份现持有芯力投资100%的股权。

　　（二）交易价款支付情况

　　截至2019年1月9日，韦尔股份已按照《产权交易合同（芯能投资）》约定支付完毕芯能投资100%股权的交易价款1,009,191,890元。

　　截至2019年1月9日，韦尔股份已按照《产权交易合同（芯力投资）》约定支付完毕芯力投资100%股权的交易价款合计678,227,360元。

　　（三） 标的资产债权债务处理情况

　　本次交易为韦尔股份购买标的公司股权，原由标的公司及其子公司享有和承担的债权债务仍由标的公司及其子公司继续享有和承担，本次交易不涉及标的资产债权债务的转移问题。

　　（四）后续事项

　　本次交易的相关协议及承诺已在《上海韦尔半导体股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中予以披露。截至本公告出具之日，交易各方均已按照相关协议的约定履行协议，不存在违反相关协议的行为；相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关承诺，不存在违反承诺的情形。

　　在交易各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。

　　二、本次交易实施情况的中介机构结论性意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　本次交易的独立财务顾问国信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司认为：

　　本次交易的实施履行了法定的决策、审批、核准程序，已获得了必要的批准和核准，履行了相应的信息披露义务，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产已按照相关协议的约定履行了交割程序，实施过程操作规范，相关的后续事项合法、合规，不存在可预见的重大法律障碍，上市公司履行了必要的信息披露义务，不存在应披露而未披露的信息和重大风险。

　　（二）法律顾问核查意见

　　法律顾问北京市天元律师事务所认为：

　　1、本次交易已取得了必要的授权及批准，具备实施的法定条件；

　　2、标的资产已过户登记至韦尔股份名下，韦尔股份已支付完毕相关交易价款，本次交易不涉及标的资产债权债务的转移问题；

　　3、本次交易涉及的《产权交易合同（芯能投资）》及《产权交易合同（芯力投资）》目前均已生效并正常履行；相关各方亦未出现违反相关承诺事项的情况；

　　4、本次交易实施过程中未发生实际情况与此前披露的相关信息存在实质差异的情形；

　　5、韦尔股份的董事、监事、高级管理人员在本次交易期间未发生更换情况，芯能投资、芯力投资的董事、监事、高级管理人员的更换情况合法合规；

　　6、本次交易实施过程中，未发生韦尔股份资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生韦尔股份为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

　　7、在交易各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的实施不存在重大法律风险。

　　三、备查文件

　　（一）《国信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司关于上海韦尔半导体股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》

　　（二）《北京市天元律师事务所关于上海韦尔半导体股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见》

　　（三）深圳市芯能投资有限公司章程、深圳市芯力投资有限公司章程

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2019年1月17日

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　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于重组相关方重大资产购买承诺

　　事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“韦尔股份”、“公司”或“本公司”）于2018年12月20日召开公司2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于〈上海韦尔半导体股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署〈产权交易合同〉的议案》等相关议案，同意公司以支付现金的方式购买瑞滇投资管理有限公司（以下简称“交易对方”、“瑞滇投资”）持有的深圳市芯能投资有限公司（以下简称“芯能投资”）、深圳市芯力投资有限公司（以下简称“芯力投资”）100%股权，交易标的作价168,741.925万元。具体内容详见公司于2018年12月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　截至目前，本次交易已完成标的资产的股权过户手续及相关工商登记，公司合法持有芯能投资、芯力投资各100%股权。本次重大资产重组中相关方重要承诺事项如下：

　　一、交易对方作出的重要承诺

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　　二、标的公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

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　　三、上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

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　　截至本公告披露日，上述各方均正常履行与本次交易有关的承诺，未出现违反相关承诺的行为。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月17日