年1月21日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，本行将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成本行A股股票的可转债，本行不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　7、转股期限

　　本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转债的初始转股价格为11.77元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日本行A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　（2）转股价格的调整方式

　　在本次发行之后，当本行出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使本行股份发生变化及派送现金股利等情况时，本行将按下述公式进行转股价格的调整：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　以上公式中：P0为初始转股价格，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。

　　当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本行将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本行调整后的转股价格执行。

　　当可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将根据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当本行A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。

　　若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日本行A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　（2）修正程序

　　如本行决定向下修正转股价格，本行将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　10、转股数量的确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　转股时不足转换为一股的可转债余额，本行将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“12、赎回条款”的相关内容）。

　　11、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的本行股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东均享受当期股利。

　　12、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本行将以本次发行的可转债的票面面值的110%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行可转债的转股期内，如果本行A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的120%（含120%），经相关监管部门批准（如需），本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，本行有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　13、回售条款

　　若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在本行公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次发行的可转债全额向本行在股权登记日（2019年1月18日）收市后登记在册的原A股普通股股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原A股普通股股东放弃优先配售的部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行。

　　本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。

　　原A股普通股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2019年1月18日）收市后登记在册的持有本行股份数按每股配售1.5142元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。

　　若原A股普通股股东的有效申购数量小于或等于其可优先配售的可转债上限总额，则可按其实际有效申购数量获配本次可转债；若原A股普通股股东的有效申购数量超出其可优先配售可转债数量的上限，则按其可优先配售可转债数量的上限获得配售。

　　16、募集资金用途

　　本行本次发行可转债的募集资金将用于支持未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。

　　17、担保事项

　　本次发行的可转债未提供担保。

　　18、决议有效期

　　本次发行可转债决议的有效期为本行股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　（三）可转债持有人及可转债持有人会议

　　1、债券持有人的权利与义务

　　（1）债券持有人的权利

　　①依照其所持有可转债数额享有约定利息；

　　②根据约定条件将所持有的可转债转为本行股份；

　　③根据约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　⑥按约定的期限和方式要求本行偿付可转债本息；

　　⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为本行债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　①遵守本行发行可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　③除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求本行提前偿付可转债的本金和利息；

　　④法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　2、债券持有人会议

　　（1）债券持有人会议的召开情形

　　有下列情形之一的，本行董事会应召集债券持有人会议：

　　①拟变更募集说明书的约定；

　　②本行不能按期支付本息；

　　③本行减资、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④其他影响债券持有人重大权益的事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　①本行董事会；

　　②持有未偿还债券面值总额10%及10%以上的持有人书面提议；

　　③中国证监会规定的其他机构或人士。

　　（2）债券持有人会议的召集

　　①债券持有人会议由本行董事会负责召集和主持；

　　②本行董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。本行董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定的上市公司信息披露媒体上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由本行董事会确定。

　　（3）债券持有人会议的出席人员

　　除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。

　　下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

　　①债券发行人；

　　②其他重要关联方。

　　本行董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

　　（4）债券持有人会议的程序

　　①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；

　　②债券持有人会议由本行董事长主持。在本行董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果本行董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；

　　③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

　　（5）债券持有人会议的表决与决议

　　①债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权；

　　②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；

　　③债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议；

　　④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；

　　⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；

　　⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；

　　⑦债券持有人会议做出决议后，本行董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

　　（6）债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意上述债券持有人会议规则。

　　（四）预计募集资金量和募集资金专项存储情况

　　1、预计募集资金量

　　本次可转债预计募集资金总额为人民币260亿元（未扣除发行费用）。

　　2、募集资金专项存储账户

　　本次发行可转债募集资金将存放于董事会指定的专项存储账户。

　　（五）本次可转债的信用评级情况

　　中诚信为本次发行的可转债进行了信用评级，根据中诚信出具的《平安银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》，公司的主体信用等级为AAA级，评级展望稳定，本次可转债的信用等级为AAA级。

　　（六）承销方式及承销期

　　1、承销方式

　　本次可转债发行由联席主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。

　　2、承销期

　　本次可转债发行的承销期为自2019年1月17日至2019年1月26日。

　　（七）发行费用

　　发行费用包括保荐及承销费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费用、信息披露费用等。本次可转债的保荐及承销费将根据保荐协议和承销协议中的相关条款结合发行情况最终确定，律师费用、会计师费用、资信评级费用、登记服务费、发行手续费用、信息披露费用等将根据实际发生情况增减。

　　■

　　（八）与本次发行有关的时间安排

　　本次可转债发行期间的主要日程安排如下：

　　■

　　上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，本行将与联席主承销商协商后修改发行日程并及时公告。

　　（九）本次发行可转债的上市流通

　　本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，本行将尽快向深交所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

　　三、本次发行的相关机构

　　（一）发行人

　　名称：平安银行股份有限公司

　　法定代表人：谢永林

　　经办人员：周强、吕旭光

　　住所：广东省深圳市罗湖区深南东路5047号

　　办公地址：广东省深圳市罗湖区深南东路5047号

　　联系电话：（0755）2262 2273、（0755）2216 8622

　　传真：（0755）8208 0386

　　（二）联席保荐机构/联席主承销商

　　名称：中信证券股份有限公司

　　法定代表人：张佑君

　　保荐代表人：赵文丛、宋怡然

　　项目协办人：韩日康

　　项目成员：宫海韵、王毓、陈侃、卢传斌、周熙、朱志帅、彭程、陈皓

　　住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

　　联系电话：010-6083 7684

　　传真：010-6083 3930

　　名称：平安证券股份有限公司

　　法定代表人：何之江

　　保荐代表人：李茵、王耀

　　项目协办人：牛良孟

　　项目成员：唐伟、陈正元、张勰、杨耀宇、张谢波、陈成栋、罗环科、林伟达

　　住所：广东省深圳市福田区益田路5033号平安金融中心61-64层

　　办公地址：广东省深圳市福田区益田路5033号平安金融中心61-64层

　　联系电话：0755-8240 4851

　　传真：0755-8243 4614

　　（三）联席主承销商

　　名称：国泰君安证券股份有限公司

　　法定代表人：杨德红

　　项目成员：徐岚、刘登舟、蔡锐、窦云雁、邹勇威、姚崇

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

　　办公地址：上海市浦东新区东园路18号中国金融信息中心5层

　　联系电话：021-38677556

　　传真：021-38909062

　　名称：中国国际金融股份有限公司

　　法定代表人（代）：毕明建

　　项目成员：慈颜谊、许佳、朱丽芳、王超、徐雅妮、杨曦、裘索夫、李迪

　　住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　联系电话：010-6505 1166

　　传真：010-6505 1156

　　名称：高盛高华证券有限责任公司

　　法定代表人：朱寒松

　　项目成员：贺佳、胡雅娟、宋玉林、王梦源、王晧泽、曾馨玥、张皎、莫威

　　住所：北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心十八层1807-1819室

　　办公地址：北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心十八层1807-1819室

　　联系电话：(86) 10 6627 3333

　　传真：(86) 10 6627 3300

　　名称：中银国际证券股份有限公司

　　法定代表人：宁敏

　　项目成员：刘国强、张天舒、章骏飞

　　住所：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层

　　办公地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层

　　联系电话：021-20328000

　　传真：021-58883554

　　（四）发行人律师

　　名称：北京市海问律师事务所

　　负责人：张继平

　　签字律师：卞昊、邝佩珠

　　住所：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层

　　办公地址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层

　　联系电话：010-8560 6888

　　传真：010-8560 6999

　　（五）审计机构

　　名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

　　执行事务合伙人：李丹

　　经办会计师：姚文平、甘莉莉、陈岸强

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室

　　办公地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室

　　联系电话：021-2323 8888

　　传真：021-2323 8800

　　（六）资信评级机构

　　名称：中诚信证券评估有限公司

　　负责人：闫衍

　　签字分析师：郑耀宗、张茹

　　住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层C区113室

　　办公地址：上海市西藏南路760号安基大厦24楼

　　电话：021-6033 0988

　　传真：021-6033 0991

　　（七）收款银行

　　开户银行：平安银行北京分行营业部

　　账户名称：中信证券股份有限公司

　　账号：19014506929000

　　（八）申请上市的证券交易所

　　名称：深圳证券交易所

　　办公地址：广东省深圳市福田区深南大道2012号

　　联系电话：0755-8866 8888

　　（九）证券登记机构

　　名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　办公地址：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼

　　联系电话：0755-2189 9999

　　第二节  本行主要股东情况

　　一、本次发行前股本总额及前十大股东持股情况

　　（一）本次发行前股本情况

　　截至2018年6月30日，本行普通股股本总数为17,170,411,366股，优先股股本总数为200,000,000股，股本结构如下：

　　■

　　（二）前十大普通股股东持股情况

　　截至2018年6月30日，本行普通股股份总数为17,170,411,366股，其中前十大股东及其持股情况如下：

　　■

　　注1：中国平安人寿保险股份有限公司为中国平安保险（集团）股份有限公司控股子公司和一致行动人，“中国平安保险（集团）股份有限公司－集团本级－自有资金”、“中国平安人寿保险股份有限公司－自有资金”与“中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品”具有关联关系；

　　注2：本行未知其他股东间的关联关系，也未知其是否属于一致行动人。

　　（三）前十大优先股股东持股情况

　　截至2018年6月30日，本行的优先股股份总数为200,000,000股，其中前十大优先股股东及其持股情况如下：

　　■

　　注1：中国平安人寿保险股份有限公司和中国平安财产保险股份有限公司为中国平安保险（集团）股份有限公司控股子公司和一致行动人，“中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个险分红”、“中国平安人寿保险股份有限公司－万能－个险万能”与“中国平安财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品”具有关联关系；

　　注2：本行未知其他股东间的关联关系，也未知其是否属于一致行动人。

　　二、本行主要股东的基本情况

　　（一）中国平安

　　截至2018年6月30日，中国平安直接持有本行8,510,493,066股股份，占本行总股本的49.56%；中国平安直接及间接持有本行股份约占本行总股本的58.00%，为本行控股股东。

　　中国平安成立于1988年3月21日，是一家A股、H股上市公司，公司注册地为深圳市福田区益田路5033号平安金融中心47、48、109、110、111、112层，统一社会信用代码为91440300100012316L，注册资本为人民币18,280,241,410元，法定代表人为马明哲。经营范围为：（一）投资保险企业；（二）监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；（三）开展保险资金运用业务；（四）经批准开展国内、国际保险业务；（五）经中国保险监督管理委员会及国家有关部门批准的其他业务。中国平安股权结构较为分散，不存在控股股东，也不存在实际控制人。

　　截至2017年12月31日，中国平安经审计合并报表口径总资产为64,930.75亿元，净资产为5,879.17亿元，2017年年度营业收入为8,908.82亿元，净利润为999.78亿元。

　　截至2018年6月30日，中国平安直接及间接持有的本行股票不存在被质押的情况。

　　（二）平安寿险

　　截至2018年6月30日，平安寿险直接持有本行1,448,345,526股股份，占本行总股本的8.44%；平安寿险为中国平安控股子公司，中国平安持有平安寿险33,635,307,396股股份，约占平安寿险总股本的99.51%。

　　平安寿险成立于2002年12月17日，公司注册地为深圳市福田区益田路5033号平安金融中心14、15、16、41、44、45、46层，统一社会信用代码为914403007109307395，注册资本为人民币338亿元，法定代表人为丁新民。公司经营范围是：承保人民币和外币的各种人身保险业务，包括各类人寿保险、健康保险（不包括“团体长期健康保险”）、意外伤害保险等保险业务；办理上述业务的再保险业务；办理各种法定人身保险业务；代理国内外保险机构检验、理赔及其委托的其他有关事宜；依照有关法律法规从事资金运用业务；证券投资基金销售业务；经中国保监会批准的其他业务。

　　截至2017年12月31日，平安寿险经审计合并报表口径总资产为22,540.08亿元，净资产为1,572.81亿元，2017年年度营业收入为4,994.16亿元，净利润为347.32亿元。

　　截至2018年6月30日，平安寿险持有的本行股票不存在被质押的情况。

　　第三节  财务与会计

　　一、最近三年及一期财务报表审计情况

　　本行聘请普华永道中天会计师事务所依据中国注册会计师审计准则对本行截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的会计年度的财务报表进行了审计，并分别出具了无保留意见的审计报告（文号分别为普华永道中天审字（2016）第10021号、普华永道中天审字（2017）第10010号、普华永道中天审字（2018）第10010号）。普华永道中天会计师事务所对本行截至2018年6月30日的财务报表进行了审阅，出具了审阅报告（文号为普华永道中天阅字(2018)第0036号）。

　　本行已于2018年10月24日公布2018年第三季度报告，投资者欲完整了解公司财务会计信息，可查阅本行在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）发布的定期报告、临时报告等日常信息披露文件。

　　二、最近三年及一期财务报表

　　（一）资产负债表

　　单位：百万元

　　■

　　（二）利润表

　　单位：百万元

　　■

　　（三）现金流量表

　　单位：百万元

　　■

　　（四）所有者权益变动表

　　1、2018年1-6月股东权益变动

　　单位：百万元

　　■

　　2、2017年股东权益变动

　　单位：百万元

　　■

　　3、2016年度股东权益变动

　　单位：百万元

　　■

　　4、2015年度股东权益变动

　　单位：百万元

　　■

　　三、财务报表合并范围的确定及重要变化情况

　　合并报表的合并范围以控制为基础，包括本行及全部子公司（包括结构化主体）。子公司是指被本行控制的主体。控制，是指拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响回报金额。本行在取得子公司控制权之日合并该子公司，并在丧失控制权之日终止将其合并入账。结构化主体，是指在判断主体的控制方时，表决权或类似权利没有被作为设计主体架构时的决定性因素（例如表决权仅与行政管理事务相关），而主导该主体相关活动的依据是合同或相应安排。

　　2015年、2016年、2017年和2018年1-6月，本行均无需要纳入合并报表范围的子公司。

　　四、最近三年及一期重要财务指标及监管指标

　　（一）主要会计数据

　　单位：百万元

　　■

　　（二）主要财务指标

　　■

　　注1：成本收入比=业务及管理费÷营业收入×100%；

　　注2：以上指标均为年化数据。

　　（三）非经常性损益情况

　　单位：百万元

　　■

　　（四）重要监管指标

　　单位：%

　　■

　　注1：监管指标根据监管口径列示；

　　注2：不良贷款率=不良贷款余额÷客户贷款及垫款总额×100%；

　　注3：拨备覆盖率=贷款减值准备余额÷不良贷款余额×100%；

　　注4：拨贷比=贷款损失准备÷客户贷款及垫款总额×100%；

　　注5：单一最大客户贷款占资本净额比率=单一最大客户贷款余额÷资本净额×100%；

　　注6：最大十家客户贷款占资本净额比率=最大十家客户贷款合计余额÷资本净额×100%；

　　注7：根据《商业银行流动性风险管理办法（试行）》要求，商业银行的流动性覆盖率应当在2018年底前达到100%，在过渡期内，应当在2014年末，2015年末，2016年末及2017年末达到60%、70%、80%、90%。

　　第四节  管理层讨论与分析

　　一、资产情况分析

　　截至2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，本行总资产分别为 33,673.99亿元、32,484.74亿元、29,534.34亿元和25,071.49亿元。2018年6月30日较2017年12月31日、2017年12月31日较2016年12月31日、2016年12月31日较2015年12月31日、2015年12月31日较2014年12月31日分别增长3.66%、9.99%、17.80%和14.67%。2015年至2017年年均复合增长率13.83%。本行资产规模增长的主要来源于发放贷款以及投资类金融资产的增加。

　　截至2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，本行主要资产分布情况列示如下：

　　单位：百万元

　　■

　　注1：本节以下讨论的客户贷款及垫款以扣除减值准备之前的客户贷款及垫款总额为基础，本行资产负债表中的客户贷款及垫款为扣除贷款减值准备后的净额；

　　注2：投资类金融资产包括衍生金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、应收款项类投资、长期股权投资、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融投资和以摊余成本计量的金融投资。

　　注3：其他资产包括贵金属、应收账款、应收利息、投资性房地产、固定资产、无形资产、商誉、递延所得税资产等资产。

　　（一）客户贷款及垫款

　　发放贷款和垫款是本行资产的最主要构成部分。截至2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，本行发放贷款和垫款净额占总资产的比例分别为53.28%、51.11%、48.62%和47.34%，占比逐年上升。

　　截至2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，本行发放贷款和垫款总额分别为18,486.93亿元、17,042.30亿元、14,758.01亿元和12,161.38亿元，2018年6月30日较2017年12月31日、2017年12月31日较2016年12月31日、2016年12月31日较2015年12月31日、2015年12月31日较2014年12月31日分别增长8.48%、15.48%、21.35%和18.68%。

　　1、按产品类型划分的贷款及垫款分布情况

　　截至2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，本行按产品类型划分的贷款及垫款分布情况列示如下：

　　单位：百万元

　　■

　　注：其他贷款包括“新一贷”、持证抵押消费贷、小额消费贷款和其他保证或质押类消费贷款等。

　　（1）企业贷款

　　企业贷款一直是本行贷款组合中最大的组成部分。截至2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，本行企业贷款分别占发放贷款和垫款总额的45.97%、50.18%、63.35%和63.72%。

　　截至2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，本行企业贷款余额分别为8,497.67亿元、8,551.95亿元、9,348.57亿元和7,749.96亿元，2018年6月30日较2017年12月31日、2017年12月31日较2016年12月31日、2016年12月31日较2015年12月31日、2015年12月31日较2014年12月31日分别增长-0.63%、-8.52%、20.63%、21.14%。2017年以来本行企业贷款的余额增速下降，主要是因为本行做精对公业务，主动实施业务结构与资产结构调整，保持对公资产规模的合理水平。

　　（2）个人贷款

　　截至2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，本行个人贷款占发放贷款和垫款总额的比例分别为33.17%、32.00%、24.38%和24.13%。

　　本行不断优化业务结构，加速零售转型，推动个人贷款余额保持了较快速度的增长。截至2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，本行个人贷款余额分别为6,131.93亿元、5,454.07亿元、3,598.59亿元和2,934.02亿元，较上年末分别增长12.43%、51.56%、22.65%和4.01%。

　　① 住房按揭贷款

　　截至2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，本行住房按揭贷款余额分别为1,717.22亿元、1,528.65亿元、852.29亿元和459.67亿元，较上年末分别增长12.34%、79.36%、85.41%和-16.97%。

　　② 经营性贷款

　　截至2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，本行经营性贷款余额分别为1,431.09亿元、1,186.22亿元、975.34亿元和1,074.29亿元，较上年末分别增长20.64%、21.62%、-9.21%和-8.08%。

　　③ 汽车贷款

　　截至2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，本行汽车贷款余额分别为1,413.63亿元、1,305.17亿元、952.64亿元和786.35亿元，较上年末分别增长8.31%、37.01%、21.15%和20.06%。

　　④ 其他

　　截至2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，本行“新一贷”、持证抵押消费贷、小额消费贷款和其他保证或质押类的消费贷款等其他贷款余额分别为1,569.99亿元、1,434.03亿元、818.32亿元和613.71亿元，较上年末分别增长9.48%、75.24%、33.34%和38.34%。

　　（3）信用卡应收账款

　　本行通过完善信用卡业务产品体系、优化在线申请流程，提升客户办卡体验与时效、加快集团综合金融策略下的内部客户迁徙、创新活动推广、充分利用移动平台，使信用卡发卡量与交易量持续增长。截至2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，本行信用卡应收账款余额分别为3,857.33亿元、3,036.28亿元、1,810.85亿元和1,477.40亿元，较上年末增长27.04%、67.67%、22.57%和43.58%。

　　2、按行业划分的贷款及垫款分布情况

　　截至2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，本行按行业划分的贷款及垫款分布情况如下表所示：

　　单位：百万元

　　■

　　截至2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，本行贷款主要集中于制造业（轻工业）、商业、房地产业以及社会服务、科技、文化、卫生业，合计占发放贷款和垫款的比例分别为30.06%、32.01%、42.05%和43.67%。报告期内，本行贷款行业分布较为分散，围绕经济结构调整和转型升级方向，主动调整信贷投放的行业结构，商业、制造业的贷款占比持续下降。

　　3、按地域类型划分的贷款及垫款分布情况

　　报告期内，本行贷款地区分布结构相对稳定，截至2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，本行按地域类型划分的贷款及垫款分布情况如下表所示：

　　单位：百万元

　　■

　　4、按担保方式划分的贷款分布情况

　　截至2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，本行贷款组合按担保类型划分的分布情况列示如下：

　　单位：百万元

　　■

　　截至2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，本行抵押、质押贷款合计为9,042.15亿元、8,683.96亿元、7,669.72亿元和6,225.15亿元，占本行发放贷款和垫款总额的比例分别为48.91%、50.96%、51.97%和51.19%。

　　截至2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，本行信用贷款占发放贷款和垫款的比例分别为37.79%、35.10%、28.41%和28.74%。报告期内，本行信用贷款占比保持稳定，本行主要针对信用等级较高、抗风险能力较强的优质客户和优质项目提供信用贷款。

　　5、贷款客户集中度

　　根据我国银行业相关监管规定，本行对任何单一借款人发放贷款不得超过本行资本净额的10%，对前十大借款人发放的贷款总额不得超过本行资本净额的50%。截至2018年6月30日，本行单一最大客户贷款占资本净额比例为5.08%，本行前十名客户贷款总额占资本净额比例为20.13%，符合有关借款人集中度的适用监管要求。截至2018年6月30日，本行最大十家单一借款人的贷款余额情况如下表所示：

　　■

　　（二）客户贷款及垫款的质量

　　本行按照监管部门要求实行贷款五级分类制度对贷款进行分类。为加强内部风险管理，本行在中国银保监会五级分类制度的基础上，将本行信贷资产风险分为十级，分别是正常一级、正常二级、正常三级、正常四级、正常五级、关注一级、关注二级、次级、可疑级、损失级。本行根据贷款的不同级别，采取不同的管理政策。

　　1、按照五级分类划分的贷款分布情况

　　本行贷款按监管部门要求进行五级分类划分的分布情况如下：

　　单位：百万元

　　■

　　截至2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，本行不良贷款余额分别为309.92亿元、289.97亿元、257.02亿元和176.45亿元，不良贷款率分别1.68%、1.70%、1.74%和1.45%。

　　本行关注类贷款和不良贷款一方面随着发放贷款和垫款余额的增加而增加，另一方面受当前经济金融形势和企业经营管理能力等内外部因素影响，部分企业经营困难，融资能力下降，出现贷款逾期、欠息情况，不良和关注类贷款有所增长。本行多措并举，管好存量、严控增量，遏制资产质量下滑，保持资产质量相对稳定。

　　2、贷款迁徙情况

　　2018年1-6月、2017年、2016年和2015年，本行贷款五级分类迁徙情况列示如下：

　　单位：%

　　■

　　截至2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，本行正常类贷款迁徙率分别为2.39%、5.20%、7.14%和6.92%；关注类贷款迁徙率分别为26.78%、30.41%、37.56%和29.13%，正常类及关注类贷款迁徙率均呈现下降趋势，主要原因为自2015年以来，本行关注每季末监测贷款逾期情况，严控新增逾期贷款比例，贷款逾期率下降明显，从而使得正常类及关注类贷款迁徙率也相应下降。

　　截至2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，本行次级类贷款的迁徙率分别为76.85%、73.69%、43.83%和49.42%，增长较快的主要原因为报告期内次级类贷款为存量逾期贷款，该类贷款逾期时间长、处置难度大，进入不良贷款后客户经营情况恶化趋势加快。本行基于贷后监控情况及贷款损失评估，及时下调相应分类，相应次级贷款迁徙率出现增长。

　　截至2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，本行可疑类贷款的迁徙率分别为99.76%、64.37%、71.14%和85.27%。2015-2017年，本行可疑类贷款迁徙率下降趋势明显，主要原因为可疑类贷款大部分有抵押物，相应业务最终风险可控，且本行在2017年成立了特殊资产管理事业部实施专业化清收，不良贷款清收效果得到明显提升，导致相应可疑类贷款迁徙率出现一定下降。2018年以来，本行加强贷款五级分类的动态监测，对于专业化清收后仍无法收回的不良贷款，经本行评估后将风险分类下调至损失级，可疑类迁徙率大幅提升。

　　3、按产品类型划分的不良贷款分布情况

　　单位：百万元

　　■

　　截至2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，本行企业贷款余额分别为8,497.67亿元、8,551.95亿元、9,348.57亿元和7,749.96亿元；不良率分别为2.42%、2.22%、1.87%和1.08%。企业贷款不良贷款率上升主要是受宏观经济影响，本行部分民营中小企业、低端制造业等客户面临经营不善、利润下滑、融资困难等问题，导致企业出现资金链紧张、断裂、无力还款等情况。

　　截至2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，本行个人贷款余额分别为6,131.93亿元、5,454.07亿元、3,598.59亿元和2,934.02亿元；不良率分别为0.96%、1.18%、1.57%和1.91%。2015年以来，本行个人贷款不良率逐年下降，主要原因为：（1）本行进一步调整住房按揭贷款客群结构，加大对优质客户的投放力度，有效提升新发放贷款质量，按揭贷款不良率维持在较低的水平。（2）本行持续调整存量经营性贷款业务结构，对风险相对较高的信用类等贷款进行退出或采取增信措施转化为风险相对较低的产品，同时加大对房产抵押等强担保类贷款的投放，严格控制新增业务风险，确保经营性贷款收益覆盖风险，总体风险在可控范围之内。（3）本行通过调整汽车贷款业务结构，提升低风险贷款占比，持续优化风险准入政策，深入运用科学化风险计量工具及外部大数据，提高风险识别能力，整体风险稳定可控。

　　截至2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，本行信用卡应收账款余额分别为3,857.33亿元、3,036.28亿元、1,810.85亿元和1,477.40亿元；不良率分别为1.19%、1.18%、1.43%和2.50%。本行信用卡应收账款不良率逐年下降并逐渐保持稳定，主要原因为（1）持续贯彻全流程的风险管理理念，通过大数据、应用评分模型等科学工具全面优化风险管理策略，有效改善新户获客结构与品质，优化存量结构，确保组合资产可持续发展；（2）在降低新增不良的同时，本行通过优化催收策略和提高催收管理能力，有效提升不良资产清收能力。预计未来信用卡组合资产和风险水平持续平稳可控，收益可覆盖风险。

　　4、按行业划分的不良贷款的分布情况

　　单位：百万元

　　■

　　截至2018年6月30日，本行不良贷款主要集中在商业、制造业，占不良贷款总额的51%。受宏观经济影响，本行部分民营中小企业客户面临经营不善、利润下滑、融资困难等问题，导致企业出现资金链紧张、断裂、无力还款等情况。本行已采取多种举措，通过加强风险监测预警、提前防控和化解潜在风险、强化催收清收等多种方式，持续改善资产质量。

　　5、按地理区域划分的不良贷款分布情况

　　单位：百万元

　　■

　　截至2018年6月30日，受整体经济影响，部分区域的贸易企业、低端制造业及民营中小企业抗风险能力差，出现资金链紧张、断裂、经营困难等情况，不良率有所上升。本行将加大不良资产清收化解力度，严控增量风险，保持资产质量相对稳定。

　　6、逾期贷款情况

　　截至2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，本行客户贷款