证券代码：000672         证券简称：上峰水泥     公告编号：2019-004

　　甘肃上峰水泥股份有限公司第八届

　　董事会第三十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十六次会议于2019年1月15日上午10:00时以通讯表决方式召开。本次会议通知于2019年1月12日以邮件和专人等方式送达各位董事，会议应出席董事9名，实际出席董事9名(其中独立董事3名)，会议由公司董事长俞锋先生主持。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于制定〈对外提供财务资助管理制度〉的议案》

　　为规范公司对外提供财务资助行为，防范财务风险，确保公司稳健经营，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定，结合公司的实际情况，公司特制定《对外提供财务资助管理制度》。

　　具体内容详见与本决议公告同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《甘肃上峰水泥股份有限公司对外提供财务资助管理制度》。

　　表决结果：同意票 9张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　二、审议通过《关于对外提供委托贷款的议案》

　　为提高公司资金使用效率，发挥资金最大效用，根据目前公司运营和资金情况，公司通过中国建设银行诸暨支行向诸暨市新城投资开发集团有限公司（以下简称“诸暨城开”）提供不超过人民币10亿元（含）的委托贷款，贷款期限为自委托中国建设银行诸暨支行发放贷款之日起12个月，贷款年利率为8.00%。

　　公司独立董事就本议案发表了如下独立意见：

　　公司向诸暨城开提供委托贷款是基于公司对诸暨城开的经营情况、资产状况、债务偿还能力等进行了全面评估后确定的。公司在保证日常经营所需资金的情况下，向其提供委托贷款整体风险可控，不会对公司经营及资金安全造成不利影响，而且有利于提高资金使用效率和资金收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。诸暨市新城投资开发集团有限公司与公司不存在关联关系，不存在利用关联交易进行利益转移或损害公司利益的情形。

　　具体内容请详见于2019年1月15日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《www.cninfo.com.cn》披露的《关于对外提供委托贷款的公告》（公告编号：2019－005）。

　　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　三、审议通过《关于收购控股子公司少数股东权益的议案》

　　公司目前持有博乐市上峰水泥有限公司（以下简称“博乐上峰”）70%股权，为进一步增强对博乐上峰的管理和控制，提高公司对其的决策效率，公司拟收购少数自然人股东贾剑华和庄婧合计持有的博乐上峰20%股权。双方同意参照2015年协议转让价格为基础适当溢价，经双方协商确定，本次转让的20%股权总计作价2200万元，交易完成后，公司将持有博乐上峰90%股权。

　　具体内容请详见于2019年1月15日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《www.cninfo.com.cn》披露的《关于收购控股子公司少数股东权益的公告》（公告编号：2019－006）。

　　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　四、审议通过《关于公司2019年度对外担保计划的议案》

　　根据2019年公司生产经营资金需求，公司对2019年融资工作做出安排，经与相关金融机构商谈并达成融资意向，拟定了2019年度公司对外担保计划额度。董事会认为：

　　1、公司2019年对外担保计划全部是公司为子公司或子公司之间提供连带责任担保，融资资金为公司正常经营与发展所需资金，符合全体股东的利益。

　　2、近年来公司各子公司经营状况良好，整体负债率在合理的范围内，具备一定的债务偿还能力。

　　3、根据公司《对外担保管理制度》规定，公司为子公司提供担保的，可以不要求子公司提供反担保；公司本次对外担保计划全部是公司为子公司或者子公司之间提供连带责任担保，无需提供反担保。

　　4、同意公司2019年对外担保计划，并同意公司及各子公司在合理公允的合同条款下，在计划融资额度内向银行申请综合授信业务并提供相应连带责任担保，同意授权公司法定代表人具体签署以上所述担保额度内担保合同及相关法律文件。

　　5、同意将本次对外担保计划议案提交公司2019年度第二次临时股东大会审议。

　　具体内容请详见于2019年1月15日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《www.cninfo.com.cn》披露的《关于公司2019年度对外担保计划的公告》（公告编号：2019-007）。

　　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　五、审议通过《关于提请召开公司2019年度第二次临时股东大会的议案》

　　公司提议于2019年1月31日下午14:30时在浙江省杭州市西湖区文二西路738号西溪乐谷创意产业园1幢E单元会议室召开公司2019年度第二次临时股东大会，审议经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过的《关于对外提供委托贷款的议案》和《关于公司2019年度对外担保计划的议案》。

　　具体内容请详见于2019年1月15日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《www.cninfo.com.cn》披露的《关于召开2019年度第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019－008）。

　　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董   事 会

　　2019年1月15日

　　证券代码：000672        证券简称：上峰水泥  公告编号：2019-005

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　关于对外提供委托贷款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、委托贷款概述

　　甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月15日召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于对外提供委托贷款的议案》，同意公司通过中国建设银行诸暨支行向诸暨市新城投资开发集团有限公司（以下简称“诸暨城开”）提供不超过人民币10亿元（含）的委托贷款，贷款期限为自委托银行发放贷款之日起12个月，贷款年利率为8.00%。

　　本次交易事项不属于关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《对外提供财务资助管理制度》等相关规定，本次委托贷款事项在经董事会审议通过后，还需提交公司股东大会审议。

　　二、委托贷款对象的基本情况

　　1、单位名称：诸暨市新城投资开发集团有限公司

　　2、法人代表：屠建江

　　3、注册资本：壹亿元整

　　4、单位类型：有限责任公司

　　5、成立日期：1992年12月

　　6、住所：浙江省诸暨市陶朱街道文种南路18号

　　7、经营范围：开发区基础设施投资；房地产开发经营（凭《资质证书》经营）；仓储和货运站场经营；土地整治；设备租赁；工业污水、生活污水的集聚、处理；会议展览展示服务；其他无需报经审批的一切合法项目。

　　8、主要股东情况：

　　■

　　9、主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　以上主要财务数据2017年度经审计，2018年1-6月未经审计。

　　10、关联关系：诸暨城开与本公司不存在关联关系。

　　11、诸暨城开不属于失信被执行人。

　　三、委托贷款的主要内容

　　1、委托贷款对象：诸暨市新城投资开发集团有限公司

　　2、金额：不超过人民币10亿元（含）

　　3、期限：委托中国建设银行诸暨支行发放贷款之日起12个月

　　4、资金来源：自有资金

　　5、年利率：8.00%

　　6、利息支付：每季度付息一次

　　7、担保措施：诸暨城开先提供部分房产抵押物，后续再追加提供与贷款金额等值的抵押物，同时由诸暨市交通投资集团有限公司提供全额连带责任担保。

　　8、贷款用途：每一笔贷款用于定向收购开发区内工业用地及房产等资产，不做其他项目投资使用。

　　9、贷款发放及监管：公司在委托贷款发放之前将资金划入中国建设银行诸暨支行委托资金监管专户，且诸暨城开在处置定向收购资产后的资金需全部定向进入委托银行资金监管专户。委托贷款有关结算业务由中国建设银行诸暨支行按中国人民银行有关规定执行。

　　10、还款来源：诸暨城开在将工业用地转变为商业用地后及相关资产进行处置后的资金作为还款来源。

　　四、提供连带责任担保方的基本情况

　　1、单位名称：诸暨市交通投资集团有限公司

　　2、法人代表：吴斌

　　3、注册资本：壹拾亿元整

　　4、单位类型：有限责任公司

　　5、成立日期：2000年1月

　　6、住所：浙江省诸暨市暨阳街道环城东路368号

　　7、经营范围：货运：货运代理（代办）等相关服务（备案）；站场：客运代理（凭有效许可证经营）；房地产开发经营；公路和公路配套服务设施的建设、经营与管理；铁路项目的建设、经营，土地开发利用，土地整理和收储；公交站场经营管理服务；公交站点设施租赁服务；实业投资；设计、制作、代理、发布：国内广告；公路养护工程施工；公路桥梁、隧道、绿化及沿线设施养护

　　8、主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　以上主要财务数据2017年度经审计，2018年1-6月未经审计。

　　9、主要股东情况：

　　■

　　10、关联关系：诸暨市交通投资集团有限公司与本公司不存在关联关系。

　　11、诸暨市交通投资集团有限公司不属于失信被执行人。

　　五、委托贷款对公司的影响

　　在不影响公司正常经营及风险有效控制的前提下，本次公司运用自有资金提供委托贷款，有利于提高公司的资金使用效率，实现资金效益最大化，为公司和股东创造更大的收益。

　　六、委托贷款存在的风险及风险控制

　　本次委托贷款对象是由诸暨市城市建设投资发展有限公司出资设立的国有独资企业，实际控制人为诸暨市国有资产经营有限公司。诸暨城开主营业务为诸暨经济开发区区域内的土地开发，其作为诸暨经济开发区唯一的政府投融资平台，经营范围包括开发区基础设施投资和房地产开发经营、土地整理开发，在该领域具有成熟的开发流程和丰富的运作经验，且在区域内具有垄断优势，依托于开发区管委会规划和建设方面的行政管理职能，可以对土地性质作出调整，随着诸暨市经济开发区内基础设施的不断完善，区域内土地较大的增值潜力和较为充足的储备将为诸暨城开的持续盈利提供有力保障，具备较强的偿债能力，且信用情况良好。同时，本次委托贷款具备相应的抵押物，并由诸暨市交通投资集团有限公司提供连带责任担保，所以，本次委托贷款风险总体可控。

　　七、董事会意见

　　针对本次委托贷款事项，董事会按照规范的程序进行了认真的审核，发表意见如下：本次委托贷款事项的审议、决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。公司在保证日常经营所需资金的情况下，利用闲置自有资金通过银行开展委托贷款业务，有利于提高公司资金收益。本次委托贷款不存在损害公司及其他股东利益的情况，不影响本公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务正常开展。同时该次委托贷款的对象偿债能力强，信用情况良好，本次委托贷款还款来源有保障，风险可控，同意公司此次对外提供委托贷款事项。

　　八、独立董事意见

　　公司独立董事对本次委托贷款事项发表独立意见，认为：公司向诸暨城开提供委托贷款是基于公司对诸暨城开的经营情况、资产状况、债务偿还能力等进行了全面评估后确定的。公司在保证日常经营所需资金的情况下，向其提供委托贷款整体风险可控，不会对公司经营及资金安全造成不利影响，而且有利于提高资金使用效率和资金收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。诸暨城开与公司不存在关联关系，不存在利用关联交易进行利益转移或损害公司利益的情形。

　　本次委托贷款事项按照有关规定履行了决策程序，符合法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，因此，同意公司使用自有资金对外提供委托贷款。

　　九、其他事项说明

　　1、截至目前，公司最近十二个月内无对外提供委托贷款，也未使用闲置募集资金暂时补充流动资金，且最近十二个月内未将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、未将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

　　2、公司承诺在提供上述委托贷款后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

　　十、备查文件

　　1、公司第八届董事会第三十六次会议决议；

　　2、独立董事关于对外提供委托贷款的独立意见。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月15日

　　证券代码：000672         证券简称：上峰水泥  公告编号：2019-006

　　甘肃上峰水泥股份有限公司关于收购控股子公司少数股东权益的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）拟以2200万元收购贾剑华与庄婧合计持有的博乐市上峰水泥有限公司（以下简称“博乐上峰”）20%股权，收购完成后，公司持有博乐上峰90%股权。

　　本次收购前，博乐上峰股权结构如下：

　　单位：人民币

　　■

　　本次收购完成后，博乐上峰股权结构如下：

　　单位：人民币

　　■

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易已经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过，根据公司《章程》及相关法律法规规定，本次交易无需提交公司股东大会审议，也无需征得债权人和其他第三方同意。

　　二、交易对方基本情况

　　1、转让方一：贾剑华，自然人，中国国籍，身份证号码：330702195909230466

　　2、转让方二：庄婧，自然人，中国国籍，身份证号码：330702198710240425

　　公司通过中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）等途径查询，贾剑华、庄婧不存在失信被执行人情况。

　　上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1、标的资产情况

　　■

　　2、标的财务情况

　　单位：万元

　　■

　　3、标的股权权属

　　交易对方所持标的股权未设定任何质押或其他任何他项权利。除了交易对 方之外，没有任何个人或实体对标的股权拥有任何法律或实际意义上的所有权。

　　四、交易协议的主要内容

　　转让方一：贾剑华

　　转让方二：庄婧

　　受让方：甘肃上峰水泥股份有限公司

　　标的物：博乐市上峰水泥有限公司20%股权

　　协议主要条款如下：

　　（一）股权转让价款及其支付

　　双方同意参照2015年协议转让价格为基础适当溢价，经双方协商确定，本次由转让方向受让方转让的20%的博乐上峰股权总计作价2200万元：其中，应向转让方一支付1760万元，向转让方二支付440万元。

　　本次股权转让价款的支付安排如下：

　　（1）在本协议生效及转让方提供工商部门要求的股权变更相关资料之日起五日内，受让方向转让方支付转让价款的30%，即人民币660万元；

　　（2）自本次股权转让工商变更登记完成日起十日内，受让方向转让方支付转让价款的55%，即人民币1210万元；

　　（3）剩余15%转让尾款（即人民币330万元）待转让方全部处理完成原股东遗留问题并经受让方确认无误后十日内支付。

　　（二）博乐上峰的经营管理

　　本协议生效之日，转让方即退出公司的经营管理。转让方应促使其提名的公司的董事、监事以及其他管理人员向公司递交辞职信，辞去其在公司担任的董事、监事以及其他管理人员职务。

　　（三）税费承担

　　双方应按照所适用的法律、法规的规定各自承担其自身与本协议及与本协议项下的交易有关的其他所有税款、费用和开支，但本协议另有约定的除外。

　　（四）违约责任

　　双方应本着诚实信用原则履行本协议项下的义务。除本协议对相应的违约责任有特别约定外，如一方违反本协议的任何条款和条件、承诺、声明和保证，另一方有权就其因此而遭受的所有损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支（包括但不限于交通费、差旅费、中介机构费用等）要求违约方做出赔偿。

　　（五）其他

　　本协议自双方签字盖章后成立。但必须由受让方将本协议提交受让方董事会或有权审批机构进行审议，并自审议通过之日起本协议生效。

　　五、本次股权收购的目的及影响

　　本次公司收购博乐上峰少数股东权益后，公司将进一步加强对博乐上峰的管理和控制，提升公司对其的管理效率，符合公司的整体发展战略规划。

　　本次股权收购不会导致公司合并报表范围发生变化，本次股权收购款由公司自有资金支付，不会对公司经营状况产生重大不利影响。

　　六、备查文件

　　1、第八届董事会第三十六次会议决议；

　　2、股权转让协议。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董  事   会

　　2019年1月15日

　　证券代码：000672        证券简称：上峰水泥  公告编号：2019-007

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　关于2019年度对外担保计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、公司2019年对外担保计划情况概述

　　2019年度甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保计划全部是公司为子公司或子公司之间提供连带责任担保，担保对象全部为合并报表范围内子公司，融资资金为公司正常经营与发展所需资金，具体融资协议尚待签署。2019年度计划担保总额为203,550.00万元（其中45,000.00万元为重复追加担保），具体对外担保额明细如下：

　　2019年度对外担保额度明细表

　　单位：万元

　　■

　　公司于2019年1月15日召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司2019年度对外担保计划的议案》，同意公司为子公司或者子公司之间提供等额连带责任担保。该议案属特别决议，尚需提交公司2019年度第二次临时股东大会审议，并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）铜陵上峰水泥股份有限公司（以下简称“铜陵上峰”）

　　1、基本情况

　　企业类型：股份有限公司

　　成立日期：2003年10月27日

　　企业住所：安徽省铜陵县天门镇

　　法定代表人：俞岳灿

　　注册资本：258,980,000 元

　　经营范围：水泥熟料、水泥、水泥制品生产、销售。本企业自产产品及技术的出口和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术进口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩的露天开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司持有其100%股权。

　　2、财务情况

　　单位：万元

　　■

　　（二）铜陵上峰节能发展有限公司

　　1、基本情况

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：2007年10月16日

　　企业住所：安徽省铜陵县天门镇板桥村

　　法定代表人：俞岳灿

　　注册资本：37,150,000元

　　经营范围：生物质能、太阳能应用开发，电力节能技术和产品应用开发；热电联产供热和发电，余热和余压发电，煤矸石发电，相应电力上网咨询服务及中介服务。

　　股权结构：铜陵上峰持有其100%股权。

　　2、财务情况

　　单位：万元

　　■

　　（三）铜陵上峰建材有限公司

　　1、基本情况

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：2013年10月22日

　　企业住所：铜陵市义安区天门镇板桥村

　　法定代表人：俞岳灿

　　注册资本：10,500万元

　　经营范围：水泥、水泥制品生产与销售（凭有效生产许可证经营）

　　股权结构：铜陵上峰持有其100%股权。

　　2、财务情况

　　单位：万元

　　■

　　（四）台州上峰水泥有限公司

　　1、基本情况

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：2008年05月15日

　　企业住所：台州市黄岩芦村港码头

　　法定代表人：黄建灿

　　注册资本：22,959,200元

　　经营范围：水泥制造；粉磨建筑用矿粉加工；水泥熟料、粉煤灰销售；仓储（不含危险品）、装卸、仓库租赁服务。技术进出口和货物进出口（法律、行政法规禁止项目及需前置审批项目除外，法律、行政法规限制的项目，取得许可证后，方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司持有其70%股权，台州亚东物流有限公司持有其30%股权。

　　2、财务情况

　　单位：万元

　　■

　　（五）怀宁上峰水泥有限公司

　　1、基本情况

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：2008年9月2日

　　企业住所：安徽省怀宁县高河镇金塘西街25号

　　法定代表人：章鑫锋

　　注册资本：200,000,000元

　　经营范围：水泥熟料、水泥、水泥制品生产，销售；石子加工、销售（以上经营范围分支机构经营）；水泥用石灰石露天开采；本企业自产产品及技术的进口和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术进口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）

　　股权结构：铜陵上峰持有其100%股权。

　　2、财务情况

　　单位：万元

　　■

　　（六）江苏上峰水泥有限公司

　　1、基本情况

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：2003年10月28日

　　企业住所：兴化市钓鱼镇工业集中区南区（中朝村）

　　法定代表人：张顺有

　　注册资本：50,000,000元

　　经营范围：水泥生产，销售，粉磨加工（按生产许可证核定内容经营）；混凝土建筑切块制造、加工、销售；矿微粉销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：铜陵上峰持有其70%股权，张顺有持有其30%股权。

　　2、财务情况

　　单位：万元

　　■

　　（七）颍上上峰水泥有限公司

　　1、基本情况

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：2009年2月6日

　　企业住所：安徽省阜阳市颍上县工业园区

　　法定代表人：俞萍锋

　　注册资本：66,000,000元

　　经营范围：水泥成品、半成品制造、批发零售；水泥制品制造、批发零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：铜陵上峰持有其85%股权，刘树均持有其15%股权。

　　2、财务情况

　　单位：万元

　　■

　　（八）浙江上峰建材有限公司

　　1、基本情况

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：2003年2月20日

　　企业住所：诸暨市次坞镇大院里村

　　法定代表人：俞小峰

　　注册资本：326,000,000元

　　经营范围：生产销售：水泥、水泥半成品（按规定取得相应的许可证后，在许可证核定的范围和时效内从事经营活动）；余热发电；从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司持有其100%股权

　　2、财务情况

　　单位：万元

　　■

　　三、担保协议主要内容

　　截至目前上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司与被担保对象与银行协商确定。

　　四、董事会意见

　　根据2019年公司生产经营资金需求，公司对2019年融资工作做出安排，经与相关金融机构商谈并达成融资意向，拟定了2019年度公司对外担保计划额度。董事会认为：

　　1、公司2019年对外担保计划全部是公司为子公司或子公司之间提供连带责任担保，融资资金为公司正常经营与发展所需资金，符合全体股东的利益。

　　2、近年来公司各子公司经营状况良好，整体负债率在合理的范围内，具备一定的债务偿还能力。

　　3、根据公司《对外担保管理制度》规定，公司为子公司提供担保的，可以不要求子公司提供反担保；公司本次对外担保计划全部是公司为子公司或者子公司之间提供连带责任担保，无需提供反担保。

　　4、同意公司2019年对外担保计划，并同意公司及各子公司在合理公允的合同条款下，在计划融资额度内向银行申请综合授信业务并提供相应连带责任担保，同意授权公司法定代表人具体签署以上所述担保额度内担保合同及相关法律文件。

　　5、同意将本次对外担保计划议案提交公司2019年度第二次临时股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2018年9月30日，公司实际累计发生对外担保额为156,100.00万元，占2017年12月31日经审计总资产的比例为26.07%，占净资产的比例为69.56%，公司实际累计发生对外担保额在董事会和股东大会批准范围内。公司不存在逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额等情形。

　　2019年度公司计划对外担保额为203,550.00万元（其中45,000万元为重复追加担保），占公司2017年12月31日经审计总资产的比例为33.99%，占净资产的比例为90.71%。

　　截至本公告日，公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失等等情形。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第三十六次会议决议。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董    事    会

　　2019年1月15日

　　证券代码：000672          证券简称：上峰水泥       公告编号：2019-008

　　甘肃上峰水泥股份有限公司关于召开2019年度第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年度第二次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会。

　　公司于2019年1月15日召开的第八届董事会第三十六次会议审议通过了《关于提请召开公司2019年度第二次临时股东大会的议案》，定于2019年1月31日下午14:30时召开公司2019年度第二次临时股东大会。

　　3、本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年1月31日下午14:30时。

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年1月31日上午9:30到11:30，下午13:00到15:00。

　　通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为：2019年1月30日15:00至2019年1月31日15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：

　　会议的股权登记日为：2019年1月25日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2019年1月25日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书式样见附件二。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：浙江省杭州市西湖区文二西路738号西溪乐谷创意产业园1幢E单元公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于对外提供委托贷款的议案》；

　　2、审议《关于公司2019年度对外担保计划的议案》。

　　上述议案经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过，具体内容详见刊登于2019年1月15日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）登记方式：现场登记或信函、传真登记；不接受电话方式登记。

　　（二）登记时间：2019年1月30日上午9:00至17:00，1月31日上午9:00 至11:30。

　　（三）登记地点：浙江省杭州市西湖区文二西路738号西溪乐谷创意产业园1幢E单元会议室。

　　（四）登记办法：

　　1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　　2、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

　　（五）会议联系方式及相关事项：

　　1、会议联系人：徐小锋

　　电话号码：0571—56030516

　　传真号码：0571—56075060

　　电子邮箱：sfsn672@163.com

　　2、出席会议的股东或股东代表交通及食宿费用自理。

　　3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件提前半小时到达会场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明。可将参加网络投票时涉及的具体操作内容作为股东大会通知的附件披露。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一）

　　六、备查文件

　　1、《公司第八届董事会第三十六次会议决议》

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月15日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一．网络投票的程序

　　1．投票代码与投票简称：投票代码为“360672”，投票简称为“上峰投票”。

　　2．填报表决意见或选举票数

　　（1）本次股东大会不涉及累积投票，本次股东大会对多项议案设置“总议案”，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　（2）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二．通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年1月31日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三．通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月30日（现场股东大会前一日）下午3：00，结束时间为2019年1月31日（现场股东大会当日）下午3：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托        （先生、女士）参加甘肃上峰水泥股份有限公司2019年度第二次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：

　　一、会议通知中议案的表决意见（请选择“同意”、“反对”、“弃权”中的一项打“√”）

　　■

　　委托人签名（法人股东须法定代表人签字并加盖法人公章）：

　　身份证号码（法人股东请填写法人营业执照编号）：

　　股东账号：

　　持股数：股

　　受托人签名：

　　身份证号码：

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束

　　委托日期：    年    月    日