证券代码：603886  证券简称：元祖股份 公告编号：2019-001

　　上海元祖梦果子股份有限公司

　　第二届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议（以下简称“会议”）于2019年1月15日09:00以现场与通讯方式召开，会议通知及会议材料于2019年1月11日以书面形式和电子邮件等方式送达公司董事及列席会议人员。

　　本次会议由董事长张秀琬主持，应出席董事8名，现场出席董事3名，通讯出席董事5名（董事林煜心、王福涨，独立董事刁维仁、徐钲鉴、吴传铨以通讯方式出席本次会议）。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于审议公司拟出售部分闲置房产的议案》

　　具体内容详见2019年1月16日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《元祖股份关于拟出售部分闲置房产的公告》（2019-002）。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》

　　公司第二届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，公司第三届董事会由9人组成。

　　经公司董事会推荐，董事会提名委员会审核，董事会提名张秀琬女士、郑慧明先生、苏嬉萤女士、陈兴梅女士、肖淼女士、沈慧女士为第三届董事会非独立董事候选人，提名王名扬先生、黄彦达先生、王世铭先生为第三届董事会独立董事候选人。

　　王名扬先生、黄彦达先生、王世铭先生目前暂未取得上市公司独立董事资格证书，根据《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的规定，王名扬先生、黄彦达先生、王世铭先生已作出书面承诺，将参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。按照有关规定，独立董事候选人尚需在其任职资格经上海证券交易所审核无异议后提请公司股东大会进行选举，非独立董事候选人可直接提请公司股东大会进行选举。

　　该议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议，非独立董事、独立董事选举将分别以累积投票制方式进行。第三届董事会任期自公司2019年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。

　　非独立董事候选人、独立董事候选人的简历具体内容详见2019年1月16日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《元祖股份关于董事会换届选举的公告》（2019-003）。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　3、审议通过了《关于第三届董事会董事、监事会监事薪酬的议案》

　　同意公司第三届董事会、监事会薪资方案如下：

　　3.1公司董事薪资

　　3.1.1、独立董事在任期内的津贴为人民币9.6万元∕年（税前），按月发放。

　　3.1.2、未在公司担任职务的非独立董事，任期内的津贴为人民币3.6万元/年（税前），按月发放。

　　3.1.3、在公司兼任其他职务的公司董事在任期内均按各自所任岗位职务的薪酬制度领取报酬，公司不再另行支付其担任董事的报酬。

　　3.1.4、独立董事、未在公司担任其他职务的非独立董事因出席/列席公司董事会、股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需的交通、住宿等费用，由公司据实报销。

　　3.2公司监事薪资

　　3.2.1、未在公司担任职务的监事，任期内的津贴为人民币3.6万元/年（税前），按月发放；

　　3.2.2、在公司兼任其他职务的公司监事在任期内均按各自所任岗位职务的薪酬制度领取报酬，公司不再另行支付其担任监事的报酬。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　该议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于审议公司购买房产的议案》

　　具体内容详见2019年1月16日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《元祖股份关于购买房产的公告》（2019-004）。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　5、审议通过了《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》

　　公司董事会决议召开公司2019年第一次临时股东大会，并授权公司董事会秘书沈慧女士负责筹备股东大会召开的相关事宜。

　　2019年第一次临时股东大会的召开时间、地点等有关事项, 请查阅公司同日披露的《上海元祖梦果子股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。（2019-005）

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、上海元祖梦果子股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议；

　　2、上海元祖梦果子股份有限公司第二届董事会第十九次会议记录。

　　特此公告

　　上海元祖梦果子股份有限公司董事会

　　2019年1月16日

　　证券代码：603886 证券简称：元祖股份 公告编号：2019-002

　　上海元祖梦果子股份有限公司

　　关于公司拟出售部分闲置房产的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟将控股孙公司元祖实业股份有限公司（以下简称“台湾元祖”）持有的位于台北市内湖区行爱路139号房产以评估值为依据通过产权交易机构公开挂牌出售。挂牌价格不低于评估值，处置价格以实际成交价为准。

　　2、本次交易将通过公开挂牌的方式转让，交易对方存在不确定性，尚不确定是否构成关联交易。

　　3、本次交易不构成重大资产重组，交易的实施不存在重大法律障碍。

　　4、本次交易经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　根据公司优化和盘活存量资产的需要，公司拟以评估值为依据通过产权交易机构公开挂牌出售控股孙公司台湾元祖持有的位于台北市内湖区行爱路139号房产。挂牌价格不低于评估值，处置价格以实际成交价为准。

　　公司于2019年1月15日召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于审议公司拟出售部分闲置房产的议案》。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本次交易已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易各方当事人情况介绍

　　（一）交易对方

　　本次交易采取公开挂牌转让方式，交易对方尚未确定。公司将根据挂牌进展情况，及时披露交易对方及后续进展情况。

　　（二）出让方

　　公司名称：元祖实业股份有限公司

　　证件号：09462684

　　成立日期：公元1978/08/23

　　法定代表人：张秀琬

　　注册资本：5,000万新台币

　　住所：台北市中山区民权东路3段84号1楼

　　经营范围：食品什货、饮料零售业(限中华民国行业标准分类4711食品饮料为主之，综合商品零售业及4729其他食品及饮料，烟草制品零售业；药局，药房，药妆店或活动物之零售除外)、食品什货批发业(限中华民国行业标准分类4544冷冻调理食品批发业、4545乳制品、蛋及食品油脂批发业、4548咖啡、茶叶及香料批发业及4549其他食品批发业；农产品市场交易法所称之农产品批发市场除外)饮料批发业(限中华民国行业标准分类4547非酒精饮料批发业)。

　　股权关系：本公司控股孙公司（持股比例99.4137%）。

　　三、交易标的基本情况

　　1、拟公开挂牌出售的房产基本情况：

　　币种：台币 单位：万元

　　■

　　说明：1、公司拥有的台湾地区的土地所有权因无限定的使用期限，因而未计提折旧。

　　2、权属状况

　　标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、相关资产运营情况的说明

　　台湾元祖于2010年1月以3.8亿元新台币购买了上述房产，并于2010年4月出租给晨晖生物科技股份有限公司。

　　目前，整栋楼均租赁给晨晖生物科技股份有限公司。台湾元祖与晨晖生物科技股份有限公司于2015年12月23日签订了的房屋租赁合同，租赁了位于台北市内湖区行爱路139号整栋建筑，租赁期为5年，月租金新台币750，000元，第三期每年上涨3%，按月支付。

　　4、交易标的评估情况

　　台湾元祖委托具有房地产估价资格的宏大不动产估价师联合事务所（以下简称“宏大估价”）对本次拟出售的房产市场价值进行评估，并出具了不动产估价报告书（107宏估务字第10712083号）。于评估基准日民国107年12月17日（公元2018年12月17日），纳入本次评估范围的房产评估值为新台币423,268,940元（按照2018年12月17日新台币对人民币的中间价4.4722:1计算，折算人民币为94,642,935元。）（增值原因及评估结果推算过程，详见评估报告）。

　　交易标的定价情况及公平合理性分析：

　　根据宏大估价出具的不动产估价报告书（107宏估务字第10712083号），于评估基准日民国107年12月17日，标的资产评估值如下表。

　　■

　　说明：1坪=3.30378㎡。

　　鉴于上述评估结果，公司拟以评估值为依据通过产权交易机构公开挂牌出售上述房产，挂牌价格不低于评估值。

　　本次评估机构对拟出售的资产，进行产权、一般因素、区域因素、个别因素、不动产市场现况、最有效使用分析、以及估价师专业意见分析后，以行爱路139号四楼作为比准户，采用比较法、收益法之直接资本化法作为评估方法，评估其合理价格，再依楼层别效用比，考量各户之差异所计算出整体评估价格。评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估目的与评估方法相关，评估方法合理。

　　四、交易合同的主要内容及履约安排

　　本次交易拟通过产权交易机构公开挂牌的方式出售上述房产，最终交易对方和交易价格将通过公开挂牌确定。公司将在受让方确定后签署房产转让协议。截至目前，本次交易暂无合同或履约安排。

　　同时，董事会转授权于公司经营管理层签署此次房产转让涉及的相关文件和办理相应手续。

　　五、涉及本次交易的其他事项

　　本次出售房产为带租约出售；本次出售房产所得款项将用于公司的持续经营等用途；本次转让房产事项不涉及上市公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　根据公司优化和盘活存量资产的需要，公司拟以评估值为依据通过产权交易机构公开挂牌出售台湾元祖所持有的位于台北市内湖区行爱路139号的房产。由于交易是否成交及成交价格存在不确定性，本次交易对公司经营和财务状况的最终影响尚待产生实际成交价格后方可确定。

　　三、备查文件

　　1、上海元祖梦果子股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议；

　　2、不动产估价报告书（宏大不动产估价师联合事务所）；

　　3、元祖股份独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项发表的独立意见。

　　特此公告。

　　上海元祖梦果子股份有限公司董事会

　　2019年1月16日

　　证券代码：603886  证券简称：元祖股份  公告编号：2019-003

　　上海元祖梦果子股份有限公司

　　关于董事会换届选举的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会任期于2018年12月15日届满，公司依据《公司法》、《公司章程》等相关规定开展换届选举工作。现将本次董事会换届选举情况公告如下：

　　公司第三届董事会将由9名董事组成，其中非独立董事6名、独立董事3名。董事会提名委员会对第三届董事会董事候选人的任职资格进行了审查，公司于2019年1月15日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。第三届董事会董事候选人名单如下（简历附后）：

　　1、张秀琬女士、郑慧明先生、苏嬉萤女士、陈兴梅女士、肖淼女士、沈慧女士为公司第三届董事会非独立董事候选人；

　　2、王名扬先生、黄彦达先生、王世铭先生为公司第三届董事会独立董事候选人。

　　公司独立董事对上述议案发表了独立意见：

　　1、公司董事会候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及关有法律法规的规定，合法、有效；

　　2、本次提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司董事、独立董事的资格和能力，未发现有《公司法》、《公司章程》规定的不得任职的情形；

　　3、同意张秀琬女士、郑慧明先生、苏嬉萤女士、陈兴梅女士、肖淼女士、沈慧女士作为公司第三届董事会非独立董事候选人提交公司股东大会进行审议；同意王名扬先生、黄彦达先生、王世铭先生作为公司第三届董事会独立董事候选人提交公司股东大会进行审议。

　　王名扬先生、黄彦达先生、王世铭先生目前暂未取得上市公司独立董事资格证书，根据《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》（上证发[2016]48号）的规定，王名扬先生、黄彦达先生、王世铭先生已作出书面承诺，将参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。

　　上述议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议，非独立董事、独立董事选举将分别以累积投票制方式进行。第三届董事会任期自公司2019年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。股东大会选举产生新一届董事会人选之前，公司第二届董事会将继续履行职责。

　　特此公告

　　附件：第三届董事会董事候选人简历

　　上海元祖梦果子股份有限公司董事会

　　2019年1月16日

　　附件：

　　第三届董事会董事候选人简历

　　一、非独立董事候选人简历

　　1、张秀琬：女，中国台湾籍，1953 年5 月出生，高职学历，1989 年结业于台湾政治大学企业经理班。1979 年至1984 年任台湾如意堂实业有限公司副总经理；1985 年至1993 年2 月任台湾元祖实业有限公司副董事长；1993 年2 月在大陆创办上海元祖食品有限公司，2002 年设立上海元祖梦果子有限公司并任董事长。

　　现任本公司董事长、总经理，上海元祖梦世界置业有限公司董事长、上海梦世界商业管理有限公司董事长，上海市台湾同胞投资企业协会常务副会长，青浦区外商投资企业协会副会长，全国台湾同胞投资企业联谊会副会长。

　　2、郑慧明：男，中国台湾籍，1955年1月出生，硕士学历。曾服务于美系大通银行负责企业授信业务，执行主管专案规划、承销及自营业务等。后转派重组美元1.5亿元私募基金投资台资企业在中国生产制造新创事业。2000年转任华邦电子，台湾大哥大，富邦金控、宏达电子财务长。2011年起任华新丽华总经理。

　　现任华新丽华股份有限公司总经理。

　　3、苏嬉萤：女，中国台湾籍，1960年11月出生，大专学历。曾任元祖实业股份有限公司总经理，旺旺集团餐饮事业部总经理、台湾吉野家董事总经理。

　　现任和億生活股份有限公司执行长。

　　4、陈兴梅：女，中国国籍，无境外永久居留权，1973年2月出生，硕士学历。

　　曾任成都华联商厦有限公司部门经理，成都庆玲实业有限公司副总经理、苏宁电器培训部储备干部。2002年8月进入元祖公司，历任营销经理、四川元祖食品有限公司副总经理。

　　现任四川元祖食品有限公司总经理。

　　5、肖淼：女，中国国籍，无境外永久居留权，1974年7月出生，本科学历。

　　曾任香港真维斯服饰有限公司门店区域主管。1994年8月进入元祖公司，历任门店科长、营销经理、江苏元祖食品有限公司副总经理。

　　现任江苏元祖食品有限公司总经理。

　　6、沈慧：女，中国国籍，无境外永久居留权，1978年11月出生，复旦大学硕士研究生学历。

　　曾任上海金田企业发展总公司人事经理。2006年1月进入元祖公司，历任管理部、人事部、法制部、产品技术部主管。

　　现任公司副总经理、董事会秘书。

　　二、独立董事候选人简历：

　　1、王名扬：男，中国台湾籍，1960年8月出生，硕士学历。

　　1988年毕业于纽约圣若望大学取得商学硕士, 从事金融证券业6年, 1993年到筹建上海华汇机电有限公司,并任职总经理, 公司生产汽车用品如充气机, 吸尘器, 空压机等产品, 曾荣获上海知名企业, 知名品牌及区市颁发各种荣誉证书。参加上海市台商协会, 曾担任闵行区主委, 市协会副会长。

　　现任上海华汇机电有限公司总经理。

　　2、黄彦达：男，中国台湾籍，1971年11月出生，硕士学历，EMBA。

　　曾任台湾大华证券承销部经理，2000年至今担任Diplomat外交官箱包中国市场部 CEO。

　　3、王世铭：男，中国台湾籍，1970年10月出生，硕士学历，注册会计师。

　　曾任众信联合会计师事务所（Deloitte德勤台湾）中国大陆服务部副理及审计部副理，安侯建业会计师事务所（KPMG毕马威台湾）审计员、审计部经理，大叶大学会计系兼任讲师，厦门同台竹木制品有限公司董事长特别助理。

　　现任大亚联合会计师事务所上海所（上海台信大亚会计师事务所（普通合伙）/上海台信会计师事务所（普通合伙）/上海明宇大亚会计师事务所有限公司）注册会计师。

　　证券代码：603886  证券简称：元祖股份 公告编号：2019-004

　　上海元祖梦果子股份有限公司

　　关于公司购买房产的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）控股孙公司元祖实业股份有限公司（以下简称“台湾元祖”）拟购买位于台北市中山区南京东路1段140号1-5F的商铺，总价新台币25,000万元（按照2018年12月31日人民币对新台币的中间价4.4762:1计算，折算人民币为5,585万元。）

　　2、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，交易的实施不存在重大法律障碍。

　　3、本次交易已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，无需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　一、交易概述

　　为满足公司业务发展需要，公司拟购买位于台北市中山区南京东路1段140号1-5F的商铺（以下简称“本次交易”），总价新台币2.5亿元。（按照2018年12月31日人民币对新台币的中间价4.4762:1计算，折算人民币为5,585万元。）该商铺建物面积为142.91坪，基地总面积为32.37坪（1坪=3.30378㎡），最终以房产部门的实际测量面积为准。

　　公司于2019年1月15日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于审议公司购买房产的议案》。

　　本次交易无需提交公司2019年第一次临时股东大会审议通过；本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本信息

　　名称：王姓自然人(根据台湾个人资料法，对方未提供全部资讯)

　　类型：已退休人士

　　交易对方与公司及台湾元祖之间不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1、标的地点：台北市中山区南京东路一段140号

　　2、标的房屋性质：整栋商用透天1至5楼(三角窗店面)

　　3、标的面积：土地:107平方米(32.37坪)、建物:472.42平方米(142.91坪)。（1坪=3.30378平方米）

　　4、购置价格：新台币25,000 万元，按照2018年12月31日人民币对新台币的中间价4.4762:1计算，折算人民币为5,585万元。

　　5、拟购房屋权属清晰，不存在抵押、质押情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结，妨碍权属转移的情况。

　　6、本次交易定价以台湾台北市房屋市场价格为参考，由交易双方协商确定。

　　四、交易合同的主要内容及履约安排

　　（一）交易协议的主要内容

　　本次交易的主要条款如下：

　　1、签署主体：元祖实业股份有限公司（买方）及王姓自然人（卖方）

　　2、交易价格总金额：新台币25,000万元。

　　3、支付方式及期限:

　　（1）第一笔价款（头期款含定金）为10%，于双方签订买卖契约，交付房屋或土地所有权状正本时支付。

　　（2）第二笔价款为15%，于卖方备齐权状正本，交付印鉴证明、身份证明文件及税单时支付。

　　（3）第三笔价款为75%，由卖方收款同时由卖方与买方依约缴清土地增值税、契税及其他欠税，房屋钥匙及水电费管理费等时支付。

　　（4）其中贷款为60%，第三笔价款支付需配合贷款核发支付，若贷款额度不足支付交屋款时，不足部分应于完税款前以现金一次补足。

　　4、生效条件：房屋买卖契约自双方盖章之日起生效。

　　5、违约责任：

　　因可归责于买方之事致解除契约时，已付全部价金由卖方没收，买方不得请求返还。

　　因可归责于卖方之事致解除契约时，卖方加倍返还已收全部价金。

　　（二）后续履约安排

　　1、董事会提请股东大会授权董事会推进交易实施，并同意董事会转授权于公司经营管理层签署此次交易涉及的相关文件和办理相应手续。

　　2、本次交易款项公司将通过自有资金及银行贷款的方式解决。

　　五、购买房产的目的和对公司的影响

　　该商铺位于台北市南京东路与新生高架转角，靠近南京东路台北华尔街商圈与晶华酒店中山站商圈。交通便捷，靠近松江南京捷运、中山捷运站。1-5楼广告效益强大，南京东路一段人潮车潮充沛，投资风险较小。且该商铺具有广泛的使用价值，不仅自身在升值，而且还可用于自主经营或租赁经营，对公司后续经营将产生积极的影响，符合公司未来长远发展的需要。

　　三、备查文件

　　1、 上海元祖梦果子股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议；

　　特此公告

　　上海元祖梦果子股份有限公司董事会

　　2019年1月16日

　　证券代码：603886  证券简称：元祖股份  公告编号：2019-005

　　上海元祖梦果子股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年1月31日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年1月31日13 点 00分

　　召开地点：沪青平公路2799弄 上海新虹桥凯悦嘉轩酒店

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年1月31日

　　至2019年1月31日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案均已经由2019年1月15日召开的第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，并于2019年1月16日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4。

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记手续

　　1、法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、法人股东的法定代表人签署的授权委托书（格式见附件1）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、委托人身份证原件或复印件、授权委托书（格式见附件1）、委托人的证券账户卡办理登记。

　　3、股东可采用信函或传真的方式登记（传真号码：021-59755155）。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“2019年第一次临时股东大会”字样。信函登记以收到邮戳为准，传真登记以股东来电确认收到为准。上述登记资料，需于2019年1月28日16:00前送达公司董事会办公室。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

　　（二）登记时间

　　2019年1月28日 上午8:30-11:30，下午13:00-16:00

　　（三）登记地点

　　地址：上海市青浦区嘉松中路6088号

　　联系电话：021-59755678-6601

　　传真：021-59755155

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

　　2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　3、联系方式

　　联系地址：上海市青浦区嘉松中路6088号

　　联系电话：021-59755678-6601

　　传真：021-59755155

　　电子邮箱：gansoinfo@ganso.net

　　邮政编码： 201703

　　联系人：施小姐

　　特此公告。

　　上海元祖梦果子股份有限公司董事会

　　2019年1月16日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海元祖梦果子股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年1月31日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：603886  证券简称：元祖股份 公告编号：2019-006

　　上海元祖梦果子股份有限公司

　　第二届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议（以下简称“会议”）于2019年1月15日11:00以现场与通讯方式召开，会议通知及相关会议文件于2019年1月11日以电子邮件和书面方式向全体监事发出。会议由公司监事会主席罗春华先生主持，会议应出席监事3名，现场出席监事1名，通讯出席监事2人（监事罗春华、黄素清以通讯方式出席本次会议）。会议符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律、法规的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》

　　公司监事会同意提名杨子旗先生、李彦先生为公司第三届监事会非职工监事候选人。职工代表监事由公司职工代表大会选举产生后与非职工监事组成公司第三届监事会。

　　具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《元祖股份关于监事会换届选举的公告》（2019-007）。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　该议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议，非职工监事选举将以累积投票制方式进行。

　　三、备查文件

　　1、上海元祖梦果子股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议；

　　2、上海元祖梦果子股份有限公司第二届监事会第十五次会议记录。

　　特此公告

　　上海元祖梦果子股份有限公司监事会

　　2019年1月16日

　　证券代码：603886  证券简称：元祖股份 公告编号：2019-007

　　上海元祖梦果子股份有限公司

　　关于监事会换届选举的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会任期于2018年12月15日届满，公司依据《公司法》、《公司章程》等相关规定开展换届选举工作。现将本次监事会换届选举情况公告如下：

　　公司第三届监事会将由3名监事组成，其中非职工监事2名、职工监事1名。公司于2019年1月15日召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于选举第三届监事会非职工监事候选人的议案》，同意提名杨子旗先生、李彦先生为第三届监事会非职工监事候选人。

　　上述议案尚需提交公司2019年度第一次临时股东大会审议，非职工监事选举将以累积投票制方式进行。公司第三届监事会非职工监事的任期为自股东大会审议通过之日起三年，职工监事将经公司职工代表大会选举产生，与公司2019年第一次临时股东大会选举出的2名非职工监事共同组成公司第三届监事会，其任期与非职工监事相同。

　　股东大会选举产生新一届监事会之前，公司第二届监事会将继续履行职责。

　　特此公告

　　附件：非职工监事候选人简历

　　上海元祖梦果子股份有限公司监事会

　　2019年1月16日

　　附件：

　　非职工监事候选人简历

　　1、杨子旗，男，中国台湾籍，1958年1月出生，本科学历。

　　曾任台湾地球综合工业（股）公司厂长，台湾成瑀工业（股）公司总经理，中国中国生产力中心管理顾问。

　　现任台湾宝厨（股）公司董事长、总经理，上海士商家居建材有限公司董事长。

　　2、李彦，男，中国台湾籍，1960年9月出生，本科学历。

　　曾任台湾安侯（KPMG）会计事务所高级查帐员。

　　现任丽婴房股份有限公司董事，上海丽婴房婴童用品有限公司副董事长。

　　证券代码：603886  证券简称：元祖股份  公告编号：2019-008

　　上海元祖梦果子股份有限公司

　　关于选举职工代表监事的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会任期于2018年12月15日届满，公司依据《公司法》、《公司章程》等相关规定开展换届选举工作。现将本次监事会换届选举情况公告如下：

　　公司第三届监事会将由3名监事组成，其中非职工监事2名、职工代表监事1名。职工代表监事通过民主形式选举产生，经公司职工代表选举通过，一致同意葛爱峰先生为公司第三届监事会职工代表监事，任期与公司第三届监事会一致，与公司 2019年第一次临时股东大会选举产生的2名监事共同组成公司第三届监事会。

　　特此公告

　　上海元祖梦果子股份有限公司监事会

　　2019年1月16日

　　附件：

　　葛爱峰先生简历

　　葛爱峰，男，1978年8月出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。

　　曾任上海统一精工机械有限公司财务课长。2005年7月加入本公司。历任本公司财务部科长、经理。

　　现任公司职工代表监事、稽核部经理。