证券代码：002137    证券简称：麦达数字   公告编号：2019-001

　　深圳市麦达数字股份有限公司

　　第五届董事会第十四次会议决议公告

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　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议通知于2019年1月7日以书面、电话等方式送达全体董事，会议于2019年1月14日在深圳市福田区彩田路新浩e都A座2801会议室以现场结合通讯表决方式召开。公司董事长陈亚妹女士主持召开了本次会议。会议应出席董事10人，实际出席董事10人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　鉴于公司部分原激励对象因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，根据公司《2017年度限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟回购并注销其已获授但尚未解锁的合计567,013股限制性股票，回购价格为5.45元/股，公司应支付的回购价款总额为3,090,220.85元。公司完成此次回购注销后注册资本将减少至57,849.6507万元。

　　《关于回购注销部分限制性股票的公告》、《减资公告》全文刊登于2019年1月16日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，具体内容详见2019年1月16日的巨潮资讯网。

　　表决结果：以十票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议通过《关于变更公司注册资本并修改〈公司章程〉的议案》

　　因公司完成回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票567,013股后，公司的注册资本将减少至57,849.6507万元，同时根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》等的规定和要求，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订内容详见公司刊登于2019年1月16日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于变更公司注册资本并修改〈公司章程〉的公告》,公告编号：2019-004。

　　表决结果：以十票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　　本议案尚需提交股东大会审议，待股东大会以特别决议方式审议通过后实施。公司董事会提请股东大会授权管理层办理工商变更登记备案等相关事宜。

　　3、审议通过《关于使用闲置自有资金进行非保本现金管理的议案》

　　为提高公司自有资金使用效率和增加公司投资收益，在不影响公司正常经营及业务发展的情况下，公司拟使用不超过80,000万元自有闲置资金进行非保本的现金管理，有效期至股东大会审议通过之日起2年内，资金可在上述额度内滚动使用。在额度范围内授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，具体投资活动由公司及全资子公司财务负责人组织实施。具体内容详见公司刊登于2019年1月16日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于使用闲置自有资金进行非保本现金管理的公告》，公告编号：2019-006。

　　公司独立董事发表了明确同意的独立意见，具体内容详见2019年1月16日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：以十票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议通过《关于制定〈现金管理制度〉的议案》

　　公司为防范投资风险，制定了《现金管理制度》，全文刊登于2019年1月16日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：以十票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、审议通过《关于召开2019年度第一次临时股东大会的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于2019年2月21日召开2019年度第一次临时股东大会。

　　《关于召开2019年度第一次临时股东大会的通知》刊登于2019年1月16日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。

　　表决结果：以十票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　　三、备查文件

　　公司第五届董事会第十四次会议决议。

　　深圳市麦达数字股份有限公司董事会

　　2019年1月16日

　　证券代码：002137         证券简称：麦达数字         公告编号：2019-002

　　深圳市麦达数字股份有限公司

　　第五届监事会第十二次会议决议公告

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　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市麦达数字股份有限公司第五届监事会第十二次会议通知于2019年1月7日以书面、电子邮件方式发出，会议于2019年1月14日在深圳市福田区彩田路新浩e都A座2801会议室以现场表决方式召开。公司监事会主席曾惠明先生主持召开了本次会议。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，所有监事均亲自参加现场会议并表决。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　监事会经审核认为：公司部分激励对象因离职已不符合激励条件，公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年度限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规，同意公司按相关规定回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票。

　　表决结果：以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　2、审议通过《关于使用闲置自有资金进行非保本现金管理的议案》

　　经核查，监事会认为：公司拟使用闲置自有资金进行非保本现金管理事项，有利于提高公司自有资金使用效率，增加公司收益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司已制订《现金管理制度》，有较强的风险控制能力。该事项履行了必要的审批程序，决策程序合法、合规。同意公司使用不超过人民币80,000万元的闲置自有资金进行非保本现金管理。

　　表决结果：以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　公司第五届监事会第十二次会议决议。

　　深圳市麦达数字股份有限公司监事会

　　2019年1月16日

　　证券代码：002137         证券简称：麦达数字        公告编号：2019-003

　　深圳市麦达数字股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

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　　深圳市麦达数字股份有限公司(以下简称“公司”或“麦达数字”)于2019年1月14日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分已离职激励对象获授但尚未解锁的限制性股票合计567,013股，回购价格为5.45元/股，本次回购注销的限制性股票数量分别占本次股权激励计划首次授予限制性股票总数、回购注销前总股本的15.62%、0.10%，本次回购注销完成后，公司总股本将由57,906.3520万股减少为57,849.6507万股，注册资本也相应由57,906.3520万元减少为57,849.6507万元。现将相关事项公告如下：

　　一、公司股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）公司股权激励计划基本情况

　　1、本次股权激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；

　　2、本次股权激励计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票；

　　3、本次股权激励计划的激励对象包括本部以及子公司的中高级管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认定需要激励的其他员工，其中首次授予涉及的激励对象共计44人。激励对象人员名单及分配情况如下：

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　　备注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

　　2、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表意见后，公司将在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　4、授予价格：首次授予激励对象限制性股票的价格为5.45元/股。预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定，授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1）预留权益授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

　　2）预留权益授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

　　5、解锁时间安排：本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。本激励计划下限制性股票解锁安排如下：

　　（1）首次授予的限制性股票在达到本激励计划规定的解除限售条件时，可在下述两个解除限售期内申请解除限售：

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　　（2）本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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　　在解除限售期内，若当期达到解除限售条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解除限售期内任何一期未达到解除限售条件，则当期可解除限售的限制性股票不得解除限售并公司回购注销。

　　6、行权/解锁业绩考核要求

　　（1）公司业绩考核要求

　　本激励计划授予的限制性股票，在等待期的两个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核指标作为激励对象的解除限售条件。各年度业绩考核指标如下表所示：

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　　各年度公司整体考核指标达标后，所有激励对象获授的限制性股票可以解除限售。若等待期内各年度整体考核指标未能达标，但子公司的个别考核指标达标的，该子公司的激励对象所获授的限制股票可以解除限售，其他激励对象获授的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格原价回购注销。若等待期内各年度整体考核指标、子公司的个别考核指标均未能达标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格原价回购注销。

　　上述业绩考核目标采用的“净利润”、“净利润增长率”指标以激励成本摊销前的净利润（按扣除非经常性损益前后孰低原则确定）作为计算依据，以下同。采用整体考核指标有利于促进公司更好地整合顺为广告、奇思广告、利宣广告三家子公司的经营管理，充分发挥协同效应。同时，考核各家子公司的净利润水平也有利于激励子公司超额完成自身的业绩承诺，为提升麦达数字整体业绩作出更多贡献。

　　（2）个人业绩考核要求

　　根据激励对象的工作业绩、工作能力和工作态度等指标对激励对象进行考核，考核结果作为股权激励计划的解锁/行权依据，考核结果等级须在C级及以上为考核合格。考核结果等级分布如下：

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　　（二）已履行的相关审批程序

　　1、2017年5月4日，公司召开第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司〈2017年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年度限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。

　　2、2017年6月5日，公司召开2016年度股东大会审议通过了《关于公司〈2017 年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等本次股权激励计划相关议案，公司聘请的见证律师发表了法律意见。

　　3、2017年6月5日，公司召开第四届董事会第三十九会议，在股东大会授权权限范围内审议通过了《关于向2017年度限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事及聘请的法律顾问均发表了意见。

　　4、2017年11月2日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销已离职激励对象的限制性股票的议案》，因部分激励对象向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的合计72,534股限制性股票。

　　5、2018年4月20日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因部分激励对象向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的119,191股限制性股票。

　　6、2018年6月15日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2017年度限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，根据股权激励计划的相关规定，董事会认为首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2016年度股东大会的授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理第一期解锁事宜。第一期解锁的限制性股票已于2018年7月20日上市流通。

　　7、2018年8月24日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因部分激励对象向公司提出辞职并已获得公司同意，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的161,079股限制性股票。

　　8、2019年1月14日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因部分激励对象向公司提出辞职并已获得公司同意，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的567,013股限制性股票。

　　二、回购的原因、数量、价格及调整依据

　　（一）回购注销原因、数量

　　根据公司2016年度股东大会审议通过的《关于公司〈2017年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》之“第七章 公司/激励对象发生异动的处理”第三条之“（二）解雇或辞职：激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或主动提出辞职，或公司和员工双方协商一致解除劳动关系，或因违反法律法规、规范性文件以及公司规章制度被解雇，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，其已满足解锁条件但未解锁不得解锁，也不再享受离职日以后的股权激励，公司按照授予价格回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票”，由于7名激励对象因个人原因离职，已不符合本次股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议通过回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票。因本次股权激励计划授予实施后至今，公司未有因资本公积转增、送股、配股等事项导致激励对象持有的限制性股票发生变更的其他情形，因此本次回购注销的限制性股票系其已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计567,013股。本次回购注销的限制性股票数量分别占本次股权激励计划首次授予限制性股票总数、回购注销前总股本的15.62%、0.10%。

　　（二）回购注销价格

　　公司于2017年6月5日向该七位激励对象授予限制性股票的授予价格为5.45元/股。由于公司自限制性股票授予以来，公司未有资本公积转增、送股、配股等事项发生，因此本次公司回购注销其持有的限制性股票价格与授予时一致，即回购注销限制性股票价格为5.45元/股，公司应支付的回购价款总额为3,090,220.85元，全部为公司自有资金。

　　三、预计本次回购注销后公司股本的变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将减少至57,849.6507万股，公司股本结构预计变动情况如下：

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　　四、对公司业绩的影响

　　本次回购注销限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、独立董事、监事会和律师意见

　　1、独立董事的独立意见

　　经核查，公司部分激励对象因个人原因提出离职并已获得公司同意，其已不符合公司《2017年度限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《激励计划》”)所规定的激励条件，根据《激励计划》的相关规定，拟对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计567,013股进行回购注销，回购价格为5.45元/股。公司本次回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等的相关规定。同意董事会回购注销部分限制性股票。

　　2、监事会的意见

　　监事会经审核认为：公司部分激励对象因离职已不符合激励条件，公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年度限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规，同意公司按相关规定回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票。

　　3、律师的法律意见

　　本所律师认为，公司本次回购注销符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》以及《激励计划》的规定，公司尚需将本次回购注销事项提交至股东大会审议，并应就本次回购注销及时履行信息披露义务及按照《公司法》等法律法规及《公司章程》等规定办理减少注册资本、股份注销登记和《公司章程》修订等手续。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十四次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京德恒（深圳）律师事务所出具的《关于深圳市麦达数字股份有限公司股权激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

　　特此公告。

　　深圳市麦达数字股份有限公司董事会

　　2019年1月16日

　　证券代码：002137          证券简称：麦达数字    公告编号：2019-004

　　深圳市麦达数字股份有限公司

　　关于变更公司注册资本并修改《公司章程》的公告

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　　深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月14日召开的第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修改〈公司章程〉的议案》。本议案尚需提交2019年度第一次临时股东大会审议。具体情况公告如下：

　　一、公司变更注册资本的情况

　　2019年1月14日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分已离职激励对象获授但尚未解锁的限制性股票合计567,013股，本次回购注销完成后，公司总股本将由57,906.3520万股减少为57,849.6507万股，注册资本也相应由57,906.3520万元减少为57,849.6507万元。

　　二、 公司章程修订情况

　　根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》等相关规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款进行了修订，具体修订情况如下：

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　　除上述修订条款外，《公司章程》的其他条款不变。本次修订《公司章程》相应条款，经公司股东大会特别决议审议通过后，将授权公司管理层办理工商变更等相关手续。

　　三、备查文件

　　公司第五届董事会第十四次会议决议。

　　深圳市麦达数字股份有限公司董事会

　　2019年1月16日

　　证券代码：002137            证券简称：麦达数字          公告编号：2019-005

　　深圳市麦达数字股份有限公司

　　减资公告

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　　深圳市麦达数字股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年1月14日召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销已离职股权激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票567,013股，因此公司总股本将由57,906.3520万股减少为57,849.6507万股，注册资本也相应由57,906.3520万元减少为57,849.6507万元。公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。详见公司于2019年1月16日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　本次公司回购注销部分限制性股票将涉及公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司特此通知债权人，自本公告之日起四十五日内，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。 公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　特此公告。

　　深圳市麦达数字股份有限公司董事会

　　2019年1月16日

　　证券代码：002137          证券简称：麦达数字    公告编号：2019-006

　　深圳市麦达数字股份有限公司

　　关于使用闲置自有资金进行非保本现金管理的公告

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　　深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“麦达数字”或“公司”）于2019年1月14日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行非保本现金管理的议案》，为提高公司自有资金使用效率，提高公司现金资产的收益，同意公司在不影响正常经营及业务发展且风险可控的情况下，使用不超过人民币80,000万元的自有资金进行非保本现金管理，有效期至股东大会审议通过之日起二十四个月，资金可在上述额度内滚动使用。

　　本次现金管理不属于重大资产重组，不会影响公司的正常生产经营活动。该事项尚需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、概述

　　1、投资目的、资金来源和投资品种

　　近年来，公司通过投资保本型的理财产品，提高了资金使用效率。为进一步拓宽资金投资渠道，提高公司自有资金使用效率，增加投资收益，公司在不影响公司正常经营及业务发展且风险可控的情况下，拟增加现金管理方式的多样性，使用自有闲置资金进行适度的风险投资。

　　2、购买额度

　　最高不超过80,000万元，在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　3、决议有效期

　　至股东大会审议通过之日起2年内有效。

　　4、实施方式

　　在额度范围内由董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同。具体投资活动由公司及控股子公司财务负责人组织实施，必要时可外聘人员、委托相关专业机构对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。

　　5、投资品种

　　（1）境内外股票及其衍生品投资；

　　（2）境内外证券投资基金投资，包括债券基金（含封闭式债券基金、分级型债券基金等）、混合型基金、股票基金（含指数型基金、封闭式股票基金、分级型股票基金）等；

　　（3）境内外银行等金融机构发行以股票、证券投资基金、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品投资；

　　（4）境内外信托产品、非标准化债权资产、股票收益权、票据资产、债券等投资；

　　（5）委托理财：公司将财产权委托给境内外符合资格的银行、基金公司、证券公司、信托公司等金融机构，由受托人投资于资产管理计划、资金信托计划、银行存款、同业存放、银行承兑汇票、货币市场基金、债券、股票等高流动性资产，以提高闲置资金利用效率的行为；

　　（6）其他理财类产品。

　　公司管理层在具体组织实施投资时，需最大限度控制风险。

　　6、信息披露

　　公司将按照相关规定，在定期报告中持续披露使用暂时闲置的自有资金进行现金管理的具体情况。

　　7、审议程序

　　公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行非保本现金管理的议案》，根据《公司章程》的相关规定，本次现金管理拟使用自有资金不超过人民币80,000万元，需提交公司股东大会审议。

　　8、公司过去十二个月内不存在闲置募集资金暂时补充流动资金、不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不存在超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款的情况。公司承诺，在此项投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

　　二、投资风险及风险控制措施

　　1、投资风险

　　（1）金融市场受宏观经济的影响较大，该项投资会受到市场波动的影响；

　　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此风险投

　　资的实际收益不可预期；

　　（3）投资产品的赎回、出售及投资收益的实现受到相应产品价格因素影响，需遵守相应交易结算规则及协议约定，相比于货币资金存在着一定的流动性风险；

　　（4）相关工作人员的操作风险等。

　　2、针对投资风险，拟采取的风险控制措施如下：

　　（1）在风险投资实施前，公司根据项目或产品的特点，组织专人对拟投资标的进行包括但不限于市场前景、项目或产品合规性、风险因素、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集投资所需的资金、经济效益或预期收益等方面进行评估，认为具备可行性的，编制项目建议书、投资建议书或可行性研究报告。

　　对于委托理财业务，公司选择资信状况良好、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法务责任等，必要时要求其提供担保。

　　（2）公司已制定《现金管理制度》，对投资理财的原则、范围、权限、内部审批流程、责任部门及责任人等方面作出了规定，防范投资风险；

　　（3）公司将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

　　（4）公司审计部门负责对现金管理业务的审计与监督，每个会计年度末应对所有现金管理项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计现金管理类产品可能发生的收益和损失，并向董事会审计委员会报告；

　　（5）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。一旦发现或判断有不利因素的情况，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　三、对公司日常经营的影响

　　本次使用部分闲置自有资金进行非保本现金管理，以不影响公司正常经营和业务发展为先决条件，通过合理规划资金安排有效控制风险，适度的风险投资能够有效提高资金使用效率，增加财务收益。

　　四、独立董事和监事会意见

　　1、独立董事意见

　　公司在不影响正常经营和业务发展的前提下，拟使用不超过80,000万元的自有闲置资金进行非保本现金管理，有利于提高公司资金使用效率，提高公司现金资产的收益，符合公司及股东的利益。本次决议履行了必要的决策和审批程序，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情况。我们同意公司使用不超过人民币80,000万元的自有资金进行非保本现金管理。

　　2、监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司拟使用闲置自有资金进行非保本现金管理事项，有利于提高公司自有资金使用效率，增加公司收益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司已制订《现金管理制度》，有较强的风险控制能力。该事项履行了必要的审批程序，决策程序合法、合规。同意公司使用不超过人民币80,000万元的闲置自有资金进行非保本现金管理。

　　五、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十四次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告！

　　深圳市麦达数字股份有限公司董事会

　　二○一九年一月十六日

　　证券代码：002137           证券简称：麦达数字         公告编号：2019-007

　　深圳市麦达数字股份有限公司

　　关于召开2019年度第一次临时股东大会的通知

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　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年度第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第十四次会议决议召开本次临时股东大会，本次股东大会拟审议的有关事项业经公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议时间：2019年2月21日（星期四）下午15:00

　　（2）网络投票时间：2019年2月20日-2019年2月21日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年2月21日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年2月20日15:00至2019年2月21日15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）、深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统中的一种，不能重复投票。具体规则为：如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

　　6、股权登记日：2019年2月15日（星期五）

　　7、会议出席对象：

　　（1）截至2019年2月15日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权以本通知公布的方式参加本次股东大会及参加表决。因故不能亲自出席的股东可以书面委托授权代理人（被授权人不必为公司股东）出席，或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　（4）公司董事会同意列席的相关人员。

　　8、现场会议召开地点：深圳市福田区彩田路新浩e都A座2801会议室

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　2、审议《关于变更公司注册资本并修改〈公司章程〉的议案》

　　3、审议《关于使用闲置自有资金进行非保本现金管理的议案》

　　4、审议《关于制定〈现金管理制度〉的议案》

　　上述议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，相关内容详见2019年1月16日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。上述议案2为特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　根据《深交所中小板上市公司规范运作指引》的要求，上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

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　　四、会议登记方法

　　1、登记时间：2019年2月18日（星期一）

　　上午9：30—11：30，下午13：30—17：00

　　2、登记地点：深圳市福田区彩田路新浩e都A座2801（信函登记请注明“股东大会”字样）。

　　3、登记办法：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2019年2月18日下午17点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　　4、会议联系方式：

　　（1）会议联系人：陈世蓉、朱蕾

　　联系电话：0755－29672878

　　传真：0755－86000766

　　邮箱：dmb@mindatagroup.com

　　地址：深圳市福田区彩田路新浩e都A座2801

　　邮编：518000

　　（2）公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十四次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告！

　　深圳市麦达数字股份有限公司董事会

　　2019年1月16日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362137”，投票简称为“麦

　　达投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　（1）议案设置

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　　注：本次股东大会设置总议案，对应议案编码为 100。对于逐项表决的议案，1.00 代表议案 1，2.00 代表议案 2，依此类推。

　　（2）填报表决意见

　　本次股东大会议案为非累积投票议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

　　表决意见对应“委托数量”一览表

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　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的投票程序

　　1.投票时间：2019年2月21日的交易时间，即上午9:30—11:30、下午13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年2月20日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2019年2月21日15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　深圳市麦达数字股份有限公司

　　股东授权委托书

　　本人（本单位）作为深圳市麦达数字股份有限公司的股东，兹委托            先生/女士代表出席深圳市麦达数字股份有限公司2019年度第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　委托人单位名称或姓名（签字/盖章）：

　　委托人身份证号码或营业执照：

　　委托人证券账号：

　　委托人持股性质和数量：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　本人（本单位）对该次会议的各项议案的表决意见如下：

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