一、召开会议基本情况

　　根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》和《上投摩根智慧生活灵活配置混合型证券投资基金基金合同》（以下简称“《基金合同》”）的有关规定，经与基金托管人中国银行股份有限公司协商一致，上投摩根智慧生活灵活配置混合型证券投资基金（以下简称“本基金”）的基金管理人上投摩根基金管理有限公司（以下简称“本基金管理人”）决定以通讯开会方式召开本基金的基金份额持有人大会，会议具体安排如下：

　　1、会议召开方式：通讯开会方式。

　　2、表决票收取时间：自2019年1月17日起，至2019年2月18日止（以基金管理人收到表决票的时间为准）

　　二、会议审议事项

　　《关于上投摩根智慧生活灵活配置混合型证券投资基金转型并修改基金合同有关事项的议案》（见附件三）。

　　上述议案的内容说明见《关于上投摩根智慧生活灵活配置混合型证券投资基金转型并修改基金合同有关事项的议案说明》（见附件四）

　　三、权益登记日

　　本次大会的权益登记日为2019年1月17日，即在该日下午交易时间结束后，在上投摩根基金管理有限公司登记在册的本基金全体基金份额持有人均有权参与本次会议的表决。

　　四、表决票的填写和寄交方式

　　1、本次会议表决票，样本见附件一。基金份额持有人可剪报、复印或登陆本基金管理人网站（www.cifm.com）下载表决票。

　　2、基金份额持有人应当按照表决票的要求填写相关内容，其中：

　　（1）个人持有人自行投票的，需在表决票上签字，并提供本人身份证件复印件；

　　（2）机构持有人自行投票的，需在表决票上加盖本单位公章或经授权的业务公章（以下合称“公章”），并提供加盖公章的营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）；合格境外机构投资者自行投票的，需在表决票上加盖本单位公章（如有）或由授权代表在表决票上签字（如无公章），并提供该授权代表的身份证件正反面复印件或者护照或其他身份证明文件的复印件，该合格境外机构投资者所签署的授权委托书或者证明该授权代表有权代表该合格境外机构投资者签署表决票的其他证明文件，以及该合格境外机构投资者的营业执照、商业登记证或者其他有效注册登记证明复印件和取得合格境外机构投资者资格的证明文件的复印件；

　　（3）个人持有人委托他人投票的，应由代理人在表决票上签字或盖章，并提供持有人身份证件复印件，以及填妥的授权委托书原件（参照附件二）。如代理人为个人，还需提供代理人的身份证件复印件；如代理人为机构，还需提供代理人的加盖公章的营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）；

　　（4）机构持有人委托他人投票的，应由代理人在表决票上签字或盖章，并提供持有人的加盖公章的营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等），以及填妥的授权委托书原件（参照附件二）；合格境外机构投资者委托他人投票的，应由代理人在表决票上签字或盖章，并提供该合格境外机构投资者的营业执照、商业登记证或者其他有效注册登记证明复印件，以及取得合格境外机构投资者资格的证明文件的复印件，以及填妥的授权委托书原件。如代理人为个人，还需提供代理人的身份证件复印件；如代理人为机构，还需提供代理人的加盖公章的营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）。

　　3、基金份额持有人或其代理人需将填妥的表决票和所需的相关文件于前述表决票收取时间内（以基金管理人收到时间为准），通过专人送交或邮寄的方式，提交给本基金管理人（专人送达的以实际递交时间为准；通过邮寄方式提交的，以收件日邮戳时间为准）。

　　基金份额持有人可将填妥的表决票和所需的相关文件邮寄至基金管理人，具体地址和联系方式为：

　　地址：上海市浦东新区福山路455号全华信息大厦4楼

　　联系人：上投摩根基金管理有限公司客户服务部

　　联系电话： 400 889 4888， (021)38794888

　　邮政编码：200122

　　请在信封表面注明：“上投摩根智慧生活灵活配置混合型证券投资基金基金份额持有人大会表决专用”。

　　五、计票

　　1、本次通讯会议的计票方式为：由本基金管理人授权的两名监督员在基金托管人（中国银行股份有限公司）派出的一名授权代表的监督下在表决截止日期后2个工作日内统计全部有效表决票，并由公证机构对其计票过程予以公证并形成决议。

　　2、基金份额持有人所持的每份基金份额有一票表决权。

　　3、表决票效力的认定如下：

　　（1）表决票填写完整清晰，所提供文件符合本会议通知规定，且在截止时间之前送达指定联系地址的，为有效表决票；有效表决票按表决意见计入相应的表决结果，其所代表的基金份额计入参加本次基金份额持有人大会表决的基金份额总数。

　　（2）如多选或表决意见空白的表决票，或表决票上的表决意见模糊不清或相互矛盾的，其他要件均符合本会议通知的规定，则视为弃权表决，但其所代表的基金份额计入参加本次基金份额持有人大会表决的基金份额总数。

　　（3）如表决票上的签字或盖章部分填写不完整、不清晰的，或未能提供有效证明持有人身份或代理人经有效授权的证明文件的，或未能在截止时间之前送达指定联系地址的，均为无效表决票；无效表决票不计入参加本次基金份额持有人大会表决的基金份额总数。

　　（4）基金份额持有人重复提交表决票的，如各表决票表决意见相同，则视为同一表决票；如各表决票表决意见不相同，则按如下原则处理：

　　①送达时间不是同一天的，以最后送达的填写有效的表决票为准，先送达的表决票视为被撤回；

　　②送达时间为同一天的，视为在同一表决票上做出了不同表决意见，计入弃权表决票；

　　③送达时间按如下原则确定：专人送达的以实际递交时间为准，邮寄的以收件日邮戳时间为准。

　　（5）同一基金份额持有人拥有多个基金账户且需要按照不同账户持有基金份额分别行使表决权的，应当填写基金账户号，其他情况可不必填写。基金账号空白、多填、错填、无法识别等情况的，将被默认为代表此基金份额持有人所持有的本基金所有份额。

　　六、决议生效条件

　　1、如提交有效表决票的基金份额持有人或其代理人所对应的基金份额占本基金在权益登记日基金总份额的50%以上（含50%），则本次通讯开会视为有效；

　　2、本次议案按特别决议处理，如经提交有效表决票的基金份额持有人或其代理人所对应的基金份额的三分之二以上（含三分之二）同意，则视为表决通过，形成的大会决议有效；

　　3、基金份额持有人大会表决通过的事项，将由本基金管理人在自通过之日起5日内报中国证监会备案，基金份额持有人大会决定的事项自表决通过之日起生效。

　　七、二次召集基金份额持有人大会及二次授权

　　根据《基金法》及《基金合同》的规定，本次持有人大会需要出席大会的基金份额持有人或其代理人所代表的基金份额不少于权益登记日基金总份额的50%以上（含50%）。若到会者在权益登记日所持有的有效基金份额低于上述规定比例的，基金管理人可以在本次基金份额持有人大会召开时间的三个月以后、六个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会，到会者所持有的有效基金份额应不少于权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

　　重新召开基金份额持有人大会时，除非授权文件另有载明，本次基金份额持有人大会授权期间基金份额持有人做出的各类授权依然有效，但如果授权方式发生变化或者基金份额持有人重新做出授权，则以最新方式或最新授权为准，详细说明见届时发布的重新召集基金份额持有人大会的通知。

　　八、本次大会相关机构

　　1、会议召集人（基金管理人）：上投摩根基金管理有限公司

　　联系电话：400 889 4888， (021)38794888

　　电子邮件：services@cifm.com

　　网站：www.cifm.com

　　2、基金托管人：中国银行股份有限公司

　　3、公证机构：上海市东方公证处

　　联系方式：021-62154848

　　联系人：林奇

　　4、律师事务所：上海源泰律师事务所刘佳姜亚萍

　　九、重要提示

　　1、关于本次议案的说明见附件四。

　　2、请持有人在提交表决票时，充分考虑邮寄在途时间，提前寄出表决票。自2019年2月2日至2019年2月10日（含）为本基金管理人非营业时间，在此期间不收取专人送交的投票。

　　3、本次基金份额持有人大会有关公告可通过本基金管理人网站查阅，投资者如有任何疑问，可致电本基金管理人客户服务电话咨询。

　　4、本公告的有关内容由上投摩根基金管理有限公司负责解释。

　　5、根据《基金合同》的规定，本次基金份额持有人大会费用以及会计师费、公证费、律师费等相关费用可从基金资产列支。

　　上投摩根基金管理有限公司

　　二〇一九年一月十六日

　　附件：

　　(一) 上投摩根智慧生活灵活配置混合型证券投资基金基金份额持有人大会表决票

　　(二) 授权委托书

　　(三) 关于上投摩根智慧生活灵活配置混合型证券投资基金转型并修改基金合同有关事项的议案

　　(四) 关于上投摩根智慧生活灵活配置混合型证券投资基金转型并修改基金合同有关事项的议案说明

　　附件一：

　　上投摩根智慧生活灵活配置混合型证券投资基金基金份额持有人大会表决票

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　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托先生／女士/公司代表本人（或本机构）参加投票截止日为年月日的以通讯方式召开的上投摩根智慧生活灵活配置混合型证券投资基金基金份额持有人大会，并代为全权行使对所有议案的表决权。

　　若上投摩根智慧生活灵活配置混合型证券投资基金重新召开审议相同议案的持有人大会的，本授权继续有效。

　　委托人（签字/盖章）：

　　委托人身份证号或统一社会信用代码：

　　委托人基金账户号：

　　受托人签字/盖章：

　　受托人身份证号或统一社会信用代码：

　　委托日期：  年  月  日

　　附注：

　　（1）本授权委托书中“委托人证件号码”，仅指基金份额持有人在开立基金账户时所使用的证件号码或该证件号码的更新。

　　（2）同一基金份额持有人拥有多个基金账户且需要按照不同账户持有基金份额分别授权的，应当填写基金账户号，其他情况可不必填写。“基金账户号”处空白、多填、错填、无法识别等情况的，不影响授权效力，将被默认为代表持有人所持有的本基金所有份额。

　　（3）本授权委托书剪报、复印或按以上格式和内容自制在填写完整并签字盖章后均为有效。

　　附件三：

　　关于上投摩根智慧生活灵活配置混合型证券投资基金转型并修改基金合同有关事项的议案

　　上投摩根智慧生活灵活配置混合型证券投资基金基金份额持有人：

　　为更好地满足投资者需求，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》和《上投摩根智慧生活灵活配置混合型证券投资基金基金合同》（以下简称“《基金合同》”）的有关规定，本基金管理人经与基金托管人中国银行股份有限公司协商一致，提议召开基金份额持有人大会，审议《关于上投摩根智慧生活灵活配置混合型证券投资基金转型并修改基金合同有关事项的议案》，内容包括将“上投摩根智慧生活灵活配置混合型证券投资基金”更名为“上投摩根中国生物医药混合型证券投资基金（QDII）”，调整基金类型、投资目标、投资范围、投资策略、投资组合限制、业绩基准、风险收益特征等事项及授权本基金管理人根据基金转型方案调整相关运作安排。

　　本基金转型并修改《基金合同》的具体方案和程序可参见附件四：《关于上投摩根智慧生活灵活配置混合型证券投资基金转型并修改基金合同有关事项的议案说明》。

　　以上议案，请予审议。

　　基金管理人：上投摩根基金管理有限公司

　　二〇一九年一月十六日

　　附件四：

　　关于上投摩根智慧生活灵活配置混合型证券投资基金转型并修改基金合同有关事项的议案说明

　　一、声明

　　1、上投摩根智慧生活灵活配置混合型证券投资基金（以下简称“本基金”）成立于2016年4月28日。为顺应市场环境变化，保护基金份额持有人的利益，上投摩根基金管理有限公司（以下简称“本公司”）依据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《上投摩根智慧生活灵活配置混合型证券投资基金基金合同》（以下简称“《基金合同》”）的有关约定，经与基金托管人中国银行股份有限公司协商一致，提议将本基金转型为上投摩根中国生物医药混合型证券投资基金（QDII），并对《基金合同》相关内容进行修改。

　　2、本次基金份额持有人大会需由出席会议的符合要求的基金份额持有人或其代理人所持有效凭证所代表的基金份额占权益登记日基金总份额的50%以上（含50%）方可召开，且《关于上投摩根智慧生活灵活配置混合型证券投资基金转型并修改基金合同有关事项的议案》按特别决议方式处理，需经参加本次持有人大会表决的基金份额持有人（或代理人）所持表决权的三分之二以上（含三分之二）以上通过，存在未能达到开会条件或无法获得相关持有人大会表决通过的可能。

　　3、基金份额持有人大会决议自表决通过之日起生效。

　　4、《上投摩根中国生物医药混合型证券投资基金（QDII）基金合同》自基金份额持有人大会决议生效之日起两个工作日内公告，并自公告之日起生效，原《上投摩根智慧生活灵活配置混合型证券投资基金基金合同》同日起失效。 5、中国证监会对持有人大会表决通过的事项所作的任何决定或意见，均不表明其对基金的价值或者投资人的收益做出实质性判断或保证。

　　二、基金转型修改内容概述

　　（一）基金合同的修改内容

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　　（二）转型后基金费率安排

　　1）转型后基金管理人的管理费

　　本基金的管理费按前一日基金资产净值的1.5%年费率计提。管理费的计算方法如下：

　　H＝E×1.5%÷当年天数

　　H为每日应计提的基金管理费

　　E为前一日的基金资产净值

　　基金管理费每日计提，逐日累计至每个月月末，按月支付。经基金管理人与基金托管人核对一致后，由基金托管人于次月首日起2-5个工作日内从基金财产中一次性支付给基金管理人。若遇法定节假日、休息日或不可抗力等，支付日期顺延。

　　2）转型后基金托管人的托管费

　　基金的托管费包含基金托管人的托管费和境外托管人的托管费两部分。

　　本基金的托管费按前一日基金资产净值的0.25%的年费率计提。托管费的计算方法如下：

　　H＝E×0.25%÷当年天数

　　H为每日应计提的基金托管费

　　E为前一日的基金资产净值

　　基金托管费每日计提，逐日累计至每个月月末，按月支付。经基金管理人与基金托管人核对一致后，由基金托管人于次月首日起2-5个工作日内从基金财产中一次性支付给基金托管人。若遇法定节假日、休息日或不可抗力等，支付日期顺延。

　　3）转型后基金申购费和赎回费：

　　申购费：

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　　赎回费：

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　　基金份额持有人因继续持有变更后的“上投摩根中国生物医药混合型证券投资基金（QDII）”的基金份额的，其持有期将自基金份额持有人当初认购或申购“上投摩根智慧生活灵活配置混合型证券投资基金”的基金份额注册登记日起连续计算。

　　（三）授权基金管理人修改基金合同及相应法律文件

　　本次基金份额持有人大会的议案及具体转型方案经基金份额持有人大会通过并依法生效后，基金管理人将根据该议案及具体转型方案和现行有效的法律法规规定，修订基金合同等法律文件的相关内容。

　　综上所述，基金管理人拟提请基金份额持有人大会授权基金管理人按照法律法规的规定及转型后上投摩根中国生物医药混合型证券投资基金（QDII）的产品特征，根据上述事项修订《基金合同》等法律文件。

　　基金管理人在转型实施日前将根据基金份额持有人大会的授权，制订转型实施前的申购赎回安排等事项的转型实施安排规则并提前公告。

　　三、基金转型相关的运作安排

　　（一）《上投摩根中国生物医药混合型证券投资基金（QDII）基金合同》的生效

　　基金份额持有人大会决议生效公告当日起，《上投摩根中国生物医药混合型证券投资基金（QDII）基金合同》生效，原《上投摩根智慧生活灵活配置混合型证券投资基金基金合同》自同一日起失效。原基金代码（001984）不变，基金全称由“上投摩根智慧生活灵活配置混合型证券投资基金”变更为“上投摩根中国生物医药混合型证券投资基金（QDII）”。基金合同当事人将按照《上投摩根中国生物医药混合型证券投资基金（QDII）基金合同》享有权利并承担义务。

　　（二）基金份额的转换

　　《上投摩根中国生物医药混合型证券投资基金（QDII）基金合同》生效当日，上投摩根智慧生活灵活配置混合型证券投资基金基金份额自动转换为上投摩根中国生物医药混合型证券投资基金（QDII）的基金份额。本基金管理人将以持有人大会决议生效公告日前一日作为基金份额折算基准日，对在该日已登记在册的上投摩根智慧生活灵活配置混合型证券投资基金的基金份额进行转换与折算。

　　在基金份额折算基准日日终，基金管理人以上投摩根智慧生活灵活配置混合型证券投资基金的基金份额净值为基准对投资者持有的基金份额净值折算为1.0000 元，基金份额持有人持有的基金份额数按照折算比例相应增减。

　　上投摩根智慧生活灵活配置混合型证券投资基金转换为上投摩根中国生物医药混合型证券投资基金（QDII）的转换比例如下：

　　基金份额折算后基金份额数＝折算前上投摩根智慧生活灵活配置混合型证券投资基金基金份额数×折算比例

　　折算比例＝折算基准日折算前上投摩根智慧生活灵活配置混合型证券投资基金的基金份额净值/1.0000

　　其中，用于计算折算比例的基金份额净值精确到小数点后第9位（小数点后第10位四舍五入），折算后持有人持有的基金份额数四舍五入保留到小数点后两位，由此产生的误差计入基金资产，折算后的份额数以登记机构的记录为准。基金份额折算结果详见基金管理人届时发布的相关公告。

　　（三）折算基准日的赎回申请

　　对于投资人在基金份额折算基准日当日的赎回申请，基金管理人按其申请份额数占其折算前持有份额数的比例，按比例赎回其折算后的份额。计算公式如下：

　　投资者赎回确认份额=折算后持有基金份额数×折算前赎回申请份额/折算前持有基金份额数

　　投资者赎回确认份额采用截位法保留两位小数。最终赎回确认份额以本基金的登记机构计算并确认的结果为准。

　　敬请投资者注意，上述赎回份额折算后对赎回申请进行确认，将导致确认赎回份额数与赎回申请份额数的不一致，且该赎回确认份额不受最低赎回份额数限制。

　　例如某投资人折算前持有1000份，原赎回申请为500份，假设折算后该投资人持有基金份额数为900份，该客户最终赎回份额数=900*500/1000=450份。

　　（四）转型中的申购、赎回、定期定额投资与转换业务的安排

　　为维护基金份额持有人利益，防范大额申购对基金净值造成大幅波动，基金管理人将自2019年1月17日（权益登记日）起暂停本基金的申购、定期定额投资及转换等业务。

　　转型后基金的申购、赎回、定期定额投资及转换等业务的办理，适用本基金管理人的相关公告及相关基金招募说明书及其更新。

　　四、转型并变更《基金合同》的主要风险及预备措施

　　（一）基金转型方案被持有人大会否决的风险

　　为尽可能规避基金合同修改方案被基金份额持有人大会否决的风险，在设计转型方案之前，我公司已与持有人进行了初步沟通，听取了持有人对于产品转型方案的相关意见，并综合考虑基金实际运作情况拟定方案。我们将与持有人进行进一步沟通，以做好召开持有人大会的充分准备。

　　如果本次基金转型方案未获得基金份额持有人大会批准，我公司将在听取持有人意见后对方案进行调整，并做好充分准备以召开第二次基金份额持有人大会。

　　（二）基金转型遭遇大规模赎回及市场风险

　　基金管理人在持有人大会召集期间将保证本基金投资组合的流动性，应对转型前后可能出现的大规模赎回，降低净值波动率。同时，将针对赎回情况及对可能存在的市场投资风险进行有效评估，保持相对合理的仓位水平，科学有效地控制基金的市场风险。