公司声明

　　江苏井神盐化股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”或“井神股份”）及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。

　　本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　释义

　　在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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　　第一节 本次交易概述

　　一、本次交易方案概述

　　本次重组是苏盐集团响应国务院《盐业体制改革方案》和省政府《关于促进盐业健康发展的意见》的要求，进一步优化苏盐集团内部资源配置，将食盐批发经营相关业务注入上市公司。通过本次重组，井神股份将成为食盐行业产销一体化新型企业，本次重组有利于激发井神股份的内在发展动力，有利于促进井神股份成为全国具有影响力的行业领军企业。

　　井神股份拟向控股股东苏盐集团发行股份购买其持有的注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁100%股权及南通盐业51%股权。本次交易完成后，苏盐连锁及南通盐业将分别成为井神股份的全资和控股子公司。

　　本次交易的评估基准日为2017年4月30日，本次交易拟购买资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告，并经江苏省国资委备案的评估值为定价依据。本次交易中，评估机构对注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁100%股权及南通盐业51%股权选取资产基础法及收益法进行评估，并采用资产基础法确定评估结果。经评估，注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁100%股权及南通盐业51%股权评估值220,184.09万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，本次交易初步约定的交易作价为220,184.09万元。

　　二、本次交易的具体方案

　　（一）本次发行股份的种类和面值

　　本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　（二）发行方式及发行对象

　　本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行对象为苏盐集团。

　　（三）定价基准日

　　上市公司第三届董事会第十五次会议决议公告日。

　　（四）定价依据和发行价格

　　本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础，即10.30元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　公司于2017年4月20日召开2016年年度股东大会，审议通过《2016年度利润分配方案》，决定以方案实施前的公司总股本559,440,000股为基数，每股派发现金红利0.02元（含税）。本次利润分配的除息日为：2017年6月15日。根据派送现金股利后的发行价格调整公式计算（调整后有效的发行价格＝调整前有效的发行价格－每股派送现金股利），调整后的发行价格为10.28元/股（10.28＝10.30－0.02）。

　　2018年4月18日公司召开2017年年度股东大会，审议通过《2017年度利润分配方案》，决定以方案实施前的公司总股本559,440,000股为基数，每股派发现金红利0.096元（含税）。本次利润分配的除息日为：2018年6月15日。根据派送现金股利后的发行价格调整公式计算（调整后有效的发行价格＝调整前有效的发行价格－每股派送现金股利），调整后的发行价格为10.18元/股（10.18＝10.28－0.096）。根据调整后的发行价格，上市公司向苏盐集团发行股份的数量为216,290,854股。

　　（五）标的资产

　　本次重组的标的资产包括注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁100%股权及南通盐业51%股权。

　　本次重组前，苏盐集团作为盐改前国家指定的江苏省内唯一的食盐批发专营企业，拥有江苏省省级食盐专营批发资质及“淮”牌食盐商标，统一经营管理江苏省食用盐的生产和流通业务。

　　本次重组前，标的公司的食盐经营业务流程如下：苏盐集团委托井神股份生产加工“淮”等品牌食盐后，销售给苏盐连锁本部，再由苏盐连锁本部通过拥有市级食盐专营批发资质的12家苏盐连锁市级分公司和子公司南通盐业在江苏省各市县进行销售。食盐销售所需的人员、渠道、仓库等实体资源均实际由苏盐连锁和南通盐业持有并运营，苏盐集团主要履行食盐经营和品牌运营管理职能。

　　盐改新规下，已取得食盐专营批发资质的井神股份，将在重组完成后自主生产并销售食盐，实现食盐业务的产销一体。

　　同时，苏盐集团已与上市公司签订了《商标许可使用协议》，约定苏盐集团将持有的“淮”牌食盐商标通过独占许可的方式无偿授权上市公司使用。

　　因此本次重组的标的资产为注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁100%股权及南通盐业51%股权。

　　（六）标的资产的估值及定价

　　本次交易的评估基准日为2017年4月30日，本次交易拟购买资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告，并经江苏省国资委备案的评估值为定价依据。

　　本次交易标的资产的评估机构为立信评估。根据立信评估出具的评估报告（信资评报字[2017]第80016号、信资评报字[2017]第80017号），对注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁100%股权及南通盐业51%股权选取资产基础法及收益法进行评估，并采用资产基础法确定评估结果，具体情况如下：

　　单位：万元

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　　经交易双方协商确认，标的资产的交易价格为220,184.09万元。

　　由于本次交易在上述评估报告到期之前尚未完成，立信评估以2018年3月31日为基准日，对标的资产进行了补充评估（信资评报字[2018]第80002号，信资评报字[2018]第80003号），标的资产补充评估结果如下：

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　　根据补充评估报告，标的资产以2018年3月31日为基准日的评估结果与2017年4月30日为基准日的评估结果接近，且未出现减值。本次交易仍选用以2017年4月30为评估基准日的评估结果作为定价依据，本次补充评估结果不影响本次交易定价。

　　（七）发行股份的数量

　　根据本次交易标的交易作价及股份发行价格测算，上市公司向交易对方苏盐集团合计发行21,629.09万股（注：发行数量尾数不足一股的部分舍去取整），占发行后上市公司总股本的27.88%，发行数量已经中国证监会核准。如本报告书公告后至股份发行日期间，本次发行价格因上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项而进行相应调整的，发行股份购买资产的股份发行数量亦将进行相应调整。

　　（八）发行股份限售期安排

　　苏盐集团承诺，通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司的新增股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此之后按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

　　本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，苏盐集团通过本次交易获得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

　　如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，苏盐集团将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

　　苏盐集团通过本次交易获得的上市公司股份由于送红股、转增股本等原因而增加的上市公司之股份，苏盐集团亦遵守上述锁定期安排。

　　苏盐集团同时承诺，在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易新增股份上市之日起12个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。

　　（九）过渡期安排

　　本次评估使用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终选取资产基础法的结果作为评估结论。

　　资产基础法下采用收益法进行评估的资产在过渡期间的收益由井神股份享有；若在过渡期间实际实现收益数合计不足评估机构出具的并经江苏省国资委备案的资产评估报告所预测的同期收益数的总和，则差额部分由苏盐集团以现金方式向井神股份进行补偿。

　　其余资产在过渡期间的收益由苏盐集团按照交割日前持有的股权比例享有，亏损由苏盐集团按照交割日前持有的股权比例以现金方式向上市公司补足。

　　过渡期间损益的确定以交割审计报告为准。

　　（十）标的资产交割

　　（1）交易双方于交割日实施交割。

　　（2）交割日前苏盐集团应促使标的公司的股东作出股东决定或召开股东会，保证标的公司修改公司章程，将标的资产变更至上市公司名下。

　　（3）上市公司向苏盐集团发行股份，新发行的股票在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记至苏盐集团名下。

　　（4）交易双方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得有关政府部门或任何其他有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次交易按本协议全面实施。

　　（5）交易双方同意，在本次重组获得所有必须批准后90日内，完成所有本次交易所有事项及程序，如有特殊情况，经交易双方书面同意可适当予以延长，但最长不得超过中国证监会核准批复有效期。

　　（6）交易双方同意并确认，标的资产项下的权利、义务和风险自交割日起发生转移，上市公司自交割日起即为标的资产的所有权人，苏盐集团对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。

　　（十一）业绩承诺及补偿安排

　　公司已与苏盐集团签署了《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》。业绩补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后三年（含完成当年），即若2018年本次重大资产重组实施完毕，则业绩补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后三年（含完成当年），即2018年、2019年、2020年，以此类推。双方同意以收益法评估资产2018年、2019年、2020年租金收入数作为业绩承诺指标，经测算，收益法评估资产2018年、2019年、2020年租金收入分别不低于2,698.30万元、2,923.18万元、3,173.11万元。在业绩补偿期内，如果收益法评估资产实际租金收入数小于苏盐集团承诺的租金收入数，则苏盐集团应按照本协议优先以股份补偿，履行补偿义务；如股份不足以补偿，则以现金补偿。如果实际租金收入数大于或等于承诺租金收入数，则苏盐集团无需进行补偿。

　　（十二）上市地点

　　上市公司本次向苏盐集团非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

　　（十三）本次发行前公司滚存未分配利润安排

　　在新增股份发行完成后，上市公司本次重组前滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按照本次重组后的持股比例共享。

　　（十四）决议有效期

　　与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　第二节 本次交易的实施情况

　　一、本次交易的决策程序和审批程序

　　1、本次交易已经苏盐集团董事会审议通过；

　　2、本次交易已获得苏盐连锁股东审议通过；

　　3、本次交易已获得南通盐业股东会审议通过；

　　4、本次交易已取得南通盐业其他股东同意放弃优先购买权之同意函；

　　5、本次交易方案已经上市公司第三届董事会第十六次会议审议通过；

　　6、本次交易已取得江苏省国资委出具的《关于同意江苏井神盐化股份有限公司资产重组可行性研究报告的批复》；

　　7、本次交易涉及的国有资产评估结果已获得江苏省国资委核准备案；

　　8、本次交易已取得标的公司贷款银行出具的同意函；

　　9、本次交易已经江苏省国资委批准；

　　10、本次交易已经上市公司股东大会审议通过；

　　11、本次交易已获得中国证监会核准。

　　二、本次交易的实施情况

　　（一）标的资产过户情况

　　本次交易的标的资产为注入了苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁100%股权及南通盐业51%股权。

　　2019年1月3日，标的资产已完成登记至公司名下的相关手续，苏盐连锁及南通盐业已分别成为公司的全资和控股子公司。

　　2019年1月8日，苏盐集团出具《承诺函》，做出如下承诺：“就截至本承诺出具日前本公司与相关民事主体签订的尚未履行完毕的食盐经营业务协议，本公司承诺从2019年1月1日起将上述协议项下的权利义务转让给苏盐连锁或上市公司，由苏盐连锁或上市公司实际享有上述协议约定的权利和义务”。

　　2019年1月14日，为保证上述承诺事项的执行，苏盐集团就相关具体事项进一步补充承诺：

　　“1）自2019年1月1日起，本公司已经签订但尚未开始履行的相关食盐经营业务协议，本公司不再履行，直接由上市公司或苏盐连锁履行相关义务，享有相关权利；

　　2）自2019年1月1日起，本公司已经签订的相关食盐经营业务协议已经部分履行的，剩余事项不再履行，由上市公司或苏盐连锁通过直接开具发票等形式享有对应权利并履行相关义务；

　　3）本公司与苏盐连锁及第三方共同签署的相关食盐经营业务协议，将变更为由上市公司或苏盐连锁与第三方形成合作关系；

　　4）本公司已签署的相关食盐经营业务协议，第三方不同意变更合同主体的，本公司将相关食盐经营业务委托上市公司或苏盐连锁实施，本公司承诺不通过相关协议获得直接收益或托管收益；

　　5）自2019年1月1日起，本公司不再签订新的相关食盐经营业务协议”。

　　截至本公告日，本次交易标的资产过户工作已全部实施完毕。

　　（二）验资情况

　　2019年1月8日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏井神盐化股份有限公司验资报告》（天衡验字[2019]00006 号）（以下简称“《验资报告》”）。根据该《验资报告》，经审验，截至2019年1月8日止，井神股份已收到苏盐集团以其持有的苏盐连锁100%股权、南通盐业51%股权认缴的新增注册资本合计216,290,854.00元。截至2019年1月8日，井神股份变更后的注册资本为人民币775,730,854.00元。

　　（三）过渡期间损益安排

　　根据《发行股份购买资产协议》及补充协议的约定，确定以2018年12月31日为交割审计基准日，过渡期为评估基准日2017年4月30日至2018年12月31日。

　　根据协议约定，资产基础法下采用收益法进行评估的资产在过渡期间的收益由井神股份享有；若在过渡期间实际实现收益数合计不足评估机构出具的并经江苏省国资委备案的资产评估报告所预测的同期收益数的总和，则差额部分由苏盐集团以现金方式向井神股份进行补偿。其余资产在过渡期间的收益由苏盐集团按照交割日前持有的股权比例享有，亏损由苏盐集团按照交割日前持有的股权比例以现金方式向上市公司补足。

　　（四）证券发行登记事宜的办理情况

　　本次发行股份购买资产涉及的新增股份216,290,854股已于2019年1月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次登记完成后，公司总股本增加至775,730,854股。

　　三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　　自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本公告书签署之日，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

　　四、相关协议及承诺的履行情况

　　（一）相关协议履行情况

　　井神股份与交易对方苏盐集团就本次交易签署了《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产之补充协议》。

　　截至本报告书出具之日，注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁100%股权及南通盐业51%股权已按协议约定过户至上市公司名下，本次发行股份购买资产所涉标的资产的过户手续已经完成，未出现违反协议约定的行为。

　　（二）相关承诺履行情况

　　在本次交易过程中，相关方就股份锁定、避免同业竞争、规范与减少关联交易等方面做出了相关承诺，承诺主要内容已在《江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露。

　　截至本报告书出具之日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未出现违反相关协议或承诺的情形。

　　五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　　自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本报告书出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员发生更换的情况如下所示：

　　（一）新任职情况

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　　（二）离职情况

　　■

　　上述董事、监事、高级管理人员的变化并非本次交易所导致；除上述变化外，截至本报告书出具日，上市公司的董事、监事、高级管理人员的不存在其他变化情况。

　　六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本公告书签署之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　七、后续事项

　　（一）办理工商登记或备案手续

　　公司尚需向工商行政管理机关办理本次重大资产重组涉及的注册资本变更、公司章程修改等事宜的工商变更登记或备案手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。

　　（二）过渡期间损益

　　公司尚需聘请审计机构对各标的资产进行过渡期间损益专项审计，以明确期间损益的享有或承担的金额，交易各方按照交易协议的相关约定处理过渡期损益。根据协议约定，资产基础法下采用收益法进行评估的资产在过渡期间的收益由井神股份享有；若在过渡期间实际实现收益数合计不足评估机构出具的并经江苏省国资委备案的资产评估报告所预测的同期收益数的总和，则差额部分由苏盐集团以现金方式向井神股份进行补偿。其余资产在过渡期间的收益由苏盐集团按照交割日前持有的股权比例享有，亏损由苏盐集团按照交割日前持有的股权比例以现金方式向上市公司补足。

　　上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。

　　（二）相关方需继续履行承诺

　　本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。

　　（三）上市公司需继续履行信息披露义务

　　公司还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。

　　八、独立财务顾问结论意见

　　公司本次交易的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，发表的结论性意见如下：

　　井神股份本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，井神股份已合法取得标的资产的所有权并已完成相关验资；井神股份本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成；本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；在本次资产交割过程中，除本核查意见已披露的变更事宜外，井神股份的董事、监事、高级管理人员及其它相关人员没有发生过与本次交易相关的更换或调整情况；在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，井神股份本次交易相关后续事项办理不存在重大法律障碍，对本次交易实施不构成重大影响。

　　九、法律顾问结论意见

　　公司本次交易的法律顾问北京市君致律师事务所出具了《北京市君致律师事务所关于江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书》，发表结论性意见如下：

　　1、公司本次发行股份购买资产已获得全部必要的授权和批准，具备实施本次交易的法定条件；

　　2、本次交易的标的资产过户情况符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定及相关协议的约定，公司已合法取得苏盐连锁100%股权、南通盐业51%股权；

　　3、井神股份向交易对方发行股份的过程符合《重组管理办法》《发行管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，井神股份已办理完毕发行股份购买资产涉及的新增股份登记；

　　4、井神股份、交易对方不存在违反本次重组相关协议和承诺的情形。

　　5、本次重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。

　　第三节 备查文件及查阅方式

　　一、备查文件

　　1、中国证监会出具的《关于核准江苏井神盐化股份有限公司向江苏省盐业集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1255号）；

　　2、《江苏井神盐化股份有限公司验资报告》（天衡验字[2019]00006号）；

　　3、独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具的《国泰君安证券股份有限公司关于江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　4、法律顾问北京市君致律师事务所出具的《北京市君致律师事务所关于江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书》；

　　5、中登公司上海分公司出具的本次发行股票的证券登记证明文件；

　　6、《江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件。

　　二、备查地点

　　（一）江苏井神盐化股份有限公司

　　地址：江苏省淮安市淮安区华西路18号

　　电话：（86-517）85998513

　　传真：（86-517）87036999

　　联系人：高寿松、曹峰、戴亮

　　（二）国泰君安证券股份有限公司

　　地址：上海市浦东新区东园路18号5层

　　电话：（+86-21）38676666

　　传真：（+86-21）38670666

　　联系人：余姣、周亮、陈泽森、赵炜华、周欢

　　江苏井神盐化股份有限公司

　　2019年1月15日