本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次预留授予部分限制性股票实际可解锁的数量为604,500股，占公司2019年1月4日总股本754,225,710股的比例为0.0801%；本次申请解锁的激励对象人数为57名。

　　2、本次限售股份起始日期为2017年1月5日，承诺持股期限为24个月；本期限制性股票的上市流通日为2019年1月17日。

　　3、本次解限后预留授予部分限制性股票仍有限售股份数量为604,500股。

　　4、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

　　深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2019年1月4日审议通过了《关于2015年第二期限制性股票预留授予部分第二个解锁期符合条件的议案》。董事会认为激励对象所持的预留授予部分限制性股票的第二个解锁期的解锁条件已满足，根据公司2016年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，按照《深圳市英威腾电气股份有限公司2015年第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定办理相关手续。本次符合解锁条件的激励对象共计57人，可申请解锁的限制性股票数量为604,500股，可上市流通的限制性股票数量为604,500股。占公司2019年1月4日总股本754,225,710股的比例为0.0801%。

　　一、公司股权激励计划简述

　　1、2015年9月28日，公司分别召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《深圳市英威腾电气股份有限公司2015年第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具了相应法律意见书或专业报告。

　　2、2016年1月5日，公司召开了2016年第一次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2015年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

　　3、2016年1月6日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于2015年第二期限制性股票激励计划首次授予的议案》。公司独立董事对限制性股票激励计划授予日期的确定及授予事项发表了独立意见。

　　4、2016年11月14日，公司分别召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2015年第二期限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，同意公司对81名激励对象授予预留限制性股票277万股。公司独立董事对预留限制性股票授予日期的确定及授予事项发表了独立意见。 2017年1月3日，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成预留部分限制性股票登记，实际登记在册的激励对象75名，共计251万股。

　　5、2017年4月25日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于2015年第二期限制性股票回购注销部分激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对因离职原因不符合激励条件的首次授予激励对象方银亮、苏娜等共计17人所持有的全部尚未解锁的限制性股票56万股予以回购注销；对首次授予激励对象刘建辉、张锐、尚立库、张炜共计4人因第一个解锁期的个人绩效考核未达标其所对应的40%限制性股票共计22万股不符合解锁条件予以回购注销；对因离职不符合激励条件的预留部分激励对象方银亮共计1人持有的尚未解锁的限制性股票10万股予以回购注销。

　　6、2017年10月25日，公司分别召开了第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销2015年第二期限制性股票部分激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对因离职不符合激励条件的首次授予激励对象惠党辉、张红辉、陈希磊、梁剑龙、徐玉环、张诗银、谭小琴、薛峰、邓巍、熊怀新共计10人所持有的全部尚未解锁的限制性股票28.5万股予以回购注销；对因离职原因不符合激励条件的预留部分授予激励对象贾兴虎、张卫星、徐喜红、王永辉、王康共计5人持有的尚未解锁的限制性股票10万股予以回购注销。

　　7、2018年1月3日，公司召开了第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于2015年第二期限制性股票预留授予部分第一个解锁期符合条件的议案》，同意公司对预留授予部分激励对象69名，共计92.4万股。

　　8、2018 年 4 月 25 日，公司召开了第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于回购注销 2015 年第二期限制性股票部分激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对因离职或业绩不达标原因不符合激励条件的首次授予激励对象刘小虎、魏康、肖文华、于强、李华、冯国栋、张炜、尚立库、张锐、徐致雄共计 10 人所持有的全部尚未解锁的限制性股票 20.7 万股予以回购注销，及公司董事会认定深圳市英威腾管理有限公司所有激励对象不再符合公司《2015 年第二期限制性股票激励计划》的首次授予激励对象姚建国所持已获授但尚未解锁的限制性股票5.4万股予以回购注销；对因离职原因不符合激励条件的预留部分授予激励对象刘冰、汤守利、徐丽萍共计3人持有的尚未解锁的限制性股票 6.6万股予以回购注销。

　　二、董事会关于满足激励计划预留授予部分第二个解锁期解锁条件的说明

　　1、锁定期已届满

　　根据《激励计划》规定，预留授予限制性股票自预留授予日（即2016年11月14日）起24个月后，可申请解锁所获总量的30%。

　　2、满足解锁条件情况说明

　　■

　　综上所述，董事会认为激励对象均已满足《激励计划》设定的预留授予部分的第二个解锁期的解锁条件，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　　三、本次解锁限制性股票的上市流通安排

　　1、本次解锁的限制性股票上市流通日为：2019年1月17日。

　　2、本次解锁的限制性股票数量为604,500股，实际可上市流通的限制性股票数量为604,500股，占公司2019年1月4日总股本754,225,710股的比例为0.0801%。

　　3、本次申请解锁的激励对象人数为57人。

　　4、预留授予部分第二个解锁期可解锁的激励对象及限制性股票数量：

　　■

　　四、专项意见

　　1、独立董事意见

　　经核查，我们认为公司董事会关于《深圳市英威腾电气股份有限公司2015年第二期限制性股票激励计划（草案）》设定的预留授予部分第二个解锁期的解锁条件已经成就的认定，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《深圳市英威腾电气股份有限公司2015年第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次激励对象主体的资格合法、有效。

　　2、监事会意见

　　监事会对本次激励对象名单进行了确认，监事会认为：经认真审核，按照《深圳市英威腾电气股份有限公司2015年第二期限制性股票激励计划（草案）》及《深圳市英威腾电气股份有限公司2015年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，2015年第二期限制性股票激励计划预留授予部分的第二个解锁期解锁条件已满足，激励对象解锁资格合法、有效，同意公司为本次申请解锁的激励对象办理相关手续。

　　3、律师的结论意见

　　信达律师认为，英威腾2015年第二期限制性股票预留授予部分第二个解锁期解锁安排满足《激励计划（草案）》规定的解锁条件；本次解锁已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　五、备查文件

　　1、限售股份上市流通申请书；

　　2、限售股份明细表。

　　特此公告。

　　深圳市英威腾电气股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月14日