证券代码：002351          证券简称：漫步者  公告编号：2019-001

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　第四届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2019年1月14日以通讯表决方式召开。本次会议的通知已于2019年1月8日以专人送达、电子邮件等形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长张文东先生召集并主持。

　　经各位董事逐项表决，一致通过了以下决议：

　　一、 以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》。

　　根据相关法律法规、公司《2017年度限制性股票激励计划（草案）》及股东大会授权，董事会同意调整公司限制性股票回购价格为4.79元/股。

　　《关于调整公司限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告编号：2019-003。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、 以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　根据相关法律法规、公司《2017年度限制性股票激励计划（草案）》及《2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，7名激励对象因离职不再具备激励资格，董事会同意公司对其所持有的全部已获授予但尚未解锁的限制性股票37万股进行回购注销，回购价格为4.79元/股。

　　该议案尚需提交股东大会审议通过方可实施，公司将另行召开董事会决定召开股东大会时间。

　　《关于调整公司限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告编号：2019-003。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、 以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　董事会认为关于《2017年度限制性股票激励计划（草案）》第一个解除限售期解除限售条件已满足。董事会将根据2017年第三次临时股东大会相关授权，办理95名符合解除限售条件的激励对象合计280万股限制性股票解除限售事宜。

　　《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告编号：2019-004。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年一月十五日

　　证券代码：002351            证券简称：漫步者  公告编号：2019-002

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　第四届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议于2019年1月8日以直接送达、电子邮件等形式发出会议通知，会议于2019年1月14日以通讯表决方式召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，董事会秘书及证券事务代表列席。会议由监事会主席王九均先生召集并主持，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　经各位监事审议，通过了如下议案：

　　一、 以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》。

　　监事会经核查后认为：根据相关法律法规、公司《2017年度限制性股票激励计划（草案）》及股东大会授权调整公司限制性股票回购价格为4.79元/股，符合相关规定，合法有效。

　　二、 以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　监事会经核查后认为：根据相关法律法规、公司《2017年度限制性股票激励计划（草案）》及《2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，7名激励对象因离职不再具备激励资格，董事会同意公司对其所持有的全部已获授予但尚未解锁的限制性股票37万股进行回购注销，回购价格为4.79元/股。

　　董事会关于本次回购注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过后方可实施。

　　三、 以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　监事会经核查后认为：关于《2017年度限制性股票激励计划（草案）》第一个解除限售期解除限售条件已满足，激励对象主体资格合法、有效。同意公司为95名符合解除限售条件的激励对象办理第一期解除限售期内的280万股限制性股票解除限售事宜。

　　特此公告。

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　监事会

　　二〇一九年一月十五日

　　证券代码：002351           证券简称：漫步者  公告编号：2019-003

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　关于调整公司限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 本次拟回购注销限制性股票数量合计37万股，占授予限制性股票总数的5.0204%，占公司目前总股本的0.0621%。

　　2、 本次拟用于回购的资金合计为1,772,300.00元，回购资金为公司自有资金。

　　3、 因7名激励对象离职不再具备激励资格，公司拟对其所持有的全部2017年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票37万股进行回购注销，回购价格为4.79元/股。

　　深圳市漫步者科技股份有限公司（简称“公司”）第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议审议通过《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2017年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，7名激励对象因离职不再具备激励资格，董事会同意公司对其所持有的全部已获授予但尚未解锁的限制性股票37万股进行回购注销，调整公司限制性股票回购价格为4.79元/股。现将有关事项说明如下：

　　一、 2017年度限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、 2017年12月4日公司召开第四届董事会第七次会议，会议审议通过《〈2017年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《〈2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

　　2、 2017年12月4日公司召开第四届监事会第五次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《〈2017年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《〈2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈2017年度限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、 2017年12月15日，公司披露了《监事会关于公司2017年度限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、 2017年12月20日，公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《〈2017年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的提案》、《〈2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的提案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的提案》。

　　5、 2017年12月20日，公司分别召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。2017年12月21日公司披露了《关于2017年度限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》

　　6、 2018年1月24日，公司披露了《关于2017年度限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次授予的限制性股票的上市日为2018年1月25日。

　　7、 2019年1月14日，公司分别召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意调整股票回购价格为4.79元/股，对2017年限制性股票激励计划所涉及的7名因离职不具备激励资格的激励对象全部已获授但尚未解锁的限制性股票37万股进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。《关于回购注销部分限制性股票的议案》需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　8、 2019年1月14日，公司分别召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据2017年第三次临时股东大会对董事会的授权，办理95名符合解除限售条件的激励对象合计280万股限制性股票解除限售事宜。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　二、 回购价格调整依据、回购注销原因、数量及价格

　　（一） 回购价格调整依据

　　根据《激励计划》，公司本次股权激励限制性股票授予价格为每股4.89元，回购价格为授予价格。

　　根据公司2017年年度股东大会审议通过的《2017年年度利润分配预案》，公司2017年度权益分派方案为向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），即每股派送现金红利人民币0.10元。公司于2018年6月21日完成权益分派。

　　公司在激励对象获授限制性股票完成登记之后实施2017年度权益分派方案，根据《激励计划》第十四章第二条规定的限制性股票回购价格的调整方案和调整程序，公司发生派送现金红利时回购价格的调整方式为：

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　即调整后的限制性股票回购价格P=4.89-0.1=4.79元。

　　（二） 回购注销原因、数量及价格

　　《激励计划》第十三章第二条规定了激励对象个人情况发生变化的异动处理方式。激励对象因辞职、被辞退、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

　　鉴于公司7名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟对其所持有的全部2017年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票37万股进行回购注销，占授予限制性股票总数的5.0204%，占公司目前总股本的0.0621%，调整后回购价格为4.79元/股。本次拟用于回购的资金总额为1,772,300.00元，回购资金为公司自有资金。

　　《关于回购注销部分限制性股票的议案》需提交公司股东大会审议通过后方可实施，公司将另行召开董事会决定召开股东大会时间。

　　三、 本次回购注销后股本结构变动情况

　　本次拟回购注销股票将导致公司股份总数减少37万股。公司将在限制性股票回购注销办理完成后及时披露公司股份总数及股本结构变动情况。

　　四、 对公司的影响

　　本次限制性股票回购价格调整符合《上市公司股权激励管理办法）》、公司《激励计划》等相关规定。本次回购注销部分限制性股票资金全部来源于公司自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、 独立董事独立意见

　　独立董事对调整公司限制性股票回购价格发表了独立意见：根据相关法律法规、公司《激励计划》，公司将限制性股票回购价格调整为4.79元/股。我们认为上述调整公司限制性股票回购价格事项，符合相关法律法规的规定，程序合法合规，我们同意该事项。

　　独立董事对回购注销部分限制性股票发表了独立意见：根据相关法律法规、公司《激励计划》及《2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，7名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟对其所持有的全部已获授予但尚未解锁的限制性股票37万股进行回购注销，回购价格为4.79元/股。我们认为上述回购注销部分限制性股票事项，符合相关法律法规的规定，程序合法合规，本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们一致同意上述回购注销部分限制性股票事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　六、 监事会的核查意见

　　公司监事会对调整公司限制性股票回购价格核查后认为：根据相关法律法规、公司《激励计划》及股东大会授权调整公司限制性股票回购价格为4.79元/股，符合相关规定，合法有效。

　　公司监事会对回购注销部分限制性股票核查后认为：根据相关法律法规、公司《激励计划》及《2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，7名激励对象因离职不再具备激励资格，董事会同意公司对其所持有的全部已获授予但尚未解锁的限制性股票37万股进行回购注销，回购价格为4.79元/股。董事会关于本次回购注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。本议案尚需提交股东大会审议通过后方可实施。

　　七、 律师出具的法律意见

　　北京市万商天勤律师事务所律师认为，公司本次回购价格调整系根据《激励计划》的相关规定进行，已经取得必要的批准和授权。公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，履行了对激励对象已获授的限制性股票部分进行回购注销的程序，合法有效，其中回购注销事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　八、 备查文件

　　1、《第四届董事会第十三次会议决议》；

　　2、《第四届监事会第十次会议决议》；

　　3、《独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；

　　4、北京市万商天勤律师事务所《关于深圳市漫步者科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划解除限售、回购注销及价格调整相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年一月十五日

　　证券代码：002351          证券简称：漫步者  公告编号：2019-004

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　关于2017年限制性股票激励计划

　　第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 本次符合解除限售的激励对象95名，可解除限售的限制性股票共计280万股，占公司目前总股本的0.4703%。

　　2、 本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　深圳市漫步者科技股份有限公司（简称“公司”）第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议审议通过《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为关于《2017年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）授予限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已成就。董事会将根据2017年第三次临时股东大会对董事会的授权，办理符合解除限售条件部分的限制性股票解除限售事宜。现将有关情况公告如下：

　　一、 2017年度限制性股票激励计划概述

　　1、 2017年12月4日公司召开第四届董事会第七次会议，会议审议通过《〈2017年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《〈2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

　　2、 2017年12月4日公司召开第四届监事会第五次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《〈2017年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《〈2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈2017年度限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、 2017年12月15日，公司披露了《监事会关于公司2017年度限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、 2017年12月20日，公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《〈2017年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的提案》、《〈2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的提案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的提案》。

　　5、 2017年12月20日，公司分别召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。2017年12月21日公司披露了《关于2017年度限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》

　　6、 2018年1月24日，公司披露了《关于2017年度限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次授予的限制性股票的上市日为2018年1月25日。

　　7、 2019年1月14日，公司分别召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意调整股票回购价格为4.79元/股，对2017年限制性股票激励计划所涉及的7名因离职不具备激励资格的激励对象全部已获授但尚未解锁的限制性股票37万股进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。《关于回购注销部分限制性股票的议案》需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　8、 2019年1月14日，公司分别召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据2017年第三次临时股东大会对董事会的授权，办理95名符合解除限售条件的激励对象合计280万股限制性股票解除限售事宜。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　二、 限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　1、 限制性股票激励计划第一个限售期届满

　　根据公司《激励计划》相关规定，授予限制性股票第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，第一个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票数量的40%。公司限制性股票的上市日为2018年1月25日，截至2019年1月25日，授予的限制性股票第一个限售期已届满。

　　2、 限制性股票第一个解除限售期解除条件成就的说明

　　公司授予激励对象的限制性股票第一个解除限售期解除限售符合《激励计划》规定的各项解除限售条件。

　　■

　　综上所述，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，董事会将根据公司2017年第三次临时股东大会对董事会的授权，按照相关规定办理第一个解除限售期的相关解除限售事宜。

　　三、 本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

　　本次符合解除限售条件的激励对象共计95人，可申请解除限售的限制性股票数量为280万股，占公司目前总股本的0.4703%。具体如下：

　　■

　　上述激励对象中，李晓东、温煜、邓隆木、王红蓉为公司高级管理人员，根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及其他法律、法规和激励计划的相关规定，其所持限制性股票解除限售后，每年可上市流通股份数量为其所持有的公司股份总数的25%。

　　四、 董事会提名、薪酬与考核委员会对限制性股票激励计划激励对象第一个解除限售期解除限售的核查意见

　　公司董事会提名、薪酬与考核委员会对公司授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件进行了考核，并对激励对象名单进行了核查，95名激励对象的个人业绩考核结果均为B级以上“达标”，主体资格合法、有效。公司经营业绩、激励对象及其个人业绩考核均符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》和公司《2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，董事会提名、薪酬与考核委员会同意公司按照相关规定办理本次解除限售事宜。

　　五、 独立董事关于限制性股票激励计划激励对象第一个解除限售期解除限售的独立意见

　　本次董事会批准公司2017年限制性股票激励计划授予限制性股票的95名激励对象在第一个解除限售期可解除限售股份合计280万股，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》及《2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司第一个解除限售期解除限售条件已经成就，未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形。本次解锁的95名激励对象满足《激励计划》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法有效。

　　综上所述，我们一致同意公司为95名符合解除限售条件的激励对象办理第一期解除限售期内的280万股限制性股票解除限售事宜。

　　六、 监事会关于限制性股票激励计划激励对象第一个解除限售期解除限售的核查意见

　　监事会经核查认为：关于《2017年度限制性股票激励计划（草案）》第一个解除限售期解除限售条件已满足，激励对象主体资格合法、有效。同意公司为95名符合解除限售条件的激励对象办理第一期解除限售期内的280万股限制性股票解除限售事宜。

　　七、 律师法律意见书的结论意见

　　北京市万商天勤律师事务所认为：《激励计划》规定的解除限售条件已满足，相应激励对象（部分离职人员除外）根据《激励计划》获授的限制性股票可进行第一个解除限售期解除限售。截至法律意见书出具之日，公司就本次解除限售事项已履行的相关程序合法、有效。

　　八、 备查文件

　　1、 《第四届董事会第十三次会议决议》；

　　2、 《第四届监事会第十次会议决议》；

　　3、 《独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；

　　4、 《北京市万商天勤律师事务所关于深圳市漫步者科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划解除限售、回购注销及价格调整相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年一月十五日