证券代码：000598         证券简称：兴蓉环境        公告编号：2019-04

　　成都市兴蓉环境股份有限公司

　　第八届董事会第十七次会议决议的公告

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　　成都市兴蓉环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月10日以专人送达、电子邮件方式向全体董事发出召开第八届董事会第十七次会议通知，在保障董事充分表达意见的前提下，会议于2019年1月14日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事6名，实际参加表决的董事6名。会议的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的相关规定。

　　出席会议的董事经认真讨论一致审议通过如下决议：

　　逐项审议并通过了《关于回购公司部分已发行社会公众股份的议案》。

　　一、回购股份的目的及用途

　　鉴于目前公司股价未能充分反映公司价值，不能合理体现公司的实际经营状况，为维护广大投资者合法权益，进一步增强投资者信心，同时为完善公司的长效激励机制，促进公司的长期稳定发展，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，依据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规，公司拟以自有资金回购公司部分已发行社会公众股份，回购后的股份将用于后续员工持股计划或者股权激励。

　　公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，未使用部分应予以注销。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、回购股份的方式

　　公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分已发行社会公众股份。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　回购股份数量及占总股本的比例：回购股份数量下限为不低于5000万股，占公司目前已发行总股本的1.67%；回购股份数量上限为不超过1亿股，占公司目前已发行总股本的3.35%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　四、回购股份的价格或价格区间

　　公司本次回购股份的价格为不超过人民币4.5元/股，未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日收盘均价150%。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购方案。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　五、回购金额及回购资金来源

　　本次拟用于回购股份的资金来源为公司自有资金；按回购数量上限和回购价格上限测算，回购股份金额上限约为4.5亿元。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金为准。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　六、回购股份的实施期限

　　1、自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购数量达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　回购方案实施期间，公司股票若因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

　　2、公司不得在下列期间回购公司股票：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　七、关于办理回购股份相关事宜的授权

　　董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：

　　（1）根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；

　　（2）依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案（涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外），办理与股份回购有关的其他事宜；

　　（3）设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　（4）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　本回购方案内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购公司部分已发行社会公众股份的方案》（公告编号：2019-05）。

　　公司独立董事就本事项发表的独立意见亦披露于同日巨潮资讯网。

　　特此公告。

　　成都市兴蓉环境股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月14日

　　证券代码：000598             证券简称：兴蓉环境         公告编号：2019-05

　　成都市兴蓉环境股份有限公司关于回购公司部分已发行社会公众股份的方案

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　　重要内容提示：

　　1、成都市兴蓉环境股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以不超过人民币4.5元/股的价格，采用集中竞价交易的方式回购公司部分已发行社会公众股份，用于后续员工持股计划或者股权激励（以下简称“本次回购”）。本次回购的数量不低于5000万股（占总股本的1.67%）且不超过1亿股（占总股本的3.35%），按回购价格不超过人民币4.5元/股上限测算，回购股份资金额度上限不超过4.5亿元。具体回购数量及资金总额以回购期满时实际回购的股份数量及资金为准。回购股份实施期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。

　　2、回购期间，公司控股股东成都环境投资集团有限公司（以下简称“成都环境集团”）不存在减持计划。

　　3、风险提示：回购期限内尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；尚存在因股权激励计划或员工持股计划的方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象员工放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　4、根据《公司章程》规定该方案属于董事会决策权限范围事项，无需提交股东大会审议。

　　一、回购方案的主要内容

　　(一)回购股份的目的及用途

　　鉴于目前公司股价未能充分反映公司价值，不能合理体现公司的实际经营状况，为维护广大投资者合法权益，进一步增强投资者信心，同时为完善公司的长效激励机制，促进公司的长期稳定发展，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，依据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》(以下简称“《公司法》”)、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规，公司拟以自有资金回购公司部分已发行社会公众股份，回购后的股份将用于后续员工持股计划或者股权激励。

　　公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，未使用部分应予以注销。

　　（二）回购股份的方式

　　公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分已发行社会公众股份。

　　（三）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　2、回购股份数量及占总股本的比例：回购股份数量下限为不低于5000万股，占公司目前已发行总股本的1.67%；回购股份数量上限为不超过1亿股，占公司目前已发行总股本的3.35%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（四）回购股份的价格或价格区间

　　公司本次回购股份的价格为不超过人民币4.5元/股，未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日收盘均价150%。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购方案。

　　（五）回购金额及回购资金来源

　　本次拟用于回购股份的资金来源为公司自有资金；按回购数量上限和回购价格上限测算，回购股份金额上限约为4.5亿元。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金为准。

　　（六）回购股份的实施期限

　　1、自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购数量达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　回购方案实施期间，公司股票若因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

　　2、公司不得在下列期间回购公司股票：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　（七）关于办理回购股份相关事宜的授权

　　董事会授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：

　　（1）根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；

　　（2）依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案（涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外），办理与股份回购有关的其他事宜；

　　（3）设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　（4）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、预计回购后公司股权结构的变动情况

　　本次回购数量不低于5000万股且不超过1亿股，按照回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励测算，则预计回购且股份转让后公司股权的变动情况如下：

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　　三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、债务履行能力及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

　　1、截至2018年9月30日，公司总资产为19,329,047,872.20元、归属于上市公司股东的净资产为10,305,623,088.16元、流动资产为3,227,544,801.88元、负债总额为8,370,479,472.18元、资产负债率为43.3%、货币资金总额为1,640,245,575.69元。假设此次回购数量为上限1亿股，按回购价格上限4.5元/股进行测算，回购资金上限人民币4.5亿元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金总额的上限4.5亿元占公司总资产的2.33%、占归属于上市公司股东净资产的4.37%、占公司流动资产的13.94%。

　　根据公司经营、财务、债务履行能力及未来发展情况，公司利用自有资金的方式支付本次回购数量不低于5000万股且不超过1亿股，按回购价格上限4.5元/股进行测算，回购价款的总金额不超过人民币4.5亿元是可行的，本次回购不会对公司的经营、财务、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

　　2、公司本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励，将公司、员工、股东利益统一，有利于提高员工凝聚力和公司竞争力，维护公司在资本市场的形象，促进公司长期、持续、健康发展。

　　3、公司本次回购股份向市场传递公司管理层看好公司内在成长能力的信心，有利于稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心。

　　4、本次回购实施完毕后公司控股股东仍然为成都环境集团，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，公司股权分布情况仍然符合上市的条件。

　　5、公司全体董事承诺本次回购股份将不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　四、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　经自查，公司控股股东在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份情况如下：

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　　公司控股股东成都环境集团的上述增持行为是基于对公司持续健康发展的信心及价值认可，并根据公司股价在二级市场的表现而自行做出的判断，其增持行为符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）等法律、法规、部门规章、规范性文件等规定，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月均不存在买卖本公司股份的行为。回购期间，公司控股股东，董事、监事、高级管理人员不存在增减持计划。

　　公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的规定登记内幕信息知情人档案，并将按规定向深圳证券交易所申报。

　　五、 回购方案的审议及实施程序

　　根据《公司法》及《公司章程》等有关法律法规规定，公司于2019年1月14日召开的第八届董事会第十七次会议，以同意6票，反对0 票，弃权0 票的表决结果审议通过了《关于回购公司部分已发行社会公众股份的议案》，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　根据《公司章程》规定，本次回购方案属于董事会决策权限范围事项，无需提交公司股东大会审议。

　　六、回购方案的风险提示

　　（一）本次回购经过公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

　　（二）本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划的股票来源，尚存在因股权激励或员工持股计划的方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象员工放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

　　（三）公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，有关公司信息均以在指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、独立董事意见

　　公司独立董事根据《公司法》、《公司章程》等有关规定对公司本次回购股份方案的有关事项进行了认真审查，发表独立意见如下：

　　1、公司本次股份回购方案符合《公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》等相关规定，快速积极响应了国家政府和监管部门的政策导向并合法合规，董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定；

　　2、本次回购股份将作为员工持股计划或股权激励的实施，有利于建立和完善公司、股东与员工的利益共享、风险共担机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报；

　　3、本次股权回购亦有利于保持公司经营、发展及股价的稳定，保障、保护投资者的长远利益，增强投资者对公司的信心，维护公司资本市场形象，确保公司的经营可持续、健康发展，因此本次股份回购是必要的；

　　4、公司资金充足，资产负债率较低，回购股份的资金金额上限占公司总资产、净资产、流动资产的比例比较低，因此利用自有资金支付本次股份回购价款是可行的，本次回购不会对上市公司的盈利能力、债务履行能力及持续经营能力等产生影响；

　　5、本次回购股份以集中竞价交易方式实施，回购价格为市场价格，公允合理，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　综上，公司独立董事一致认为公司本次回购股份方案合法合规，符合公司和全体股东的利益，同意公司本次回购股份方案。

　　八、备查文件

　　1、第八届董事会第十七次会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、内幕信息知情人名单。

　　特此公告。

　　成都市兴蓉环境股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月14日