2. 过渡期内，除非经乙方事先书面同意，甲方保证不做任何实质影响上市公司及其合并报表范围内的子公司继续原先正常经营的行动，不做任何超出主营业务以外的对外资产收购出售、财务资助、对外融资、对外担保、利润分配。

　　3. 过渡期内，甲方应尽可能促使上市公司及其下属公司及董事、监事、高级管理人员应合规经营、合规履职，甲方应当以审慎尽职的原则行使股东权利、履行义务并承担责任，促使上市公司及其子公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行。过渡期内，甲方应当尽可能促使上市公司及其合并报表范围内的子公司、董事、监事、高级管理人员不受到任何对上市公司正常经营产生重大影响的行政机关、证券监督管理机构或交易所的行政处罚、行政、非行政监管措施或诉讼、仲裁、纠纷。

　　4. 甲方（以及甲方委派的董事）作出董事会、股东大会决议时，不得损害乙方因本协议而享有的利益。

　　第八条 保密

　　根据法律、行政法规、深交所交易规则的规定，以及上市公司的公司治理制度的相关规定，任何影响上市公司股价的事项均应视为内幕信息。本协议各方或因本次交易之必须而知晓该等信息的人员，均应视为内幕信息知情人，须恪守内幕信息保密的相关规定，杜绝利用内幕信息买卖上市公司股票等违法违规行为。否则，违约方应单独承担由此产生的一切法律后果，并承担给守约方造成的一切经济损失。

　　第九条 违约责任

　　本协议签署后，任何一方违反、不履行或不完全履行或者怠于履行本协议的约定，给对方造成损失或者导致对方难以履行本协议的，应承担违约责任及全部赔偿责任。违约方应向守约方支付的违约金按照甲方一欠乙方和丙方债务本金总额的10%确定。

　　第十条 协议的变更、修改、转让、解除

　　1. 本协议的变更或修改应经协议各方协商一致并以书面形式作出。

　　2. 本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。

　　3. 本协议于下列情况之一发生时终止：

　　① 协议各方协商一致；

　　② 本协议规定的不可抗力发生，致使本协议无法履行；

　　③ 因本协议一方违反本协议的约定，致使本协议无法履行、标的股份无法过户或已无履行必要，守约方有权终止本协议；

　　④ 中国证监会、深交所等监管机构原因导致本次股份转让无法完成的；

　　⑤ 法律、法规或者本协议约定的其他情形。

　　在本协议依据上述第①、②、④、⑤项之规定终止时,本协议双方互不承担违约责任。如因上述第③项规定终止时，违约方应向守约方承担相应的违约责任,造成经济损失的,并予以赔偿。

　　第十一条 不可抗力

　　1. 本协议所谓不可抗力，系指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。但是，国家法律法规政策变动，或因有权批准机关的审批等，虽非不可抗力，但如对本次交易造成实质性障碍无法继续推进或进行的，仍视为本协议当事人不可控制的客观事实，因而与不可抗力具有同等法律效果。

　　2. 本协议履行期间，因不可抗力、国家法律法规政策变动，或因有权批准机关的审批等，导致本协议无法履行或使本协议目的无法实现，则任何一方均可通知其他方解除本协议。在此情形下，本协议自通知到达其他方之时解除。但是，通知方应当在通知中说明解除协议的理由，并同时提供发生不可抗力、国家法律法规政策变动，或有权批准机关未通过审批的依据。

　　第十二条 适用法律和争议解决

　　本协议适用中华人民共和国法律。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由双方协商解决。如双方协商未成，任何一方均应有权向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　（二）上海钜成与刘德群之《投票权委托协议》

　　协议主体：

　　甲方：刘德群

　　乙方：上海钜成

　　1、委托事项

　　（1）甲方持有上市公司大连晨鑫网络科技股份有限公司（002447，简称“晨鑫科技”或“上市公司”）123,871,200股股票，占总股本的8.68%；

　　（2）根据甲方、乙方、兴业证券股份有限公司（简称“兴业证券”）于2018年11月7日签署的《债权转让及以股偿债协议》的约定，甲方将其持有的123,871,200股股票转让给乙方，用于抵偿甲方受让的兴业证券对甲方享有的相应债权；

　　（3）甲方同意将其持有的上市公司123,871,200股股份（占总股本的8.68%，以下简称“受托股份”）对应的投票权不可撤销地全权授权委托给乙方行使，乙方有权自行决定对于上市公司股东大会各会议审议事项投赞成（同意）、否决（不同意）或弃权票，乙方同意接受甲方的委托；

　　（4）甲方保证上述股份对应的投票权可以委托给乙方行使，不存在投票权委托受到限制的情形。

　　2、委托范围

　　（1）甲方不可撤销地授权乙方作为受托股份唯一的、排他的表决权受托人，在委托期限内，由乙方代甲方行使相关法律、行政法规、行政规章、地方性法规及其他有法律约束力的规范性文件及上市公司届时有效的章程规定的如下股东权利（以下简称“委托权利”）：

　　① 召集、召开、参加股东大会，对所有根据法律法规及上市公司章程（包括公司章程的修正案）规定需要股东大会审议、表决的事项行使表决权，并签署相关文件（包括章程经修改后而规定的任何其他的股东投票权）；

　　② 本协议项下的投票权委托为全权委托。对上市公司的各项议案，甲方无需就具体表决事项向乙方分别出具委托书；乙方可以根据自主的决定自行进行投票，无需事先通知甲方或者征求甲方同意。若监管机关另有要求，甲方有义务根据乙方的指示采取所有必要的行动并出具所有相关文件（包括但不限于委托书）以配合乙方根据本协议行使委托权利；

　　③ 其他与股东投票权相关的事项。

　　（2）该等受托股份在本协议签署之日后的送转股产生的股份，其表决权亦随该等受托股份同步全权委托给乙方。

　　（3）甲方承诺，在受托股份投票权委托期间内，甲方及其关联方不会对乙方行使委托权利进行任何不利干扰或造成不利影响。

　　（4）为免疑义，双方一致同意并确认，未经乙方事先书面同意，甲方不得在委托期内自行行使或委托其他第三方行使受托股份对应的特定投票权。

　　（5）未经双方协商一致，甲方不得单方变更或撤销本协议项下委托权利或解除本协议。

　　3、委托权的期限

　　委托期限自本协议生效之日起至乙方获得受托股份并完成股票过户，双方协商一致可以变更委托权的期限。

　　4、其他条款

　　本次委托事项双方互不收取任何费用。

　　5、违约责任

　　本协议生效后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何承诺，应按照本协议的约定承担相应违约责任。

　　（三）上海钜成与刘德群、刘晓庆之《投票权委托协议》

　　协议主体：

　　甲方：刘德群

　　乙方：刘晓庆

　　丙方：上海钜成

　　1、委托事项

　　（1）甲方持有上市公司大连晨鑫网络科技股份有限公司（002447，简称“晨鑫科技”或“上市公司”））68,214,250股股票，占总股本的4.78%；

　　（2）乙方持有晨鑫科技99,630,000股股票，占总股本的6.98%；

　　（3）甲方、乙方均同意将其二人分别持有的上市公司）68,214,250股股票（占总股本的4.78%）和99,630,000股票（占总股本的6.98%）（以下共称“受托股份”）对应的投票权不可撤销地全权授权委托给丙方行使，丙方有权自行决定对于上市公司股东大会各会议审议事项投赞成（同意）、否决（不同意）或弃权票，丙方同意接受甲方和乙方的委托；

　　（4）甲乙双方均保证上述股份对应的投票权可以委托给丙方行使，不存在投票权委托受到限制的情形。

　　2、委托范围

　　（1）甲乙双方不可撤销地授权丙方作为受托股份唯一的、排他的表决权受托人，在委托期限内，由丙方代甲方、乙方行使相关法律、行政法规、行政规章、地方性法规及其他有法律约束力的规范性文件及上市公司届时有效的章程规定的如下股东权利（以下简称“委托权利”）：

　　① 召集、召开、参加股东大会，对所有根据法律法规及上市公司章程（包括公司章程的修正案）规定需要股东大会审议、表决的事项行使表决权，并签署相关文件（包括章程经修改后而规定的任何其他的股东投票权）；

　　② 本协议项下的投票权委托为全权委托。对上市公司的各项议案，甲乙双方均无需就具体表决事项向丙方分别出具委托书；丙方可以根据自主的决定自行进行投票，无需事先通知甲乙双方或者征求其同意。若监管机关另有要求，甲方、乙方均有义务根据丙方的指示采取所有必要的行动并出具所有相关文件（包括但不限于委托书）以配合丙方根据本协议行使委托权利；

　　③ 其他与股东投票权相关的事项。

　　（2）该等受托股份在本协议签署之日后的送转股产生的股份，其表决权亦随该等受托股份同步全权委托给丙方。

　　（3）甲方、乙方均承诺，在受托股份投票权委托期间内，甲方、乙方及其关联方不会对丙方行使委托权利进行任何不利干扰或造成不利影响。

　　（4）为免疑义，双方一致同意并确认，未经丙方事先书面同意，甲方、乙方均不得在委托期内自行行使或委托其他第三方行使受托股份对应的特定投票权。

　　（5）未经双方协商一致，甲方、乙方均不得单方变更或撤销本协议项下委托权利或解除本协议。

　　3、委托权的期限

　　委托期限自本协议生效之日起至丙方获得受托股份并完成股票过户，双方协商一致可以变更委托权的期限。

　　4、其他条款

　　本次委托事项各方互不收取任何费用。

　　5、违约责任

　　本协议生效后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何承诺，应按照本协议的约定承担相应违约责任。

　　四、本次权益变动涉及的上市公司股份的质押、冻结情况

　　截至本报告书签署日，转让方刘德群拟向上海钜成转让晨鑫科技192,085,450股股份，占晨鑫科技总股本的13.46%，其中质押股份为123,871,200股，占晨鑫科技总股本的8.68%；冻结股份为192,085,450股，占晨鑫科技总股本的13.46%。

　　截至本报告书签署日，转让方刘晓庆拟向上海钜成转让晨鑫科技99,630,000股股份，占晨鑫科技总股本的6.98%，其中冻结股份为99,630,000股，占晨鑫科技总股本的6.98%。

　　第五节 资金来源

　　一、资金总额及资金来源

　　本次权益变动，上海钜成采用承债式收购刘德群、刘晓庆持有的晨鑫科技20.44%股份，承债金额包括本金64,999万元及相应利息、违约金等（利息、违约金及其他费用以合同、裁判文书等相关法律文书载明为准）。截至本报告书签署日，由于利息及违约金计至本金全部付清之日止，因此本次权益变动所需资金总额尚未确定。

　　本次承债所涉的债权人构成和本金、利息以及违约金计算方式详见本报告书之“第四节 权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”。

　　上海钜成本次受让晨鑫科技合计20.44%的股权的资金全部来自于上海钜成的合法自有资金以及其实际控制人薛成标的自筹资金。

　　二、资金来源的声明

　　本次权益变动支付的资金均来源于上海钜成的合法自有资金以及其实际控制人薛成标的自筹资金。本次权益变动的资金来源合法合规，不存在需要运用杠杆融资、代持、结构化安排、通过资管产品或有限合伙等形式或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金的情况。

　　第六节 后续计划

　　一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来十二个月内对上市公司主营业务进行调整的明确计划。

　　二、未来12个月内对上市公司的重大资产和业务处置及购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来十二个月内筹划针对上市公司的重大资产和业务处置及购买或置换资产的重组计划。

　　三、对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据晨鑫科技的实际需要，本着有利于维护晨鑫科技及全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规和晨鑫科技章程规定的程序和方式，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　四、对上市公司章程修改的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对晨鑫科技公司章程条款进行修改的计划。

　　若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对晨鑫科技现有员工聘用作出重大变动的计划。

　　如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　六、对上市公司分红政策的重大调整计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对晨鑫科技分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。若以后拟进行上述分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人没有其他对晨鑫科技现有业务和组织结构做出重大调整的计划。

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动完成后，上市公司仍将保持独立运营，仍将保持其人员独立、资产完整、业务独立、组织机构独立和财务独立。本次权益变动对于晨鑫科技的经营独立性无实质性影响。

　　为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，上海钜成及实际控制人薛成标出具了《独立性声明》，承诺在拥有上市公司控制权期间保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。具体承诺如下：

　　“（一）保持与晨鑫科技之间的人员独立

　　1、晨鑫科技的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在晨鑫科技专职工作，不在本公司/本人控制的其他企业兼任除董事以外的其他职务，继续保持晨鑫科技人员的独立性。

　　2、晨鑫科技拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司/本人控制的其他企业之间完全独立。

　　（二）保持与晨鑫科技之间资产独立

　　1、晨鑫科技具有独立完整的资产，其资产全部能处于晨鑫科技的控制之下，并为晨鑫科技独立拥有和运营。

　　2、本公司/本人及本人控制的其他企业当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用晨鑫科技的资金、资产。

　　3、本公司/本人及本人控制的其他企业将不以晨鑫科技的资产为自身的债务提供担保。

　　（三）保持与晨鑫科技之间财务独立

　　1、晨鑫科技继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　2、晨鑫科技具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

　　3、晨鑫科技独立在银行开户，不与本公司/本人及本人控制的其他企业共享一个银行账户。

　　4、晨鑫科技能够作出独立的财务决策，本公司/本人及本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预晨鑫科技的资金使用调度。

　　5、晨鑫科技的财务人员独立，不在本公司/本人及本人控制的其他企业处兼职或领取报酬。

　　6、晨鑫科技依法独立纳税。

　　（四）保持与晨鑫科技之间机构独立

　　1、晨鑫科技继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　2、晨鑫科技的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　（五）保持与晨鑫科技之间业务独立

　　1、晨鑫科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　2、除通过行使股东/控制权利之外，不对晨鑫科技的业务活动进行干预。”

　　二、本次股权转让完成后的同业竞争情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人未开展与上市公司相同或相近的业务，不存在与上市公司同业竞争的情形。本次权益变动后，为避免将来产生同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，上海钜成出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：

　　“（1）截至本函出具之日起，公司未以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与晨鑫科技主营业务构成竞争的业务；

　　（2）将采取合法及有效的措施，促使公司现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本公司或实际控制人控制的企业不从事与晨鑫科技主营业务构成竞争的业务；

　　（3）如（包括本公司现有或将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业）获得的任何商业机会与晨鑫科技主营业务有竞争或可能构成竞争，则将立即通知晨鑫科技，并优先将该商业机会给予晨鑫科技。若晨鑫科技无法从事该业务，也将该商业机会装让给其他第三方，不从事与晨鑫科技主营业务构成竞争的业务。

　　（4）对于晨鑫科技的正常生产、经营活动，保证不利用股东地位、实际控制人损害晨鑫科技及晨鑫科技中小股东的利益。

　　本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署即构成有效的、合法的、具有约束力的责任，不可撤销。”

　　为避免同业竞争行为，实际控制人薛成标出具了《关于避免同业竞争的承诺函》承诺：

　　“（1）本人及本人控制的其他企业目前不存在从事与晨鑫科技及其控制的企业相同、相似并构成竞争的业务；

　　（2）本人将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与晨鑫科技及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务；

　　（3）如本人从任何第三方获得的任何商业机会与晨鑫科技及其控制的企业经营的业务存在竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知晨鑫科技，并尽力将该商业机会让予晨鑫科技；

　　（4）对于晨鑫科技及其子公司的正常生产、经营活动，本人保证不利用实际控制人地位损害晨鑫科技及其子公司及晨鑫科技及其子公司中小股东的利益。

　　本承诺函一经签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，不可撤销。”

　　三、本次权益变动后的关联交易情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在交易的情形。本次权益变动完成后，为尽量减少和规范将来可能产生的关联交易，维护上市公司及其他股东的合法权益，上海钜成及实际控制人薛成标出具《关于减少及规范与大连晨鑫网络科技股份有限公司关联交易的承诺函》承诺：

　　“1、截至本承诺函签署日，本公司/本人及其控制的其他企业与晨鑫科技不存在关联交易。

　　2、不利用自身对晨鑫科技的股东/控制地位及重大影响，谋求晨鑫科技在业务合作等方面给予本公司/本人及其控制的其他企业优于市场第三方的权利。

　　3、不利用自身对晨鑫科技的股东/控制地位及重大影响，谋求与晨鑫科技达成交易的优先权利。

　　4、杜绝本公司、实际控制人及其所控制的企业/本人及其控制的其他企业非法占用晨鑫科技资金、资产的行为，在任何情况下，不要求晨鑫科技违规向本公司及所控制的企业/本人及其控制的其他企业提供任何形式的担保。

　　5、本公司、实际控制人及其所控制的企业/本人及其控制的其他企业不与晨鑫科技及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与晨鑫科技及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：

　　（1）督促晨鑫科技按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和晨鑫科技章程的规定，履行关联交易的决策程序，本公司/本人及其控制的其他企业并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；

　　（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与晨鑫科技进行交易，不利用该类交易从事任何损害晨鑫科技利益的行为；

　　（3）根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和晨鑫科技章程的规定，督促晨鑫科技依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。”

　　第八节 与上市公司之间的重大交易

　　一、信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内与上市公司及其子公司之间的重大交易

　　除本报告书披露事项外，本报告书签署日前24个月内，上海钜成未发生与上市公司及其子公司之间进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于晨鑫科技最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　　二、信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人与晨鑫科技董事、监事、高级管理人员未发生重大交易。

　　三、信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人未有对晨鑫科技董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排。

　　四、信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对晨鑫科技有重大影响的合同、默契或者安排。

　　第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

　　在本报告书签署之日起前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖晨鑫科技挂牌交易股份的行为。

　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票的情况

　　在本报告书签署之日起前六个月内，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易买卖晨鑫科技挂牌交易股份的行为。

　　第十节 信息披露义务人的财务资料

　　一、财务报表审计情况

　　上海钜成成立于2016年3月18日，注册资本10,000.00万元，截至本报告书签署日，实收资本为546.04万元，上海钜成成立未满三年，由于2016年未开展实际经营业务，因此截至本报告书签署日，上海钜成只有最近一年一期的财务数据。

　　上海钜成的实际控制人薛成标及其一致行动人路璐系自然人，不适用本节内容披露财务信息。

　　上海钜成最近一年财务数据经北京浩清会计师事务所（普通合伙）对上海钜成最近1年的财务报告进行了审计，并出具了浩清审字【2018】第3773号审计报告；2018年三季度财务报表未经审计。

　　二、财务报表

　　1、母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2、母公司利润表

　　单位：元

　　■

　　第十一节 其他重大事项

　　一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人不存在以下情形：

　　（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

　　（四）法律、法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　二、信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　三、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第十二节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、信息披露义务人的工商营业执照复印件；

　　2、信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明；

　　3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决议；

　　4、本次权益变动的相关协议；

　　5、信息披露义务人及其主要负责人以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内持有或买卖该上市公司股份的说明；

　　6、信息披露义务人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

　　7、信息披露义务人最近一年及一期财务报表及审计报告；

　　8、详式权益变动报告书之财务顾问核查意见；

　　9、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

　　二、备查地点

　　本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司所在地，供投资者查阅。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：上海钜成供应链管理（集团）有限公司

　　法定代表人：

　　（薛成标）

　　2019年1月11日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　财务顾问主办人：

　　（余春香）                 （朱艳萍）

　　法定代表人：

　　（刘化军）

　　申港证券股份有限公司

　　2019年1月11日

　　信息披露义务人：上海钜成供应链管理（集团）有限公司

　　法定代表人：

　　（薛成标）

　　2019年1月11日

　　附表：详式权益变动报告书

　　■

　　上海钜成供应链管理（集团）有限公司

　　法定代表人：

　　（薛成标）

　　2019年1月11日