股票代码：600764         股票简称：中国海防        编号：临2019-002

　　中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司

　　关于重大资产重组相关交易对方

　　因政策变化调整承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司(以下简称“中国海防”或“公司”)拟向中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）、中国船舶重工集团公司第七一五研究所（以下简称“七一五研究所”）、中国船舶重工集团公司第七一六研究所（以下简称“七一六研究所”）、中国船舶重工集团公司第七二六研究所（以下简称“七二六研究所”）、江苏杰瑞科技集团有限责任公司、中国船舶重工集团投资有限公司、中国国有资本风险投资基金股份有限公司及泰兴市永志电子器件有限公司发行股份及支付现金购买资产；同时拟向不超过十名特定投资者以询价方式非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”），具体情况详见公司于2018年12月24日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

　　国家国防科技工业局和中央军委装备发展部于近日联合印发了2018年版武器装备科研生产许可目录，缩减了武器装备科研生产许可的管理范围。由于上述政策调整，中原电子无需就其从事的业务办理取得《武器装备科研生产许可证》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称《上市公司监管指引第4号》）及《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所及七二六研究所拟根据该政策变化调整《关于本次重组涉及的军工资质办理及过渡期间业务开展的安排的说明与承诺函》的相关内容，并积极履行相关承诺。现将调整承诺情况说明如下：

　　一、本次重组原出具承诺

　　为保障公司利益，中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所及七二六研究所于2018年9月14日分别出具《关于本次重组涉及的军工资质办理及过渡期间业务开展安排的说明与承诺函》（以下简称“原有承诺”），具体如下：

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　　二、原有承诺履行情况及调整承诺的原因

　　（一）原有承诺履行情况

　　原有承诺出具后，相关单位积极履行承诺并取得了一定进展，截至本公告日，瑞声海仪已取得《保密资格单位证书》及《武器装备质量体系认证证书》、《武器装备科研生产许可证》，中原电子及杰瑞电子正在积极办理相关军品资质。

　　（二）调整承诺的原因

　　近日，国家国防科技工业局和中央军委装备发展部联合印发了2018年版武器装备科研生产许可目录，缩减了武器装备科研生产许可的管理范围，包括取消军事电子一般整机装备和电子元器件项目，取消武器装备专用机电设备类、武器装备专用材料及制品类和武器装备重大工程管理类等许可。由于上述政策调整，中原电子无需就其从事的业务办理取得《武器装备科研生产许可证》，故需对原有承诺内容进行相应调整。

　　三、调整后的承诺情况

　　为顺利推进本次重组，中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所及七二六研究所拟根据该政策的变化对原有承诺部分内容进行调整，同时根据承诺出具日相关公司资质办理进展更新了相关内容，具体如下：

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　　四、相关程序

　　根据《上市公司监管指引第4号》第五条的规定：“因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。”

　　公司董事会经审慎评估，认为：

　　由于国家政策变化导致原有承诺内容需部分调整，且涉及实质性调整的标的公司仅中原电子一家，该公司交易对价占本次收购资产的比例约为5.9%，本次因政策原因涉及的承诺调整不影响本次重组的交易作价。本次政策调整也不会对标的公司的持续经营能力造成重大不利影响，且上市公司已与相关交易对方就采用收益法定价的标的资产签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，调整后承诺也未减轻相关交易对方的责任。

　　综上，该等安排符合《上市公司监管指引第4号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形，公司将继续积极推进本次重组实施。

　　公司独立财务顾问认为：本次重大资产重组相关交易对方因政策变化调整承诺事项是根据相关政策的变化做出的调整，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，对本次方案不构成重大不利影响。

　　特此公告。

　　中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会

　　2019年1月7日

　　股票代码：600764           股票简称：中国海防          编号：临2019-003

　　中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

　　暨关联交易报告书（草案）之修订说明公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司(以下简称“中国海防”或“公司”)拟向中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）、中国船舶重工集团公司第七一五研究所（以下简称“七一五研究所”）、中国船舶重工集团公司第七一六研究所（以下简称“七一六研究所”）、中国船舶重工集团公司第七二六研究所（以下简称“七二六研究所”）、江苏杰瑞科技集团有限责任公司、中国船舶重工集团投资有限公司、中国国有资本风险投资基金股份有限公司及泰兴市永志电子器件有限公司发行股份及支付现金购买资产；同时拟向不超过十名特定投资者以询价方式非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”），于2018年12月24日披露了《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书（草案）》”）等相关公告。

　　鉴于本次重组相关交易对方因政策变化调整承诺等事项，公司对《重组报告书（草案）》相关表述进行修订，主要修订内容如下：

　　1、根据中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所出具的更新后的《关于本次重组涉及的军工资质办理及过渡期间业务开展安排的说明与承诺函》，修订《重组报告书（草案）》之“重大事项提示”、“重大风险提示”、“第四章标的资产基本情况”、“第十二章风险因素分析”相关内容。

　　2、根据2018年12月3日至2018年12月21日股票买票核查情况，修订《重组报告书（草案）》之“第十三章其他重大事项”相关内容。

　　特此公告。

　　中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会

　　2019年1月7日