股票代码：600265  股票简称：ST景谷编号：2019-002

　　周大福投资有限公司

　　要约收购云南景谷林业股份有限公司股份之

　　第二次提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：本次要约收购有效期为2018年12月19日至2019年1月17日。按照本次要约收购申报程序，在要约期届满前3个交易日（即2019年1月15日、1月16日和1月17日）内，接受要约条件的股东不得撤回其对要约的预受。

　　云南景谷林业股份有限公司（以下简称“景谷林业”或“本公司”）于2018年12月17日公告了《云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书》。周大福投资有限公司（以下简称“周大福投资”或“收购人”）自2018年12月19日起要约收购景谷林业32,450,000股股票。

　　一、 要约收购基本情况

　　本次要约收购的目标公司为景谷林业，所涉及的要约收购股份为除收购人周大福投资有限公司以外的景谷林业全体股东所持的部分流通股份，具体情况如下：

　　■

　　二、 要约收购的目的

　　收购人周大福投资有限公司于2018年6月30日与重庆小康控股有限公司签订了《周大福投资有限公司与重庆小康控股有限公司之股份转让合同》。根据上述合同约定，周大福投资拟通过协议转让方式收购小康控股所持的景谷林业38,939,900股股份，占景谷林业全部已发行股份总数的30.00%。

　　上述协议转让所涉股份已经于2018年8月14日完成过户手续。即周大福投资有限公司已经持有38,939,900股景谷林业股份，占景谷林业已发行股份总数的30.00%。2018年9月28日，景谷林业取得外商投资企业备案回执，上述协议转让的外商投资企业相关备案程序完成。

　　为了进一步巩固上市公司控制权，增强上市公司股权稳定性，进而能够从公司治理、产业结构及业务开展等多方面进行完善与提升，增强上市公司盈利能力及持续经营能力，切实保护上市公司及其股东的权益，收购人拟通过要约收购方式进一步提升收购人在景谷林业的持股比例。

　　本次要约收购完成后，周大福投资将最多持有本公司55.00%的股份。本次要约收购不以终止景谷林业上市地位为目的。

　　三、 要约收购期限

　　本次要约收购有效期为2018年12月19日至2019年1月17日。按照本次要约收购申报程序，在要约期届满前3个交易日（即2019年1月15日、1月16日和1月17日）内，接受要约条件的股东不得撤回其对要约的预受。

　　四、 操作流程

　　本次要约收购的申报代码：706050

　　要约收购的支付方式：现金收购

　　要约收购价格：32.57元/股

　　要约收购有效期：2018年12月19日至2019年1月17日

　　要约收购有效期限内，被收购公司的股东依法申请预受要约或撤回预受要约的，可以按照下列程序办理：

　　1、股东应当在要约收购有效期内每个交易日的交易时间内，通过其指定交易的证券公司办理有关申报手续。申报方向：预受要约应申报卖出，撤销已预受的要约应申报买入。预受要约有效的股份数量以股东当日收市后实际持有的未被冻结、质押的股份余额为准。

　　2、股东在申报预受要约当日可以撤销预受申报，股东在申报当日收市前未撤销预受申报的，其预受申报在当日收市后生效。股东在申报预受要约的当日申报卖出已预受股份的，卖出申报有效，但卖出申报未成交部分计入有效预受申报。

　　3、有效预受要约的股份将由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司予以临时保管。股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股份。

　　4、股东拟撤回预受要约的，可以在每个交易日的交易时间内申报撤回，已预受要约的股份将于撤回申报的次日解除临时保管，并可以进行转让。若申报撤回预受要约数量大于已预受股份（含当日预受）数量，则超出部分无效，剩余撤回申报有效。在要约期届满前3个交易日（即2019年1月15日、1月16日、1月17日）内，接受要约条件的股东不得撤回其对要约的预受。

　　5、收购要约有效期限内，收购人变更收购要约条件的，原要约预受无效，股东拟接受变更后的要约的，应当重新申报预受要约。

　　6、被收购公司股票停牌期间，公司股东仍可办理有关预受要约或撤回预受要约的申报手续。

　　五、 预受要约情况

　　截至2019年1月3日，预受要约的账户总数为413户，股份总数为45,143,830股。

　　六、 本次要约收购的详细信息

　　投资者如欲了解本次要约收购的详细信息，请查阅本公司于2018年12月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告的《云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书》。

　　特此公告。

　　云南景谷林业股份有限公司董事会

　　二〇一九年一月五日

　　云南景谷林业股份有限公司董事会

　　关于周大福投资有限公司

　　要约收购事宜致全体股东的报告书

　　上市公司：云南景谷林业股份有限公司

　　上市公司住所：云南省景谷傣族彝族自治县振兴路83号

　　上市地：上海证券交易所

　　股票简称：ST景谷

　　股票代码：600265.SH

　　董事会报告签署日期：二零一九年一月四日

　　有关各方及联系方式

　　上市公司（被收购人）：云南景谷林业股份有限公司

　　上市公司办公地址：云南省景谷傣族彝族自治县林纸路201号

　　联系人：王秀平

　　联系电话：0871-63822528

　　收购人：周大福投资有限公司

　　收购人办公地址：武汉市东西湖区径河街道十字东街7号

　　联系人：程霄

　　联系电话：010-65062381

　　独立财务顾问名称：平安证券股份有限公司

　　独立财务顾问办公地址：广东省深圳市福田区益田路5033号平安金融中心61-64层

　　联系人：丁祥、王立

　　联系电话：021-20667733

　　董事会声明

　　一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

　　二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；

　　三、本公司参与本次要约收购相关事宜审议的董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。

　　释义

　　■

　　注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　　第一节序言

　　2018年5月3日，因公司第二大股东杭州磁晅沛曈投资管理合伙企业（有限合伙）拟通过协议转让方式向相关方转让所持公司全部股份，且签署相关方与公司控股股东重庆小康控股有限公司进行了初步接触，可能发生涉及公司控制权变更的重大事项。鉴于该事项存在重大不确定性，公司自2018年5月3日发布了《云南景谷林业股份有限公司重大事项停牌公告》。

　　2018年5月9日、2018年5月17日，公司分别发布了《云南景谷林业股份有限公司关于重大事项停牌进展公告》，对涉及控制权变更事项进展情况进行了披露。2018年5月18日，公司发布了《云南景谷林业股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对云南景谷林业股份有限公司股份转让事项的问询函〉的回复公告》，并于当日发布了《云南景谷林业股份有限公司关于股票复牌的提示性公告》。截至上述公告发布日，公司控股股东小康控股及其一致行动人并未与意向收购方签订任何意向性协议。

　　2018年6月25日，周大福投资召开其董事会，同意周大福投资向景谷林业所有股东发出收购其持有的部分股份的要约，共计要约收购景谷林业32,450,000股股份，对应股份比例为25.00%，要约收购价格为32.57元/股。

　　2018年7月3日，公司发布了《云南景谷林业股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》，公告披露2018年6月30日，小康控股与周大福投资签署了《股权转让协议》，小康控股拟将其持有的公司30%股份以协议转让方式转让给周大福投资。本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人将发生变更。

　　根据《证券法》和《收购管理办法》，2018年7月5日，公司发布了《要约收购报告书摘要暨要约收购提示性公告》，对上述事宜进行了披露。上市公司第六届董事会2018年第二次临时会议于2018年7月8日决议通过了《关于周大福投资有限公司以协议转让方式对公司进行战略投资并以部分要约收购方式增持公司股份的预案》，同意本次要约收购事项。上市公司2018年第一次临时股东大会于2018年7月24日决议通过了《关于周大福投资有限公司以协议转让方式对公司进行战略投资并以部分要约收购方式增持公司股份的议案》，同意本次要约收购事项。

　　2018年12月17日，公司发布了《要约收购报告书》、《周大福投资有限公司要约收购云南景谷林业股份有限公司股份的申报公告》、《国泰君安证券股份有限公司关于周大福投资有限公司要约收购云南景谷林业股份有限公司之财务顾问报告》、《北京市高朋律师事务所关于〈云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书〉之法律意见书》。平安证券接受公司董事会委托，担任本次要约收购的被收购人景谷林业的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。

　　本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告所需的全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。

　　董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。

　　第二节公司基本情况

　　一、公司概况

　　（一）公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码

　　公司名称：云南景谷林业股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：ST景谷

　　股票代码：600265.SH

　　（二）公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式

　　公司注册地址：云南省景谷傣族彝族自治县振兴路83号

　　公司办公地址：云南省景谷傣族彝族自治县林纸路201号

　　联系人：王秀平

　　联系方式：0871-63822528

　　（三）公司主营业务及最近三年发展情况

　　1、主营业务

　　景谷林业主要从事林化产品加工和人造板制造、森林资源培育、木材采运、加工及林业技术研发。景谷林业主要生产、销售人造板及营林造林业务，其中人造板包括胶合板、细木工板及中密度板。公司的业务涵盖整个林业上下游，主要营业收入来源于人造板制造。

　　2、最近三年的经营情况

　　近年来，由于国内经济增速放缓，传统行业处在产业结构调整和转型升级的关键时期。2016年由于国内房地产产业的复苏，市场需求有所恢复，林业产业的市场环境稍有好转。但是从整体来看，林业企业仍没有摆脱生存状况日益艰难，竞争愈发激烈的格局。国家实施的天然林禁止商业性采伐的政策，市场需求不足和行业竞争加剧，都使本公司面临很大的挑战。

　　在经济下行压力加大的大背景下，公司仍以坚定的信心攻坚克难，在维持现有主营业务稳定发展的同时，着力解决历史遗留问题，努力探索新的利润增长点，开创景谷林业发展的新局面。

　　3、最近三年主要会计数据和财务指标

　　（1）主要财务数据

　　根据景谷林业2015年-2017年审计报告，本公司简要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　（2）主要财务指标分析

　　1）盈利能力分析

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　　近年来，由于国内房地产市场需求下滑，出口增速继续放缓，经济效益增速继续减缓，行业下行压力不断增大，公司综合毛利率以及净资产收益率水平处于较低水平。虽然公司于2016年实现扭亏为盈，每股收益由负转正，但受制于国家抑制房地产行业增长，公司主要产品产销量下滑严重，2017年公司再次出现亏损情况。

　　2）运营能力分析

　　■

　　由于市场需求不足和行业竞争加剧，公司经营压力较大，存货周转率连续下滑。应收账款周转率2016年明显提高，原因系公司应收账款大幅降低，2017年受制于下游客户回款影响，应收账款周转率有所下降。总资产周转率近三年较为稳定。公司经营效率总体稳定，营运能力较低。

　　3）偿债能力分析

　　■

　　公司最近三年资产负债率较高，2015年、2016年流动比率、速动比率整体较低，2017年偿债能力较前两年明显上升，原因系公司2017年偿还短期借款，流动负债大幅降低。

　　4、在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期披露

　　的情况相比变化情况

　　在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期（2017年年度）披露的情况相比未发生重大变化。

　　二、公司股本情况

　　（一）公司股份总额及股本结构

　　截至本报告书签署日，公司的股权结构如下：

　　■

　　（二）收购人持有、控制公司股份情况

　　截至本报告书签署日，周大福投资直接持有上市公司38,939,900股普通股股份，占景谷林业总股本的30.00%。

　　除此之外，收购人未直接或间接持有景谷林业的股份。

　　（三）本公司前十名股东持股情况

　　要约收购报告书摘要公告之日，公司前十名股东名单及其持股数量、比例如下：

　　■

　　（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例

　　截至本报告书签署日，本公司未持有、或通过第三方持有收购人的股权。

　　三、前次募集资金的使用情况

　　1、公司于2000年首次公开发行股票时的募集资金已于2004年使用完毕，在募集资金到位及募集资金使用完毕期间，公司于每年年度报告披露募投项目进展情况。

　　2、截至本报告书签署日，公司对募集资金的使用严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定履行必要的程序和信批义务，不存在变更改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

　　第三节利益冲突

　　一、公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购人的关联关系

　　截至本报告书签署日，周大福投资为公司控股股东，亦是本次要约收购的收购人。公司董事、监事、高级管理人员不存在在收购人及其控制的其他企业兼职和持股的情况。

　　二、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其控制的其他企业兼职情况

　　截至本报告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在在收购人及其控制的其他企业兼职的情况。

　　三、公司董事、监事、高级管理人员与本次权益变动利益冲突情况

　　截至本报告书签署日，除已披露的情况外，本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。在本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

　　四、公司董事、监事、高级管理人员在要约收购报告书摘要公告之日前12个月持有或通过第三方持有收购人股权的情况、持有股份的数量及最近六个月的交易情况

　　本公司董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日前12个月内不存在持有或通过第三方持有收购人股权的情形。

　　本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日前6个月内不存在交易收购人股权的情形。

　　五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况

　　截至要约收购报告书摘要公告之日，本公司董事、监事和高级管理人员及其直系亲属不存在持有本公司股份的情况。

　　本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日前6个月内不存在交易本公司股份的情况。

　　六、董事会对其他情况的说明

　　截至本报告书签署日，公司不存在下列情况：

　　（一）董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；

　　（二）董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；

　　（三）董事及其关联方与收购方之间有重要合同、安排以及利益冲突；

　　（四）董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；

　　（五）最近12个月内做出可能阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》条款的修改。

　　第四节董事会建议或声明

　　一、董事会对本次要约收购的调查情况

　　本公司董事会在收到周大福投资出具的《要约收购报告书》及其摘要后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下：

　　（一）收购人基本情况

　　■

　　（二）收购人控股股东及实际控制人

　　1、收购人股权控制关系结构图

　　截至本报告书签署日，收购人股权控制结构如下图所示：

　　■

　　2、收购人控股股东和实际控制人的基本情况

　　本次收购的收购人的控股股东为周大福企业有限公司，持有周大福投资51%的股份。截至要约收购报告书公告日，其基本情况如下：

　　周大福企业有限公司是一家多元化经营的集团公司，总部位于中国香港。集团业务发展多元化，经营涉及多个领域，包括地产、酒店、能源、金融、飞机租赁、基础设施建设、综合度假区以及资源矿产等板块。

　　收购人的控股股东为周大福企业，郑家纯先生间接控股周大福投资，为收购人的实际控制人，其基本情况如下：郑家纯，男，于1946年出生于广东顺德。

　　最近两年，周大福投资的控股股东及实际控制人未发生变更。

　　3、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其主营业务情况

　　（1）截至本报告书签署日，周大福企业有限公司除控制周大福投资有限公司外，控制的其他核心企业基本情况如下：

　　■

　　（2）收购人实际控制人控制的核心企业及其主营业务情况

　　截至本报告书签署日，郑家纯先生最近三年的主要任职信息如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，郑家纯先生控制的其他核心企业基本情况如下：

　　■

　　（三）收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例

　　截至本报告书签署日，收购人于2018年6月30日与重庆小康控股有限公司签订了《周大福投资有限公司与重庆小康控股有限公司之股份转让合同》。根据上述合同约定，周大福投资拟通过协议转让方式收购小康控股所持的景谷林业38,939,900股股份，均为无限售条件流通股，占景谷林业全部已发行股份总数的30.00%。上述协议转让所涉股份已经于2018年8月14日完成过户手续。即周大福投资有限公司已经持有38,939,900股景谷林业股份，占景谷林业已发行股份总数的30.00%，成为景谷林业第一大股东。2018年9月28日，景谷林业取得外商投资企业备案回执，上述协议转让的外商投资企业相关备案程序完成。

　　1、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　　根据收购人出具的说明，截至本报告书签署日，收购人不存在于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

　　根据收购人出具的说明，截至本报告书签署日，收购人的控股股东周大福企业有限公司在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

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　　根据收购人出具的说明，截至本报告书签署日，收购人的实际控制人郑家纯先生在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　■

　　（四）收购人最近五年内所受处罚及诉讼仲裁的情况

　　截至本报告书签署日，收购人最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（五）要约收购的目的

　　收购人周大福投资有限公司于2018年6月30日与重庆小康控股有限公司签订了《周大福投资有限公司与重庆小康控股有限公司之股份转让合同》。根据上述合同约定，周大福投资拟通过协议转让方式收购小康控股所持的景谷林业38,939,900股股份，占景谷林业全部已发行股份总数的30.00%。

　　上述协议转让所涉股份已经于2018年8月14日完成过户手续。即周大福投资有限公司已经持有38,939,900股景谷林业股份，占景谷林业已发行股份总数的30.00%。2018年9月28日，景谷林业取得外商投资企业备案回执，上述协议转让的外商投资企业相关备案程序完成。

　　为了进一步巩固上市公司控制权，增强上市公司股权稳定性，进而能够从公司治理、产业结构及业务开展等多方面进行完善与提升，增强上市公司盈利能力及持续经营能力，切实保护上市公司及其股东的权益，收购人拟通过要约收购方式进一步提升收购人在景谷林业的持股比例。

　　本次要约收购不以终止景谷林业上市地位为目的。若本次要约收购期限届满后景谷林业的股权分布不具备上市条件，收购人作为景谷林业的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持景谷林业的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后景谷林业不具备上市条件的风险。

　　（六）要约收购的价格及数量

　　1、本次要约收购的要约价格为32.57元/股。

　　2、预定收购的股份数量：32,450,000股

　　要约期满后，若预受要约股份的数量不高于32,450,000股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过32,450,000股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（本次要约的预定收购数量÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。

　　收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中国登记结算上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

　　（七）要约收购资金

　　基于要约价格为32.57元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为1,056,896,500.00元人民币。本次要约收购所需资金将来源于周大福投资自有资金或通过法律、行政法规允许的方式取得的自筹资金。

　　收购人已于要约收购提示性公告前将211,379,300.00元（不少于要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司上海分公司指定银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。

　　收购期限届满，周大福投资将根据登记结算公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

　　（八）要约收购期限

　　本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2018年12月19日至2019年1月17日。

　　要约收购有效期内，投资者可以在上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

　　（九）要约收购的约定条件

　　本次要约收购的股份为除周大福投资以外的景谷林业股东发出的部分要约，无其他约定条件。

　　（十）未来12个月收购计划

　　截至本报告书签署日，除本次要约收购外，收购人在未来12个月内没有继续增持上市公司股份的明确计划。但是，从巩固控制权、增强上市公司股权稳定性、盈利能力及持续经营能力等角度出发，如果根据实际情况和需求在未来12个月内需要进一步增持上市公司股份，则收购人将严格按照法律法规履行相应的程序并履行信息披露义务。

　　二、董事会建议

　　（一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议

　　本公司董事会聘请平安证券作为本次要约收购被收购人的独立财务顾问。平安证券对本公司挂牌交易股票的市场价格、流通性进行分析，出具了《独立财务顾问报告》。

　　根据独立财务顾问意见及本公司实际情况，本公司董事会就本次要约收购提出以下建议：截至本报告书签署日，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议景谷林业股东视本次要约收购期间股票二级市场的波动情况决定是否接受要约收购条件。

　　（二）董事会表决情况

　　2019年1月4日，本公司召开了第六届董事会2019年第一次临时会议，审议了《云南景谷林业股份有限公司董事会关于周大福投资有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。参与表决的董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。

　　（三）独立董事意见

　　本次要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定。经查阅《独立财务顾问报告》以及结合截至本意见签署日公司股价在二级市场表现，基于独立判断，我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：截至本报告书签署日，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议景谷林业股东视本次要约收购期间股票二级市场的波动情况决定是否接受要约收购条件。

　　三、独立财务顾问建议

　　（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明

　　根据《独立财务顾问报告》中所作的声明，截至《独立财务顾问报告》出具之日，平安证券与本次要约收购的当事各方及本次要约收购行为之间不存在关联关系，平安证券就本次要约收购，完全本着客观、公正的原则出具独立的专业意见。

　　（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见

　　本次要约收购符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规定；同时收购方履行了《收购管理办法》及《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律法规。

　　（三）本次要约收购的风险提示

　　1、大股东、实际控制人控制风险

　　本次要约收购前，周大福投资持有景谷林业30.00%股份。本次要约收购完成后，周大福投资对景谷林业的持股比例将会至多上升至55.00%，控股股东地位进一步加强，周大福投资及实际控制人可能通过公司董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司其他股东的利益。

　　2、股票交易价格出现波动的风险

　　股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股票可能会产生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。

　　3、预受要约股份无法被全部收购的风险

　　根据要约收购报告书中披露的内容，要约期满后，若预受要约股份的数量不高于32,450,000股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过32,450,000股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（本次要约的预定收购数量÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。因此，本次要约收购的预受要约股东存在其预受股份无法被全部收购的风险。

　　（四）独立财务顾问最近6个月内持有或买卖被收购方及收购方股份的情况说明

　　截至本报告签署日的最近6个月内，独立财务顾问平安证券不存在持有或买卖收购人及景谷林业的股份的情况。

　　第五节重大合同和交易事项

　　本公司董事会就本公司及其关联方在本次收购发生前24个月内发生的、对收购产生重大影响的事项说明如下：

　　一、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方订立的对公司收购产生重大影响的重大合同。

　　2018年6月30日，景谷林业控股股东重庆小康控股有限公司与周大福投资签署《股份转让协议》，小康控股拟将其持有的景谷林业30%的股份以协议方式转让给周大福投资。本次交易前，景谷林业控股股东为小康控股，实际控制人为张兴海先生。本次股权转让完成后小康控股将持有公司7%的股份，小康控股的一致行动人北京澜峰资本管理有限公司持有公司5%的股份，周大福投资将持有公司30%的股份，周大福投资将成为公司的控股股东，周大福投资的控股股东为周大福企业有限公司，周大福投资的实际控制人为郑家纯先生，郑家纯先生将成为公司的实际控制人。

　　2018年8月14日，重庆小康控股有限公司及周大福投资有限公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，小康控股持有的公司无限收条件流通股38,939,900股协议转让给周大福投资的过户登记手续已办理完毕。

　　2017年4月10日，景谷林业公告《云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书》。重庆小康控股有限公司向小康控股及其一致行动人北京澜峰资本管理有限公司以外的景谷林业全部股东所持已上市的流通股发出部分要约收购，预定收购的股份数量为15,999,198股。前次要约收购有效期为2017年4月12日至2017年5与11日。

　　截至2017年5月11日，前次要约收购期限届满。根据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的数据统计，在2017年4月12日至2017年5月11日要约收购期间，最终有1,871个账户共计40,164,300股股份接受收购人发出的要约。小康控股已按照上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司的有关规定履行了相关义务。截至2017年5月16日，前次要约收购的清算过户手续已经办理完毕，小康控股持有景谷林业37.00%的股份，与其一致行动人澜峰资本合计持有景谷林业42%的股份。

　　二、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方进行的对本公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。

　　在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方未进行对本公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。

　　三、在本次收购发生前24个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形；公司对其他公司的股份进行收购的情形。

　　2017年4月10日，景谷林业公告《云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书》。重庆小康控股有限公司向小康控股及其一致行动人北京澜峰资本管理有限公司以外的景谷林业全部股东所持已上市的流通股发出部分要约收购，预定收购的股份数量为15,999,198股。要约收购有效期为2017年4月12日至2017年5与11日。

　　截至2017年5月11日，本次要约收购期限届满。根据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的数据统计，在2017年4月12日至2017年5月11日要约收购期间，最终有1,871个账户共计40,164,300股股份接受收购人发出的要约。小康控股已按照上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司的有关规定履行了相关义务。截至2017年5月16日，本次要约收购的清算过户手续已经办理完毕，小康控股持有景谷林业37.00%的股份，与其一致行动人澜峰资本合计持有景谷林业42%的股份。

　　在本次收购发生前24个月内，公司未有对其他公司的股份进行收购的情形。

　　四、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收购有关的谈判。

　　在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方未进行其他与公司收购有关的谈判。

　　第六节其他重大事项

　　一、其他应披露信息

　　截至本报告书签署日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能对董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或上交所要求披露的其他信息。

　　二、董事会声明

　　董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行了详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　董事签字：

　　蓝来富张正萍张正成

　　董广李鹏潘倩

　　赵燕黄伟民赵万一

　　三、独立董事声明

　　作为云南景谷林业股份有限公司的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。

　　独立董事签字：

　　赵燕黄伟民赵万一

　　第七节备查文件

　　1、《要约收购报告书》及其摘要；

　　2、周大福投资就本次要约收购的决议文件；

　　3、景谷林业2015年、2016年、2017年年度报告；

　　4、景谷林业第六届董事会2019年第一次临时会议决议；

　　5、平安证券出具的独立财务顾问报告；

　　6、独立董事关于要约收购事宜的独立意见；

　　本报告书全文及上述备查文件备置于景谷林业

　　联系地址：云南省景谷傣族彝族自治县林纸路201号

　　联系人：王秀平

　　电话：0871-63822528传真：0871-63822528

　　（本页无正文，为《云南景谷林业股份有限公司董事会关于周大福投资有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》之签章页）

　　云南景谷林业股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月4日