证券简称：康恩贝                证券代码：600572           公告编号：临2019-004

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　关于使用募集资金向控股子公司提供

　　有息借款实施募投项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”、“康恩贝”) 于2019年1月 4日以通讯方式召开了九届董事会2019年第一次临时会议审议通过《关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意使用部分募集资金向控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司（以下简称“金华康恩贝公司”）提供总额不超过人民币25,000万元、期限为1年的有息借款，用于金华康恩贝公司实施的募投项目“国际化先进制药基地项目”建设。现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1642号）核准，公司获准向特定对象非公开发行不超过15,886万股新股。公司和保荐人(主承销商)西南证券股份有限公司、联合主承销商浙商证券股份有限公司根据发行方案和总体认购情况，于2018年1月共向六家特定投资者实际发行了156,590,200股股份，每股发行价6.98元（人民币元，下同），共募集资金1,092,999,596.00元，减除发行费用18,497,217.78元（含税）后，募集资金净额为1,074,502,378.22元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验〔2017〕585号验资报告。

　　根据2016年12月23日公司召开的2016年第五次临时股东大会审议通过的《关于调整公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（第二次修订稿）的议案》等相关议案的决议，确定本次非公开发行募集资金扣除发行费用后以增资形式投入本公司控股子公司金华康恩贝公司投资于以下项目：

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、募集资金使用情况

　　2018年1月24日召开的公司第九届董事会2018年第一次临时会议审议通过了《关于对子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司增资的议案》，根据公司股东大会审议通过的有关决议，结合金华康恩贝公司募集资金项目当时投入资金需求情况，同意使用部分募集资金先对本公司控股97.69%的金华康恩贝公司增资19,538.00万元，用于实施国际化先进制药基地建设项目。同时，金华康恩贝公司另一股东余斌（持股2.31%）同比例增资462.00万元。此次增资事项已于2018年3月完成，金华康恩贝公司注册资本增至52,000万元，本公司仍持有金华康恩贝公司97.69%的股权。

　　自本公司募集资金增资款到位之日起至2018年11月30日，金华康恩贝公司国际化先进制药基地项目累计投入募集资金17,260.19万元：主要用于厂房建设、设备等固定资产的购置和安装以及铺底流动资金等，包括各原料药车间厂房主体结顶、部分原料车间主要设备及工艺管道正在安装，原料药一车间、动力车间、原料药仓库、污水系统、废气处理系统等公用系统正在试生产。

　　截至2018年11月30日，公司2015年度非公开发行募集资金已使用22,983.65万元（含置换预先已投入募集资金项目的自筹资金5,723.46万元）投入募投项目，使用闲置募集资金40,000.00万元暂时补充流动资金，募集资金余额45,144.76万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。公司本次募集资金4个募集资金专户的资金余额存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、本次借款有关情况

　　（一）本次向金华康恩贝公司提供有息借款实施募投项目的有关审议程序

　　2018年12月17日召开的公司九届董事会2018年第十四次临时会议和九届监事会2018年第五次临时会议审议通过了《关于增加募集资金投入方式实施募投项目的议案》，该议案并经2019年1月3日召开的公司2019年第一次临时股东大会审议通过，为更好地推动募集资金投资项目建设，提高募集资运用金使用效率，同意公司将2015年非公开发行股票预案中对募集资金运用的投入方式：“使用募集资金以增资形式投入公司控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司实施的‘国际化先进制药基地项目’” 调整为：“使用募集资金向公司控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司以增资形式和提供有息借款的方式投入‘国际化先进制药基地项目’。其中提供有息借款的利率不低于中国人民银行发布的同期基准贷款利率，借款金额以截止借款日前未投入募投项目的募集资金净额为限，按照项目实际建设进度和资金投入总额进行测算后确定。”同时，股东大会授权董事会根据实际情况与需要决定以借款方式投入募投项目资金的时间、金额等具体事项。

　　2019年1月4日，公司九届董事会2019年第一次临时会议以通讯方式审议并全票通过《关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的议案》， 根据公司2019年第一次临时股东大会决议及授权，同意使用部分募集资金向控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司提供第一期总额不超过人民币25,000万元、期限为1年的有息借款，用于金华康恩贝实施的募投项目“国际化先进制药基地项目”建设，并根据项目建设进度实际需要在借款额度内分期拨付，借款利率按中国人民银行发布的金融机构同期同档基准贷款利率执行。

　　（二）募投项目实施单位控股子公司金华康恩贝公司基本情况

　　公司名称：浙江金华康恩贝生物制药有限公司

　　统一社会信用代码：913307011472897859

　　成立日期：2000年05月26日

　　注册资本：人民币52,000万元

　　法定代表人：余斌

　　注册地址：浙江省金华市婺城区金衢路288号

　　企业类型：其他有限责任公司

　　股权结构：本公司持有97.69%股权，余斌持有2.31%股权。

　　经营范围：片剂(含外用)、硬胶囊剂(含青霉素类)、粉针剂(含青霉素类)、冻干粉针剂(含青霉素类)、颗粒剂、原料药、无菌原料药生产；兽药：非无菌原料药(盐酸大观霉素、硫酸大观霉素)的生产；回收丙酮、甲醇、二氯甲烷、硅醚；货物与技术进出口(仅限国家法律法规允许的且无需前置审批的经营项目)、医药化工中间体(除危险化学品、易制毒品、监控化学品)制造、销售、医药实业投资、生物技术开发服务。

　　金华康恩贝公司最近一年及一期主要财务指标：业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，金华康恩贝公司截至2017年12月31日总资产146,562.11万元、净资产102,040.06万元、2017年度营业收入139,874.67万元、净利润15,359.22万元；截至2018年9月30日总资产186,231.30万元，净资产127,720.87万元，2018年1月-9月营业收入129,910.25万元，净利润16,263.26万元（2018年1-9月数据未经审计）。

　　（三）本次使用募集资金所涉及借款协议的主要内容

　　2019年1月4日，本公司（出借人、协议之乙方）与金华康恩贝公司（借款人、协议之甲方）就本次使用募集资金所涉及借款签署了借款协议，借款协议的主要内容如下：

　　1、借款金额

　　借款总额为不超过人民币贰亿伍仟万元，在借款额度内视国际化项目先进制药基地项目建设实际需要分期借出。

　　2、借款用途

　　（1）甲方应将本协议项下的借款全部用于国际化先进制药基地项目建设投入。

　　（2）甲方不得以任何理由和任何形式将本协议项下的借款用于本协议规定用途之外的其他用途。

　　(3)甲方应根据中国证券监督委员会、上海证券交易所对上市公司募集资金使用的监管要求和《公司募集资金管理办法》的相关规定，在开立的2015年非公开发行募集资金专项银行账户使用上述专项借款。

　　3、借款和还款期限

　　借款期限为1年，自实际借款发放之日起算。借款可提前偿还或到期续借，到期续借的需按有关规定提前履行审批等手续。

　　4、借款利率

　　借款利率按中国人民银行发布的金融机构同期同档贷款基准利率执行。

　　5、借款方式和利息支付

　　（1）乙方通过银行转账方式向甲方发放借款。

　　（2）本协议借款利息以1年为计息基数，按借款的实际使用天数计算借款利息。

　　（3）本协议的借款利息自借款发放之日开始计算，按半年计收，结息日为每年的6月20日和12月20日，甲方应在结息日向乙方支付借款利息，如遇结息日为非工作日，则甲方向乙方支付借款利息的时间顺延至结息日后的第一个工作日，应付利息的金额不变。

　　四、本次向控股子公司金华康恩贝公司提供借款的目的和对公司的影响

　　公司此次系在剩余尚未投入募投项目的募集资金净额的额度范围内向控股子公司金华康恩贝公司提供借款，系为保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，未改变募集资金用途，未损害上市公司股东利益。公司及控股子公司金华康恩贝公司将根据中国证券监督委员会、上海证券交易所对上市公司募集资金使用的监管要求和《公司募集资金管理办法》的相关规定规划和使用募集资金。

　　金华康恩贝公司系公司控股子公司，公司对借款期间该公司的经营发展和募投项目建设具有监督和控制权，公司将支持和督促金华康恩贝公司加强募投项目建设管理，尽快使募投项目产生效益。

　　特此公告。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年1月5日

　　证券简称：康恩贝  证券代码：600572 编号：临2019—005

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　非公开发行限售股上市流通公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  1、本次限售股上市流通数量为156,590,200股

　　●●2、本次限售股上市流通日期为2019年1月10日

　　一、本次限售股上市类型

　　（一）本次限售股上市类型：

　　浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)2015年非公开发行（以下简称“本次发行”）有限售条件流通股。

　　（二）本次非公开发行限售股的核准、发行情况：

　　2017年9月8日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1642号），核准公司非公开发行新股不超过15,886万股。2018年1月，公司采用非公开发行股票方式向上海国鑫投资发展有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、建信基金管理有限责任公司、财通证券资产管理有限公司、杭州胜业印刷有限公司和金元顺安基金管理有限公司共6名特定投资者发行了156,590,200股A股股票，发行的价格为6.98元/股，募集资金净额为1,074,502,378.22元。本次发行前公司股本总额为2,510,730,000股，发行后公司股本总额为2,667,320,200股。具体内容详见本公司于2018年1月12日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上刊登的临2018-003号《浙江康恩贝制药股份有限公司公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》。

　　（三）非公开发行限售股的登记情况：

　　上述非公开发行新增股份已于2018年1月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

　　（四）非公开发行限售股锁定期安排：

　　上述非公开发行新增股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，该部分新增股份限售期截止日为2019年1月9日。

　　二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　本次限售股形成后至今，公司股本由2,510,730,000股增加至2,667,320,200股,本次发行的发行对象持有的有限售条件流通股没有发生变化。

　　三、本次限售股上市流通的有关承诺

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定和公司2015年非公开发行股票发行方案，上海国鑫投资发展有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、建信基金管理有限责任公司、财通证券资产管理有限公司、杭州胜业印刷有限公司和金元顺安基金管理有限公司均承诺所认购本次非公开发行的股份自发行结束日起12个月内不得转让，期限至2019年1月9日。

　　截至本公告披露日，上述限售股份持有人均严格履行了上述承诺。

　　四、控股股东及其关联方资金占用情况

　　公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

　　五、中介机构核查意见

　　保荐机构浙商证券股份有限公司对本公司2015年非公开发行限售股上市流通事宜经核查，认为：

　　康恩贝本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；上市公司对本次部分限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；浙商证券对康恩贝本次限售股份上市流通申请无异议。

　　六、本次限售股上市流通情况

　　（一）本次限售股上市流通数量为156,590,200股；

　　（二）本次限售股上市流通日期为2019年1月10日；

　　（三）本次非公开发行限售股上市流通明细清单

　　单位：股

　　■

　　七、股本变动结构表

　　本次限售股上市流通前后公司的股本结构变化如下表：

　　单位：股

　　■

　　八、上网公告附件

　　《浙商证券股份有限公司关于浙江康恩贝制药股份有限公司2015年非公开发行限售股上市流通的核查意见》

　　特此公告。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年1月5日

　　证券代码：600572              证券简称：康恩贝             公告编号：临2019-006

　　浙江康恩贝制药股份有限公司关于回购

　　股份占总股本比例达2%暨回购进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年9月25日召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的预案》，并于2018年10月11日披露了《关于回购公司股份的报告书》，本次回购股份资金总额不超过人民币3.20亿元，回购股份价格不超过人民币8元/股，回购期限为自股东大会审议通过回购方案之日起不超过6个月。公司于2018年10月11日实施了首次回购股份，并于2018年11月2日、12月4日和2019年1月4日披露了回购股份的进展公告、于2018年11月29日披露了回购股份比例达公司总股本比例1%暨回购进展公告。

　　公司于2019年1月3日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份事项部分内容调整的议案》等与本次回购相关的议案，并于2019年1月5日披露了《关于回购公司股份的报告书》（修订版），本次回购股份方案调整为：回购股份用途为实施员工持股计划、用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；回购股份资金总额不超过人民币8亿元、不低于4亿元；回购股份价格不超过人民币8元/股；回购期限为自2018年第一次临时股东大会审议通过回购预案之日起不超过12个月；本次调整后的回购方案股东大会决议的有效期限为股东大会审议通过调整后的回购方案之日起36个月内。具体内容详见2018年12月18日、2019年1月4日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引》（2013 年修订）等相关规定，回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的应及时发布回购进展情况公告，现将公司回购股份的进展情况公告如下：

　　截至2019年1月4日，公司通过集中竞价方式累计已回购股份数量为53,389,326.00股，占公司总股本2,667,320,200股的比例为2.0016%，最高成交价为6.51元/股，最低成交价为5.81元/股，累计支付的总金额为328,517,267.73元（不含佣金、过户费等交易费用）。

　　公司后续将根据回购股份进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年1月5日

　　证券代码：600572          证券简称：康恩贝           公告编号：临2019-003

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　关于回购公司股份的报告书（修订版）

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司于2018年9月25日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了本次回购股份相关议案并已披露《关于回购公司股份的报告书》。公司于2019年1月3日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份事项部分内容调整的议案》，对本次回购股份方案进行了调整，并在此基础上形成《关于回购公司股份的报告书（修订版）》。

　　回购股份用途：本次回购股份用途为实施员工持股计划、用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

　　回购股份规模：本次回购股份资金总额不超过人民币8亿元、不低于4亿元。

　　回购股份价格：本次回购股份价格不超过人民币8元/股。

　　回购期限：自2018年第一次临时股东大会审议通过回购预案之日起不超过12个月。

　　公司已在中国证券登记结算公司上海分公司开立了回购股份专用账户。

　　●相关风险提示

　　1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。

　　2、公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

　　3、回购股份用于实施员工持股计划、转换公司发行的可转换为股票的公司债券的有关方案未能在规定期限内提出并经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工认购不足等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规相关规定，浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，为进一步建立、健全公司长效激励机制，保持公司长久持续运营能力和发展，同时为进一步增强投资者信心，稳定投资者预期，有效维护广大投资者利益，公司管理层在综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，公司拟进行股份回购计划。回购股份将用于实施员工持股计划、转换公司发行的可转换为股票的公司债券。本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购具体内容如下：

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　1、公司于2018年9月14日召开第九届董事会2018年第九次临时会议，审议通过了《关于回购公司股份的预案》等与本次回购相关的议案。

　　2、公司于2018年9月25日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的预案》等与本次回购相关的议案，并于2018年10月11日披露了《关于回购公司股份的报告书》。

　　3、公司于2018年10月11日实施了首次回购股份，并于2018年11月2日、12月4日和2019年1月4日披露了回购股份的进展公告、于2018年11月29日披露了回购股份比例达1%暨回购进展公告。

　　截至2018年12月31日，公司累计已回购股份数量为50,451,611.00股，占公司目前总股本的比例为1.89%，最高成交价为6.51元/股，最低成交价为5.88元/股，累计支付的总金额为311,364,563.44元（含佣金、过户费等交易费用）。

　　4、公司于2018年12月17日召开第九届董事会2018年第十四次临时会议，审议通过了《关于回购公司股份事项部分内容调整的议案》，并于2018年12月18日披露了《关于回购公司股份的预案（修订版）》。

　　5、公司于2019年1月3日召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于回购公司股份事项部分内容调整的议案》等与本次回购相关的议案，并据此披露《关于回购公司股份的报告书（修订稿）》。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　根据相关法律法规、规范性文件，结合公司股价处于历史较低水平的现状，综合考虑公司经营情况、未来发展前景，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，进一步促进公司股价与内在价值相匹配，公司拟回购部分公司股份，用于实施员工持股计划、转换公司发行的可转换为股票的公司债券，具体用途提请公司股东大会授权董事会根据有关法律法规决定。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司境内上市人民币普通股（A 股）。

　　（三）拟回购股份的方式

　　本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。

　　（四）拟回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　本次回购股份的价格不超过人民币8元/股。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所相关法律法规要求相应调整回购价格上限。

　　（五）拟回购股份的数量及占总股本比例

　　假设在回购资金总额不超过人民币80,000万元、回购股份成本价格不超过8元/股的条件下，则预计公司本次回购股份数量约为10,000万股，占公司总股本比例约3.75%；假设在回购资金总额不少于人民币40,000万元、回购股份成本价格不超过8元/股的条件下，则预计公司本次回购股份数量约为5,000万股，占公司总股本比例约1.87%。具体回购股份的数量及占总股本比例以回购期满时实际回购的股份数量和所占比例为准。

　　（六）拟用于回购的资金总额和资金来源

　　用于回购股份的资金总额不超过人民币80,000万元、不低于人民币40,000万元，资金来源为自有资金和符合有关法规规定的自筹资金。

　　（七）回购股份的用途

　　回购股份的用途为实施员工持股计划、用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，其中：拟用于实施员工持股计划对应的回购金额（或相应的回购股份数）为不超过人民币20,000万元、不少于10,000万元（或相应的回购股份数），拟用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券对应的回购金额（或相应的回购股份数）为不超过人民币60,000万元、不少于30,000万元（或相应的回购股份数）。

　　（八）回购股份期限

　　回购股份的期限为自2018年第一次临时股东大会审议通过回购预案之日起不超过12个月。

　　如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：

　　1、如在回购期限内，回购股份数量或金额达到上限，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　公司不得在下列期间回购股份：

　　1、公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；

　　2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

　　3、中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

　　（九）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为了高效、有序地实施本次回购股份相关工作，同意授权董事会办理与本次回购股份相关的事宜，包括但不限于：

　　1、在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　2、依据有关法律法规决定回购股份的具体用途和对应的股份数量，包括但不限于实施员工持股计划、用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　3、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案，制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；

　　4、根据实际回购情况，对《公司章程》、注册资本以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

　　5、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　6、决定聘请相关中介机构；

　　7、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次回购股份方案或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

　　截至2018年9月30日，公司总资产109.48亿元，归属于上市公司股东的所有者权益59.28亿元，流动资产50.49亿元。

　　若回购金额上限8亿元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，此次回购资金占公司总资产的比重约为7.31%、占归属于上市股东的所有者权益的比重约为13.50%、约占流动资产的比重约为15.85%。

　　按回购金额上限8亿元、回购价格上限8元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计回购股份数量约为10,000万股，约占公司目前已发行总股本266,732.02万股的3.75%。

　　根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过8亿元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　四、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

　　(一)独立董事对原股份回购事宜发表的独立意见如下：

　　公司独立董事就2018年9月14日召开的第九届董事会2018年第九次临时会议审议的关于回购股份相关议案事项发表独立意见：

　　1、公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等相关规定，董事会表决程序符合相关法律法规的规定；

　　2、公司本次回购股份的实施，有利于公司长效激励机制建设，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，公司本次股份回购具有必要性；

　　3、公司本次拟使用自有资金进行回购，资金总额不超过人民币3.20亿元，相对公司资产规模较小，不会对公司的日常经营、偿债能力和盈利能力产生重大影响，不会影响公司的上市地位；

　　4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，回购预案具备可行性和必要性，同意将本次公司回购股份相关事项提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事对本次回购公司股份方案部分内容调整事宜发表的独立意见如下：

　　公司独立董事就2018年12月17日召开的第九届董事会2018年第十四次临时会议审议的《关于回购公司股份事项部分内容调整的议案》发表独立意见：公司董事会本次股份回购方案内容的调整符合《中华人民共和国公司法》（2018）、中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意见》和《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》等相关规定。董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，表决结果合法有效。同意公司董事会对回购事项的调整，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　五、上市公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员前六个月内买卖本公司股份的情况

　　经自查，在第九届董事会2018年第九次临时会议做出回购股份决议前六个月内，公司控股股东、合计持有5%以上的股东及其一致行动人以及公司其他董事、监事、高级管理人员六个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操作市场的行为。

　　在第九届董事会2018年第九次临时会议做出回购股份决议后至第九届董事会2018年第十四次临时会议审议通过《关于回购公司股份事项部分内容调整的议案》并完成相关信息披露工作期间，基于对公司未来发展的坚定信心及对公司投资价值的判断和认可，同时为了稳定和提升市场投资者信心，公司部分董事、监事、高级管理人员于2018年9月18日和9月19日通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持公司股票，具体情况如下：

　　■

　　上述买卖公司股票的人员均不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。公司已于2018年9月20日发布《关于部分董事、监事、高级管理人员增持公司股份的公告》（编号：临2018-090号），披露了上述股票买卖情况。除此之外，不存在其他应当披露的上市公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的情况。

　　六、预计回购后公司股权的变化情况

　　在回购资金总额不超过人民币8亿元，且回购价格8元/股测算，预计可回购股份约为10,000万股，以公司现有总股本为266,732.02万股为基础，回购股份占公司总股本比例约为3.75%。

　　1、假设本次回购股份用于实施员工持股计划并全部锁定，按照截至2018年9月30日公司股本结构测算,回购完成后公司总股本及股本结构变动情况如下：

　　■

　　2、假设本次回购股份未能在股份回购完成之后36个月内用于实施员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，本次回购股份将根据相关规定予以注销。按照截至2018年9月30日公司股本结构测算,预计本次回购股份注销后，公司总股本及股本结构变动情况如下：

　　■

　　七、律师事务所关于本次回购股份出具的结论性意见

　　上海东方华银律师事务所律师关于本次回购股份出具以下结论性意见：

　　本所律师认为，公司已就本次回购事宜履行了现阶段所必要的法律程序，已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》及《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件规定的实质条件；公司已按照《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》的相关要求履行了现阶段必要的信息披露义务；公司使用自有或自筹资金回购股份，资金来源合法，符合《回购办法》、《补充规定》等相关法律法规的规定。

　　八、其他事项说明

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股票回购专用证券账户：

　　持有人名称：浙江康恩贝制药股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B882265621

　　该账户仅用于回购公司股份，本次回购期届满或回购方案实施完毕后，公司将依法注销回购专用证券账户。

　　九、备查文件

　　1、公司第九届董事会2018年第九次临时会议决议、第九届董事会2018年第十次临时会议决议、第九届董事会2018年第十四次临时会议决议

　　2、公司2018年第一次临时股东大会决议、2019年第一次临时股东大会决议

　　3、关于回购公司股份预案的公告、《关于回购公司股份的预案（修订版）》、《关于回购公司股份的报告书》

　　4、独立董事对回购股份事项发表的独立意见

　　5、上海东方华银律师事务所关于浙江康恩贝制药股份有限公司回购股份的法律意见书

　　特此公告。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　2019年1月5日