证券代码：002145               公司简称：中核钛白            公告编号：2019-002

　　中核华原钛白股份有限公司

　　第六届董事会第四次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年1月1日以电子邮件方式发出关于召开第六届董事会第四次（临时）会议的通知及相关资料。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，于2019年1月4日以现场及传真方式进行了审议表决，会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，决议合法有效。

　　一、本次会议经公司董事表决，通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》

　　为适应公司业务发展的需要，进一步完善公司治理结构，提升公司运营效率和管理水平，结合公司发展规划，公司董事会审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》，同意对公司组织架构进行适当的调整。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　2、 审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案（第二期）》

　　关于以集中竞价交易方式回购股份的预案（第二期）的公告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司逐项审议并通过了如下议案：

　　2.01审议通过了《拟回购股份的目的及用途》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权,通过。

　　2.02审议通过了《拟回购股份的方式》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　2.03审议通过了《拟用于回购的金额以及资金来源》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　2.04审议通过了《拟回购股份的价格或价格区间、定价原则》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　2.05审议通过了《拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　2.06审议通过了《回购股份的期限》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　2.07审议通过了《回购决议的有效期》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　上述议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会（董事长）全权办理本次回购股份工作相关事宜的议案》

　　为了配合公司本次回购股份，提请公司股东大会授权董事会及董事长在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

　　1、授权公司董事会根据有关法律法规的规定决定回购股份的具体用途，包括实施股权激励计划或员工持股计划，并制定回购股份用于股权激励计划或员工持股计划的具体方案。同时，授权董事会根据实际情况调整或变更回购股份的用途；

　　2、授权公司董事长在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　3、授权公司董事会通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

　　4、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。

　　5、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　6、授权公司董事长具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　7、授权公司董事会根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

　　8、授权公司董事会及董事长具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项；

　　本授权自公司股东大会通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经公司董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、逐项审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次公开发行可转换公司债券方案的主要内容。逐项表决结果具体如下：

　　5.01《本次发行证券的种类》

　　本次发行的证券种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，本次发行的可转换公司债券及未来转换后的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　5.02《发行规模》

　　根据相关法律、法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行募集资金总额不超过人民币120,000万元（含），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　5.03《票面金额和发行价格》

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　5.04《债券期限》

　　本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　5.05《债券利率》

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况和保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　5.06《付息的期限和方式》

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

　　i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　5.07《转股期限》

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　5.08《转股价格的确定及其调整》

　　1、初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则应对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方法及暂停转股时期（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法将依据届时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权,通过。

　　5.09《转股价格向下修正条款》

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价；同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　5.10《转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法》

　　本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权,通过。

　　5.11《赎回条款》

　　公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日内至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权,通过。

　　5.12《回售条款》

　　1、 有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在前述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，

　　在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权,通过。

　　5.13《转股后的股利分配》

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权,通过。

　　5.14《发行方式及发行对象》

　　本次发行可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权,通过。

　　5.15《向原股东配售的安排》

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者定价配售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权,通过。

　　5.16《债券持有人及债券持有人会议相关事项》

　　1、可转换公司债券持有人的权利

　　（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　　（2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

　　（3）根据约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　（7）依照法律、行政法规及可转换公司债券持有人会议规则等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、可转换公司债券持有人的义务

　　（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　3、债券持有人会议的召开情形在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；

　　（2）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

　　（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会提议；

　　（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　（3）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权,通过。

　　5.17《本次募集资金用途》

　　根据相关法律、法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，公司本次拟通过公开发行可转换公司债券方式，募集资金总额不超过120,000万元（含），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，公司将根据实际募集资金净额，按照项目需要调整募集资金投资规模，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

　　本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权,通过。

　　5.18《募集资金存管》

　　本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权,通过。

　　5.19《担保事项》

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权,通过。

　　5.20《本次发行方案的有效期》

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。若本次公开发行可转换公司债券因取得批文时间延迟导致发行日期超过股东大会审议通过后十二个月，则本次公开发行可转换公司债券方案的有效期延迟至本次可转债发行结束为止。

　　本次公开发行可转换公司债券发行方案尚需提交公司股东大会表决通过，并经中国证监会核准后方可实施。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　6、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　公开发行可转换公司债券预案的公告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的公告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

　　关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　可转换公司债券持有人会议规则的公告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜》的议案

　　为保证合法、高效地完成本次可转债发行工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

　　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

　　4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

　　8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　9、办理本次发行的其他相关事宜。

　　上述授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。

　　在上述有效期内取得中国证监会对本次公开发行可转换公司债券的核准，则上述授权有效期自动延长至本次公开发行实施完成日。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　11、审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》

　　关于召开2019年第二次临时股东大会的公告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权通过。

　　二、独立董事意见

　　公司独立董事就本次会议的相关事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　中核华原钛白股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月5日

　　证券代码：002145               公司简称：中核钛白            公告编号：2019-003

　　中核华原钛白股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券预案披露的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月4日召开第六届董事会第四次（临时）会议，审议通过了公司公开发行可转换公司债券的相关议案。《公开发行可转换公司债券预案》及相关文件，详见2019年1月5日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　公开发行可转换公司债券预案披露事项不代表审批机关对于本次公开发行 可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认或批准，公开发行可转换公司债券预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及有关审批机关的核准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中核华原钛白股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月5日

　　证券代码：002145               公司简称：中核钛白            公告编号：2019-004

　　中核华原钛白股份有限公司

　　关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次（临时）会议和第六届监事会第四次（临时）会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等议案，关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

　　2、假设公司于2019年6月底完成本次可转债发行。该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　3、本次发行募集资金总额为120,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次公开发行可转债实际到账的募集资金规模将根据中国证监会核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、假设本次公开发行可转债的初始转股价格为3.43元。（该价格为公司A股股票于2019年1月2日前二十个交易日交易均价与2019年1月2日前一个交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）。本次公开发行可转债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则应对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　5、本次发行的可转债期限为6年，分别假设截至2019年12月31日全部转股、截至2019年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；

　　6、假设公司2018年的业绩较2017年持平，2019年度业绩较2018年度持平。（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2018年、2019年经营情况及趋势的判断）。

　　7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。假设2018年度除已回购的股份外不再进行现金分红（假设2018年回购周期为6个月，且在前述时间内匀速回购）、且2019年现金分红为2018年度实现净利润的10%（不考虑回购因素），且均在当年4月作出分红决议、不送股、不以资本公积金转增股本；不考虑分红对转股价格的影响，该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2018年度、2019年度现金分红的判断；

　　8、在预测公司发行后净资产时，除可转债转股外，不考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年度、2019年度盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2018年度、2019年度经营情况及趋势的判断。

　　上述各项假设仅为测算本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年度、2019年度经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策遭受损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析

　　基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　单位：元

　　■

　　注1：根据《关于支持上市公司回购股份的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕35号），“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。”2018年6月1日，公司于证监会指定网站披露了《中核华原钛白股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》（公告编号：2018-031），上述议案经公司第五届董事会第三十二次（临时）会议审议通过、2018年第二次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司于2018年7月3日刊登证监会指定网站的《关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书》（公告编号2018-041）。截止2018年12月19日，公司已累计回购股份数量47,839,206股，本次回购股份方案实施完毕，成交的总金额为168,900,364.58元。

　　注2：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，根据上述测算，本次发行的可转债转股可能导致转股当年每股收益、净资产收益率较上年同期出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。

　　三、关于本次公开发行可转债必要性和合理性的说明

　　公司拟公开发行可转换公司债券募集资金不超过120,000万元（含）。公司本次募集资金项目中，20万吨/年钛白粉后处理项目、钛石膏资源综合利用项目由公司全资子公司安徽金星钛白（集团）有限公司负责实施，其余由公司负责实施。扣除发行费用后，募集资金具体用途如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，公司将根据实际募集资金净额，按照项目需要调整募集资金投资规模，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

　　本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　募集资金投资项目具体情况详见《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次发行可转债，募集资金将用于20万吨/年钛白粉后处理项目、钛石膏资源综合利用项目、以集中竞价交易方式回购股份（第二期）和补充流动资金。

　　其中，公司20万吨/年钛白粉后处理项目总投资金额63,952.01万元，拟使用本次发行募集资金投入42,000万元，其余资金由公司自筹资金投入。项目由公司全资子公司安徽金星钛白（集团）有限公司负责实施，公司在人员、技术上已有较好的储备。从需求来看，2017年，我国涂料、塑料制品产量分别达1,794.03万吨和6,983.80万吨，最近6年复合增长率分别达7.90%和2.86%，同时我国钛白粉出口量也呈高速增长趋势，该项目具有充足的市场空间。同时，公司将通过该项目对现有生产线进行扩能流程再造，以满足企业前处理和下属公司对后处理的需求，尤其对后处理实施扩产提效升级，达到产品质量、能源配置最优化。

　　公司钛石膏资源综合利用项目总投资金额22,042.61万元，拟使用本次发行募集资金投入12,000万元，其余资金由公司自筹资金投入。该项目亦由公司全资子公司安徽金星钛白（集团）有限公司负责实施，在人员、技术上已具备良好的资源储备。从需求来看，国内水泥行业产能旺盛，安徽省水泥生产量常年居于国内首位，每年需要消耗大量的石膏产品，因此本项目产品具有广阔的市场前景。同时，公司全资子公司安徽金星钛白（集团）有限公司年产生含水量约40%的钛石膏泥饼约为112万吨，通过钛石膏综合利用的建设，使钛石膏资源化，减少钛石膏堆放占地问题，增强公司竞争力和抗风险能力。

　　同时，本次可转债募投项目涉及回购公司股份（以集中竞价交易方式回购股份（第二期）项目）和补充流动资金，上述募投项目的实施一方面将有利于增强市场信心，推进公司市场价值向内在价值的回归；另一方面公司的资金实力将大大得到增强，增强公司短期偿债能力，有利于公司行业优势进一步加强，有利于提升公司的业务发展及扩张能力。

　　五、公司采取的填补回报的具体措施

　　为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

　　1、提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力，提高公司资产运营效率，降低成本、提升盈利水平。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地提升经营效率和盈利能力，提高公司股东回报。

　　2、不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障。公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　3、加强募集资金管理，确保募集资金使用规范。公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　4、严格执行分红政策，积极实施股份回购。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于支持上市公司回购股份的意见》以及《上市公司章程指引》的精神和规定，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了《中核华原钛白股份有限公司分红政策及未来三年股东回报规划》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，积极推进股份回购的实施，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。

　　六、公司相关主体对本次公开发行可转换债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）公司控股股东暨实际控制人作出的承诺

　　1、承诺不越权干预公司经营管理活动；

　　2、承诺不侵占公司利益；

　　3、自承诺出具日至公司本次公开发行可转换债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　4、承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　（二）公司的董事、高管对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺函出具日至公司本次公开发行可转换债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　特此公告。

　　中核华原钛白股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月5日

　　证券代码：002145                 公司简称：中核钛白             公告编号：2019-005

　　中核华原钛白股份有限公司

　　第六届监事会第四次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2019年1月1日以电子邮件方式发出关于召开第六届监事会第四次（临时）会议的通知及相关资料。会议在保证所有监事充分发表意见的前提下，于2019年1月4日以现场表决方式进行了审议，会议应参与表决监事3名，实际参与表决3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，决议合法有效。

　　一、本次会议经公司监事表决，通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案（第二期）》

　　关于以集中竞价交易方式回购股份的预案（第二期）的公告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司逐项审议并通过了如下议案：

　　1.01审议通过了《拟回购股份的目的及用途》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　1.02审议通过了《拟回购股份的方式》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　1.03审议通过了《拟用于回购的金额以及资金来源》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　1.04审议通过了《拟回购股份的价格或价格区间、定价原则》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　1.05审议通过了《拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　1.06审议通过了《回购股份的期限》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　1.07审议通过了《回购决议的有效期》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　上述议案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经公司董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、逐项审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次公开发行可转换公司债券方案的主要内容。逐项表决结果具体如下

　　3.01《本次发行证券的种类》

　　本次发行的证券种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，本次发行的可转换公司债券及未来转换后的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　3.02《发行规模》

　　根据相关法律、法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行募集资金总额不超过人民币120,000万元（含），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　3.03《票面金额和发行价格》

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　3.04《债券期限》

　　本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　3.05《债券利率》

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况和保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　3.06《付息的期限和方式》

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

　　i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　3.07《转股期限》

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　3.08《转股价格的确定及其调整》

　　1、初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则应对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方法及暂停转股时期（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法将依据届时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　3.09《转股价格向下修正条款》

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价；同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　3.10《转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法》

　　本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　3.11《赎回条款》

　　公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日内至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　3.12《回售条款》

　　2、 有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在前述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，

　　在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　3.13《转股后的股利分配》

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　3.14《发行方式及发行对象》

　　本次发行可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　3.15《向原股东配售的安排》

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者定价配售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　3.16《债券持有人及债券持有人会议相关事项》

　　1、可转换公司债券持有人的权利

　　（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　　（2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

　　（3）根据约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　（7）依照法律、行政法规及可转换公司债券持有人会议规则等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、可转换公司债券持有人的义务

　　（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　3、债券持有人会议的召开情形在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；

　　（2）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

　　（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会提议；

　　（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　（3）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　3.17《本次募集资金用途》

　　根据相关法律、法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，公司本次拟通过公开发行可转换公司债券方式，募集资金总额不超过120,000万元（含），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，公司将根据实际募集资金净额，按照项目需要调整募集资金投资规模，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

　　本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　3.18《募集资金存管》

　　本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　3.19《担保事项》

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　3.20《本次发行方案的有效期》

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。若本次公开发行可转换公司债券因取得批文时间延迟导致发行日期超过股东大会审议通过后十二个月，则本次公开发行可转换公司债券方案的有效期延迟至本次可转债发行结束为止。

　　本次公开发行可转换公司债券发行方案尚需提交公司股东大会表决通过，并经中国证监会核准后方可实施。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　4、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　公开发行可转换公司债券预案的公告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的公告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

　　关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　可转换公司债券持有人会议规则的公告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、备查文件

　　1、加盖监事会印章的监事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　中核华原钛白股份有限公司

　　监事会

　　2019年1月5日

　　证券代码：002145               公司简称：中核钛白            公告编号：2019-006

　　中核华原钛白股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施以及整改情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）自2007年8月3日在深圳证券交易所（简称“交易所”）上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的要求，持续完善公司法人治理结构，不断提高公司的规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟申请公开发行A股可转换公司债券，根据中国证券监督管理委员会相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整顿情况公告如下：

　　一、 最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　截至本公告之日，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、 最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改回复情况

　　（一）关于对中核华原钛白股份有限公司业绩预告违规的监管函（中小板监管函【2014】第 65 号）

　　1、主要内容

　　2013 年 10 月 26日，公司在第三季度报告中预计2013年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为4,000万元—5,500 万元。2014年2月28日，公司在业绩快报中预计2013年度净利润为1,772.04万元，并于同日披露业绩预告修正公告，将净利润修正为1,500万元—2,000万元。4月26日，公司披露年度报告，确认2013年度净利润为1,635.30万元。公司业绩预告中披露的净利润与实际数据存在较大差异，且未及时修正。

　　2、公司回复说明及整改情况

　　公司于补充业绩修正公告的当天，由总经理、董事会秘书等先后前往深交所和甘肃证监局当面汇报情况，向监管部门解释说明并致歉，并拟采取相关措施杜绝此类违规事项再次发生。

　　（二）关于对中核华原钛白股份有限公司的问询函（中小板问询函【2014】第 172 号）

　　1、主要内容

　　公司于2014 年 11 月10日开市起停牌筹划非公开发行股票事宜，并于11月17日发布非公开发行股票预案。部分账户存在交易异常，要求公司就以下事项进行自查并做出书面说明：

　　1）筹划非公开发行股票事宜的启动及筹划时间表；

　　2）投资者“王征亚”、 “王志玉”、“林纯迪”、“北京民盈科技有限公司”、“陈辛”与公司主要股东、相关董监高及其他内幕信息知情人是否存在关联关系。

　　2、公司回复说明及整改情况

　　公司问询函所列事项进行了详细回复，答复了交易所关于筹划非公开发行股票事宜的启动及筹划时间表。同时经公司主要股东、相关董监高及其他内幕信息知情人确认，问询函中投资者“王征亚”、 “王志玉”、“林纯迪”、“北京民盈科技有限公司”、“陈辛”与公司主要股东、相关董监高及其他内幕信息知情人不存在关联关系。

　　（三）关于对中核华原钛白股份有限公司的监管关注函（中小板关注函【2015】第 76 号）

　　1、主要内容

　　截至2015年3月17日，公司控股股东、实际控制人李建锋先生累计质押公司股份117,170,000股，占其直接持有公司股份的96.69%，占公司股份总数的26.0272%。交易所就上述情况对公司表示关注，要求公司确保在人员、机构、资产、财务、业务等各方面保持与控股股东、实际控制人的独立性，采取有效措施防范控股股东、实际控制人及其关联方占用上市公司资金等违规行为的发生，并督促控股股东、实际控制人按照相关法律法规和业务规则及时履行权益变动等信息披露义务。

　　2、公司回复说明及整改情况

　　该关注函仅对公司做提示，未要求正式回复。公司说明，公司将与控股股东保持独立，防范关联方资金占用等违规行为的发生，如公司控股股东持有或者控制公司权益的情况发生变化，将提醒控股股东按照相关法律法规和业务规则，及时履行信息披露等法定义务。

　　（四）关于对中核华原钛白股份有限公司2014年年报的问询函（中小板年报问询函【2015】第 214 号）

　　1、主要内容

　　交易所在对公司2014年度报告审查过程中，关注到以下事项，要求公司就下述问题做出书面说明：

　　1）公司本报告期营业收入比上年同期增长9.41%，而净利润比上年同期增长87%，扣非后净利润比上年同期增长323.24%。请对此进行解释说明。

　　2）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年为负数。（1）请对连续三年净利润为正，但经营活动现金流量净额持续为负的具体原因进行说明；（2）请列表对近三年的收入确认、应收账款信用政策进行对比分析。

　　3）公司在“公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）”中披露的担保对象却存在公司的子公司，请对此进行解释说明。

　　4）公司当期销售净利率与上年同期相比增长幅度较大。请结合产品价格、成本及产品构成、期间费用、非经常性损益的变化情况，说明销售净利率较上年同期相比变化较大的原因及合理性。

　　5）公司2014年度第四季度业绩与上年同期相比增长幅度较大，请对此进行解释说明。

　　6）公司应收账款周转率与上年同期相比下降幅度在30%以上。请结合公司信用政策是否发生变化等方面对此进行解释说明。

　　7）公司2014年12月31日资产负债率为59.24%，流动比率仅为0.66。请对偿债能力、资金情况等进行详细说明。

　　2、公司回复说明及整改情况

　　针对问询函的内容，公司对有关事项进行了认真自查，并于2015年6月10日在中国证监会指定的网站上披露了《中核华原钛白股份有限公司关于深圳证券交易所 2014 年年报问询函的回复公告》（公告编号：2015-042），对以上问题做出了逐项说明和回复。

　　（五）关于对中核华原钛白股份有限公司2015年半年报的问询函（中小板半年报问询函【2015】第50号）

　　1、主要内容

　　交易所在对公司2015年半年报审查过程中，关注到以下事项，要求公司就下述问题做出书面说明：

　　1）本报告期内，公司子公司“甘肃和诚钛业有限公司”亏损3,023.12万元。请公司结合该子公司目前主要业务的发展情况详细说明亏损的原因。

　　2）截至报告期末，公司长期借款余额为1.85亿元，比期初余额增长146.67%。请公司结合公司业务发展情况，分析本期大幅借入款项的必要性及对公司的影响。

　　3）报告期内，公司销售费用中的销货运输费发生额为4,202.99万元，同比增长90.57%。请详细说明公司在主营业务收入仅增长10.10%的情况下，此项费用大幅增长的具体原因。

　　4）公司本期末资产负债率为58.28%，流动比率仅为0.75。请公司的偿债能力进行详细分析。

　　5）公司本期末应收账款周转率为2.55，而2014年期末应收账款周转率为7.60。请对公司应收账款周转率大幅下降的原因进行详细说明。

　　2、公司回复说明及整改情况

　　公司高度重视半年报问询函关注的相关问题，在对相关事项进行了认真检查后，于2015年9月30日在中国证监会指定的网站上披露了《中核华原钛白股份有限公司关于深圳证券交易所 2015 年半年报问询函的回复公告》（公告编号：2015-088），对以上问题做出了逐项说明和回复。

　　（六）关于对中核华原钛白股份有限公司的监管关注函（中小板关注函【2015】第 658 号）

　　1、主要内容

　　截至2015年12月12日，公司控股股东李建锋累计质押公司股份188,342,465股，占其持有股份数的95.8389%，占公司总股本35.1618%。交易所对此表示关注，要求公司确保人员、机构、资产、财务、业务等各方面保持与控股股东的独立性，采取有效措施防范控股股东及其关联方占用上市公司资金等违规行为的发生，并督促控股股东按照相关法律法规和业务规则及时履行权益变动等信息披露义务。

　　2、公司回复说明及整改情况

　　该关注函仅对公司做提示，未要求正式回复。公司说明，公司将与控股股东保持独立，防范关联方资金占用等违规行为的发生，如公司控股股东持有或者控制公司权益的情况发生变化，将提醒控股股东按照相关法律法规和业务规则，及时履行信息披露等法定义务。

　　（七）关于对中核华原钛白股份有限公司的问询函（中小板问询函【2016】第 114 号）

　　1、主要内容

　　2016年3月2日，公司披露了《关于2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告》。控股股东、实际控制人李建锋提议公司以 2015年 12 月 31 日公司总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转赠20股，并承诺将在公司股东大会审议上述利润分配预案时投赞成票。公司披露利润分配方案前，个别账户存在异常交易行为。因此要求公司就本次利润分配方案的保密情况，以及部分账户是否与上市公司董监高、持股5%以上股东、实际控制人，以及内幕信息知情人存在关联关系及除关联关系外的任何其他关系进行自查并做出书面说明。

　　2、公司回复说明及整改情况

　　公司于2016年3月14日对交易所上述问询函进行了复函，确认前述账户与上市公司董监高、持股5%以上股东、实际控制人，以及内幕信息知情人不存在关联关系及除关联关系外的任何其他关系。

　　（八）关于对中核华原钛白股份有限公司2015年年报的问询函（中小板年报问询函【2016】第 109 号）

　　1、 主要内容

　　在对公司2015年度报告进行审查的过程中，关注到如下事项，请公司做出书面说明并对外披露：

　　1）报告期内，公司实现净利润-12,636.65万元，与上年同比下降513.23%，其中第四季度实现净利润-11,261.15万元，与上年同比下降1,553.91%。请结合行业特点、市场情况、收入确认和成本费用结转政策说明公司本年净利润下降、第四季度出现大额亏损的原因。

　　2）公司于2012年收购安徽金星钛白（集团）有限公司（以下简称金星钛白）100%股权，标的公司原股东承诺金星钛白2015年度扣非后归属母公司净利润17,167.85万元。报告期内，金星钛白实际完成扣非后归属母公司净利润3,271.37万元。请补充说明金星钛白2015年度经营业绩情况未达预测的原因，以及金星钛白各项资产减值准备计提的充分性。

　　3）报告期内，公司销售费用率为26.5%，且连续三年上升，请公司结合销售费用的具体构成和同行业公司的情况说明销售费用占营业收入的比重较高且连续上升的原因及合理性。

　　4）报告期内，在公司营业收入下降的背景下，公司应收账款周转率为4.81，与上年同比下降32.47%。请结合公司信用政策是否发生变化等方面对此进行解释说明。

　　5）报告期末，公司按公允价值计量的可供出售的金融资产31,036.2万元，请补充说明该项资产的具体内容及其公允价值变动的原因。

　　6）报告期末，公司存在账龄超过1年的预付账款5,370.82万元，请补充说明预付账款账龄较长的原因及合理性，并说明是否存在被非经营性资金占用的情形。

　　7）公司将“未实现的售后租回损失”计入其他非流动资产，报告期末，该项资产余额为1,960.14万元。请说明上述资产形成的原因以及相关会计处理的合理合规性。

　　8）报告期末，公司存货余额44,601.69万元，同比增加12.30%。同期，公司计提存货跌价准备1,900.46万元，同比增加117.14%。请说明存货跌价准备大幅增加的原因与合理性。

　　9）报告期末，公司存在因企业合并产生的商誉41,808.21万元，请说明其形成的原因，并结合收购标的的具体运营情况说明商誉减值准备的充分性。

　　2、公司回复说明及整改情况

　　针对问询函的内容，公司对有关事项进行了认真自查，并于 2016 年5月17日在中国证监会指定的网站上披露了《中核华原钛白股份有限公司关于深圳证券交易所 2015 年年报问询函的回复公告》（公告编号：2016-035），对以上问题做出了逐项说明和回复。

　　（九）关于对中核华原钛白股份有限公司的问询函（中小板问询函【2016】第 383 号）

　　1、主要内容

　　8月15日，上海证券报等媒体刊登报道，质疑公司参与投资的“中信建投金星一号资产管理计划”（以下简称“金星一号”）是为变相炒作自身股票而设立，并质疑公司通过该资管计划将资金交由金星一号的投资顾问骄龙资产管理有限公司（以下称“骄龙资管”）打理，骄龙资管方面将等量资金来买卖中核钛白股票等。

　　交易所对此高度关注，请公司认真自查并对以下事项做出说明：

　　1）公司是否存在使用自有资金直接或间接买卖中核钛白股票的行为。

　　2）公司是否拥有金星一号的投资决策权和控制权。

　　3）报道中所提及的骄龙资管、中信建投浦江之星资管计划、骄龙资管创始人股东王德亮和张本、骄龙资管现任股东王宇涵、自然人王云是否与公司存在未披露的利益安排，是否与公司、公司控股股东、实际控制人、5%以上股东和董事、监事、高级管理人员存在关联关系或除关联关系以外的其它任何关系。

　　4）公司认为应说明的其他事项。

　　2、公司回复说明及整改情况

　　经核查，公司不存在使用自有资金直接或间接买卖中核钛白股票的行为；不拥有金星一号的投资决策权和控制权；公司与报道中所提及的骄龙资管、中信建投浦江之星资管计划、骄龙资管创始人股东王德亮和张本、骄龙资管现任股东王宇涵、自然人王云不存在关联关系或除关联关系以外的其它任何关系，也不存在未披露的利益安排。

　　经与公司控股股东、实际控制人李建锋，董事李玉峰、胡建龙、游翠纯、梅可春、范喜成、谢青、陈海峰、徐阳光，监事吴晓阳、韩小刚、侯翠梅、顾靖峰（拟任），高级管理人员夏云春，审计负责人顾德明（书面）确认，上述人员与报道中所提及的骄龙资管、中信建投浦江之星资管计划、骄龙资管创始人股东王德亮和张本、骄龙资管现任股东王宇涵、自然人王云均无关联关系或除关联关系以外的其它任何关系。

　　公司于2016年8月17日对上述问题进行了详细说明，并对交易所进行复函，同时抄送甘肃证监局上市公司监管处。

　　（十）《关于对中核华原钛白股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第 467号）

　　1、主要内容

　　8月15日，上海证券报等媒体质疑公司参与投资的“中信建投金星一号资产管理计划”（以下简称“金星一号”）是为变相炒作自身股票而设立，并质疑公司通过该资管计划将资金交由金星一号的投资顾问骄龙资产管理有限公司（以下称“骄龙资管”）打理，骄龙资管方面将等量资金来买卖中核钛白股票等。交易所对公司股票近年来的交易情况进行核查，发现个别投资者账户交易存在异常。交易所对此高度关注，请在认真自查的基础上对以下事项做出书面说明：

　　1）是否存在应披露未披露重大事项；

　　2）公司、公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人与附件所列投资者是否存在关联关系以及除关联关系外的其他任何关系；

　　3）需要说明的其他情况。

　　2、公司回复说明及整改情况

　　1）经公司董事会核实，目前公司一切生产经营正常，所有应披露的信息，均已按相关规定要求，及时，公平地披露并保证所披露的信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，不存在应披露而未披露的重大事项。

　　2）经与公司、公司持股5%以上股东、实际控制人李建锋（董事长）、李玉峰（董事、总经理）、胡建龙（副董事长）、游翠纯（董事、副总经理）、梅可春（董事、副总经理）、范喜成（董事、财务总监）、谢青(独立董事）、陈海峰(独立董事）、徐阳光(独立董事）书面确认，经与公司监事顾靖峰、韩小刚、侯翠梅书面确认，经与公司副总经理兼董事会秘书邱北、审计负责人顾德明书面确认，公司及上述公司持股5%以上股东、实际控制人、相关董监高均与问询函附件所列投资者“刘于田”、“牟俊武”、“王丽”、“戴世远”、“中信盈时资产管理有限公司－中信盈时君隆1号资产管理计划”、“长安基金－工商银行－长安产业轮动分级资产管理计划”、“中信盈时资产管理有限公司－中信盈时沣元1号资产管理计划”、“中信盈时资产管理有限公司－中信盈时沣元2号资产管理计划”不存在关联关系以及除关联关系外的其他任何关系。

　　3）公司于2016年8月16日，收到深交所《关于对中核华原钛白股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第 383 号），该问询函所涉及的内容，主要为媒体针对公司所设立的金星一号资管产品提出的质疑。公司经认真核查后，于2016年8月17日详细回复了相关问题。

　　公司、公司控股股东、实际控制人、5%以上股东和董事、监事、高级管理人员与骄龙资管、中信建投浦江之星资管计划、骄龙资管创始人股东王德亮和张本、骄龙资管现任股东王宇涵、自然人王云不存在未披露的利益安排，不存在关联关系或除关联关系以外的其它任何关系。

　　（十一）关于对中核华原钛白股份有限公司的问询函（中小板问询函【2017】第 539 号）

　　1、主要内容

　　2017年9月27日，公司披露《关于计提资产减值准备的公告》和《关于公司部分固定资产报废处理的公告》，本年度累计计提资产减值准备1.41亿元，占上年度经审计归属于母公司股东净利润比例为168%，同时报废部分固定资产，报废净损失1,087万元，占上年度经审计归属于母公司股东净利润比例为13%。

　　交易所对此表示高度关注，请公司自查并说明以下事项：

　　1）在半年度报告中披露的前三季度业绩预计是否需要修正；

　　2）请以列表方式补充披露本次计提资产减值准备的资产名称、账面价值、资产可回收金额、资产可回收金额的计算过程、本次计提资产减值准备的依据、数额和原因；

　　3）请补充披露本次报废的固定资产具体构成和残值确认依据；

　　4）请报送本次计提资产减值和固定资产报废的内幕信息知情人名单，并就内幕信息知情人、董监高及持股5%以上股东在公告披露前三个月买卖公司股票的情况进行认真自查和说明；

　　5）应说明的其他事项。

　　2、公司回复说明及整改情况

　　1）公司在半年度报告中披露的前三季度业绩不需要修正，一方面2017年8、9月实际销售数量、销售价格均高于预测数，另一方面盈利预测未考虑报废及资产减值事项，综合以上因素,前三季度业绩仍在预计区间内;

　　2）以列表方式补充披露本次计提资产减值准备的资产名称、账面价值、资产可回收金额、资产可回收金额的计算过程、本次计提资产减值准备的依据、数额和原因，对减值测试过程进行了详细的列表汇总；

　　3）补充披露本次报废的固定资产具体构成和残值确认依据：主要是公司对2010年12月开始陆续投入使用的污水处理设备中不满足清洁生产要求、且不能正常使用的陈旧、腐蚀严重、存在安全隐患、重新改造需要较大投入、且拆除后无再利用价值的部分固定资产予以报废处置，处置收入为废钢等废旧物资市价为基础的协议约定价格，扣除处置资产需缴纳的相关税费后确定当期损益，并详细列示了报废的固定资产明细；

　　4）补充报送本次计提资产减值和固定资产报废的内幕信息知情人名单，并就内幕信息知情人、董监高及持股5%以上股东在公告披露前三个月买卖公司股票的情况进行认真自查和说明，经核查，内幕知情人6、7月份减持行为符合证监会、交易所相关规定，所有内幕知情人没有利用本次计提减值和固定资产报废等事项来谋取不当利益。

　　（十二）关于对中核华原钛白股份有限公司的问询函（中小板问询函【2018】第 441 号）

　　1、主要内容

　　2018年5月26日，公司披露以2.99亿元参与的“中信建投金星一号资产管理计划”已完成清算，经核算该资管计划亏损3,604.47万元。同日，控股股东李建锋持有的处于质押状态的股份合计5.54亿股，占其持有公司股份的94.01%。

　　交易所对此表示高度关注。请公司认真核实并说明以下事项：

　　1）上述资管计划投资和处置所履行的审批程序和信息披露义务，以及具体的会计处理；

　　2）2018年半年度业绩预告是否需要修正；

　　3）李建峰将其所持有的公司股份质押的主要原因，质押融资的主要用途，质押的股份是否存在平仓风险以及针对平仓风险拟采取的应对措施；

　　4）应予以说明的其它事项。

　　2、公司回复说明及整改情况

　　针对问询函的内容，公司对有关事项进行了认真自查，并于 2018年6月6日在中国证监会指定的网站上披露了中核华原钛白股份有限公司关于对深交所问询函的回复公告》（公告编号：2018-034），对以上问题做出了逐项说明和回复。

　　（十三）于对中核华原钛白股份有限公司2017年年报的问询函（中小板年报问询函【2018】第 375 号）

　　1、主要内容

　　交易所在对公司2017年度报告进行审查的过程中，关注到如下事项，要求公司就上述事项做出书面说明，并请年审会计师发表专项意见：

　　1）报告期内，公司当期研发投入为9,267万元，较上期增长107.85%，其中当期研发投入资本化的金额为5.19万元，较上年增长261.21%：请公司分项目列示研发投入的情况并说明其增长的原因及合理性，研发资金具体用途，以及研发投入的规模与公司的研发进度、发展规划、预期效果是否匹配；并说明当期研发费用资本化的详细情况，并对比同行业说明研发投入资本化的确认时点、相关会计处理等是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　2）报告期末，公司应收票据余额为5.30亿元，比期初余额增长76.32%。应收账款余额为2.27亿元，比期初余额增长43.37%。请结合公司计提坏账准备政策，分析坏账准备计提的充分性及合理性。

　　3）报告期内，公司计提资产减值损失1.41亿元，同比增长1124.08%；其中本期计提固定资产损失1.17亿元。请详细说明确认各项资产减值损失的依据及合理性，相关会计处理是否符合会计准则的规定以及是否履行审批程序和信息披露义务。

　　4）报告期内，公司计提商誉减值准备138.63万元，商誉期末余额为4.16亿元。请结合投资成本、目前经营情况，补充披露商誉减值测试的参数、计算过程和合理性。

　　5）报告期末，公司在建工程金额为7.54亿元，较期初余额上升114%。请补充说明目前在建工程项目的进展，尚需投入金额，是否及时转入固定资产核算，以及会计处理是否符合《企业会计准则》的要求。

　　2、公司回复说明及整改情况

　　针对问询函的内容，公司对此十分重视，就上述问询函中相关问题进行了认真核查和分析，并于 2016年6月8日在中国证监会指定的网站上披露了《中核华原钛白股份有限公司关于对深交所 2017 年年报问询函的回复公告》（公告编号：2018-035），对以上问题做出了逐项说明和回复。年审会计师信永中和会计师事务所对问询函中相关会计问题及中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）的相关说明进行了核查，于同日在中国证监会指定的网站上披露了《中核华原钛白股份有限公司关于中小板年报问询函【2018】第 375 号之回复有关会计问题的专项核查意见》。

　　特此公告。

　　中核华原钛白股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月5日

　　证券代码：002145              公司简称：中核钛白             公告编号：2019-007

　　中核华原钛白股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购股份

　　的预案（第二期）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金、发行可转换债券、金融机构借款等法律、法规认可的方式回购公司股份，本次回购的股份将用于注销、股权激励计划、员工持股计划、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等法律、法规认可的用途，回购总金额为不低于人民币5亿元，且不超过人民币10亿元，回购价格不超过5.00元/股，回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购预案之日起不超过12个月。

　　2、风险提示：公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险；公司股票价格持续超出回购预案披露的价格区间，导致回购预案无法实施等不确定性风险；回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；此次回购存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、中国证券监督管理委员会、财政部、国资委《关于支持上市公司回购股份的意见》等相关规定，综合考虑公司的股价走势及财务状况，公司决定拟使用自有资金、发行可转换债券、金融机构借款等法律、法规认可的方式回购部分社会公众股。

　　本次回购股份事项已经公司第六届董事会第四次（临时）会议审议通过，具体内容如下：

　　一、本次股份回购的主要内容

　　（一）、回购股份的目的及用途

　　鉴于近期公司股票价格受到宏观经济、资本市场波动等诸多因素的影响已经严重背离公司的实际经营情况，不能正确地反映公司的价值，为促进公司健康稳定长远发展，增强公众投资者对公司的信心，切实保护全体股东的合法权益，公司综合考虑市场状况和公司的财务资金状况，在前次回购股份的基础上，依据中国证监会和深交所的相关规定，公司拟以自有资金、发行可转换债券、金融机构借款等法律、法规认可的方式回购总金额不低于人民币5亿元，且不超过人民币10亿元，通过集中竞价交易方式回购部分社会公众股份。本次回购的股份将用于注销、股权激励计划、员工持股计划、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等法律、法规认可的用途，具体用途将由股东大会或授权董事会依据有关法律法规予以办理。

　　（二）、拟回购股份的方式

　　本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的A股社会公众股。

　　（三）、拟用于回购的金额以及资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金、发行可转换债券、金融机构借款等法律、法规认可的方式，资金总额不低于人民币5亿元，且不超过人民币10亿元。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　（四）、拟回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　结合近期公司股价，本次回购股份的价格为不超过人民币5.00元/股。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。

　　（五）、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　本次拟回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。在回购股份价格不超过人民币5.00元/股条件下，若全额以最高价回购，预计回购股份约为200,000,000股，约占公司已发行总股本的12.57%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。公司持有的用于股权激励计划、员工持股计划、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的回购股份数累计将不超过公司总股本的10%。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购数量。

　　（六）、拟回购股份的期限

　　本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过本次回购预案之日起不超过12个月。

　　如果触及以下任一条件，则回购期限提前届满：

　　1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　（七）、公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　（八）、回购决议的有效期

　　本次回购公司股份的相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　（九）、预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照回购股份的金额上限10亿元及回购价格上限 5.00 元/股计算，若全额以最高价回购，公司预计可回购股份数量为200,000,000股，约占公司总股本的 12.57%。预计本次回购股份后，公司股权的变动情况如下：

　　1、根据2018年12月21日公司关于完成回购股份暨股份变动的公告（公告编号：2018-103），截至2018年12月19日，公司已累计回购股份47,839,206股，占公司总股本的3.006%，本次回购股份用于股权激励计划或员工持股计划等用途的预计可转让股份为111,291,716股，占公司总股本的6.994%，合计回购用于股权激励计划或员工持股计划等用途的股份占总股本的比例不超过10%；本次回购股份超出总股本10%部分予以注销，预计可注销股份为88,708,284股，占公司总股本的5.574%，本次回购股份后，公司股权的变动情况如下：

　　■

　　2、若本次回购股份全部用于注销以减少公司注册资本的用途，则本次回购股份后公司股权的变动情况如下：

　　■

　　上述拟回购股份在实施相关事项前不享有表决权且不参与利润分配。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（十）、回购股份对公司经营活动、财务状况及未来发展影响的分析

　　截至2018年9月30日，公司总资产5,465,251,843.72元、净资产3,205,537,163.23元、流动资产1,801,715,315.39元（未经审计），回购资金总额的上限10亿元，占公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为18.30%、31.20%、55.50%，根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为按照不超过人民币10亿元原则确定的股份回购资金安排不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

　　公司本次回购股份计划，体现了公司管理层和主要股东对公司内在价值的肯定，有利于企业长期健康发展，增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化，完善长效激励机制、为公司未来发展创造良好条件。回购完成后，公司的股权结构不会出现重大变动，股权分布情况仍符合上市条件，不会改变公司的上市公司地位。

　　（十一）、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明。

　　经公司自查，本公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人以及公司其他董事、 监事、高级管理人员六个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　（十二）、办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为了配合公司本次回购股份，提请公司股东大会授权董事会及董事长在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

　　1、授权公司董事会根据有关法律法规的规定决定回购股份的具体用途，包括实施股权激励计划或员工持股计划，并制定回购股份用于股权激励计划或员工持股计划的具体方案。同时，授权董事会根据实际情况调整或变更回购股份的用途；

　　2、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量、用途等；

　　3、授权公司董事会通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

　　4、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。

　　5、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　6、授权公司董事会及相关授权人士具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　7、授权公司董事会根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

　　8、授权公司董事会及相关授权人士具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。

　　本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　（十三）、独立董事的独立意见

　　1、公司回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的相关规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份合法合规。

　　2、公司回购股份是基于公司股价处于较低水平，不能正确反映公司的价值。公司回购股份的实施，将有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，推动公司股票价值的合理回归，促进公司的长期可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

　　3、公司拟回购资金总金额不低于人民币5亿元，且不超过人民币10亿元，资金来源为自有资金、发行可转换债券、金融机构借款等法律、法规认可的方式，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司上市地位。

　　4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们认为公司本次回购部分股份合法、合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意本次回购股份预案。

　　（十四）、监事会意见

　　经审议，本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定；有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，推进公司长远发展。因此，同意公司拟以自有资金、发行可转换债券、金融机构借款等法律、法规认可的方式回购总金额不低于人民币5亿元，且不超过人民币10亿元，通过集中竞价交易方式回购部分社会公众股份。

　　二、回购方案的不确定性风险

　　1、公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险；

　　2、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　3、回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　4、此次回购存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时公告披露。请投资者注意风险。

　　三、备查文件

　　1、中核华原钛白股份有限公司第六届董事会第四次（临时）会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第四次（临时）会议相关事项的独立意见；

　　3、中核华原钛白股份有限公司第六届监事会第四次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　中核华原钛白股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月5日

　　证券代码：002145              公司简称：中核钛白              公告编号：2019-008

　　中核华原钛白股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时股东大会的通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次（临时）会议决定召开公司2019年第二次临时股东大会，本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开。现将会议的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会为公司 2019年第二次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开程序符合有关法律法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）、现场会议时间：2019年1月21日（星期一）下午2：30

　　（2）、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年1月21日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年1月20日下午15：00至2019年1月21日下午15：00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　6、会议的股权登记日：2019年1月14日（星期一）

　　7、出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　截至2019年1月14日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议地点：江苏省无锡市锡山区锡北镇张泾工业园区幸福路8号豪普大厦217会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议事项如下：

　　1、审议《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案（第二期）》；

　　本议案事项已经公司第六届董事会第四次（临时）会议、第六届监事会第四次（临时）会议审议通过，详细内容见公司2019年1月5日登载在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（@http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。本议案为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代表）所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、审议《关于提请公司股东大会授权董事会（董事长）全权办理本次回购股份工作相关事宜的议案》

　　本议案事项已经公司第六届董事会第四次（临时）会议审议通过，详细内容见公司2019年1月5日登载在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（@http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。本议案为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代表）所持表决权的三分之二以上通过。

　　根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上（含本数）股份的股东以外的其他股东）。

　　三、议案编码

　　■

　　四、现场股东大会会议登记事项

　　1、现场股东大会登记方法：个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡；法人股股东由法定代表人出席会议的，应出示法人单位营业执照复印件、本人身份证、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人单位营业执照复印件、证券账户卡、授权委托书进行登记。异地股东可用传真或信函方式登记，不接受电话登记。

　　2、登记时间：2019年1月17日上午9：00-11：30下午13：00-16：00。

　　3、登记地点：江苏省无锡市锡山区锡北镇张泾工业园区幸福路8号无锡豪普钛业有限公司会议室

　　4、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　5、联系人：邱北 电话：0510-83798658

　　传真：0510-83798559

　　邮箱：qiubei@sinotio2.com

　　6、会议费用：本次会议会期半天，与会股东交通食宿费用自理。

　　五、参加网络投票的操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为：http：//wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件 1）

　　六、备查文件

　　1、中核华原钛白股份有限公司第六届董事会第四次（临时）会议决议；

　　2、中核华原钛白股份有限公司第六届监事会第四次（临时）会议决议；

　　特此公告。

　　中核华原钛白股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月5日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362145

　　2、投票简称：钛白投票

　　3、议案设置及意见表决

　　（1）议案设置

　　股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　本次会议议案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年1月21日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票的具体时间为：2019年1月20日下午15：00至2019年1月21日下午15：00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托      先生（女士）代表本人（公司）出席中核华原钛白股份有限公司本次股东大会，并行使表决权。

　　■

　　注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。委托期限自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。

　　委托人签名：              受托人签名：

　　委托人股东账号：             受托人身份证号：

　　委托人身份证号：            委托股数：

　　委托日期：     年   月   日